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江西萬年青水泥股份有限公司對外投資情況的進展公告
本公司及董事會全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司2007年8月18日已經披露了和中國建材股份有限公司共同合作的對外投資公告（2007-39號）及20007年10月16日在南昌市工商行政管理成功注冊（2007-61號的對外進展公告），該等事宜已經公司董事會和公司股東大會審議通過（詳見公司2007年8月18日及2007年9月5日的2007-38和2007-47號公告）。日前公司對外投資進展情況如下：
一、江西玉山萬年青水泥有限公司的注冊成立
根據中宇資產評估有限責任公司出具的中宇評報字[2007]第2075-1號資產評估報告書，公司玉山水泥廠全部資產、負債和股東全部權益于評估基準日2007年6月30日所表現的市場價值為資產72,867.12萬元（大寫人民幣柒億貳仟捌佰陸拾柒萬壹仟貳佰元），負債為62,871.18萬元（大寫人民幣陸億貳仟捌佰柒拾壹萬壹仟捌佰元）。具體明細見下表：
資產評估結果匯總表
資產占有單位名稱：江西萬年青水泥股份有限公司玉山水泥廠 單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
一、流動資產 17,078.58 17,078.58 17,237.53 158.95 0.93
二、非流動資產 45,792.60 45,792.60 55,629.59 9,836.99 21.48
長期股權投資
固定資產 44,093.94 44,093.94 47,729.76 3,635.81 8.25
其中：建筑物 19,663.55 19,663.55 20,654.25 990.7 5.04
設備 24,430.39 24,430.39 27,075.50 2,645.11 10.83
在建工程 139.49 139.49 139.49 0 0
無形資產 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
其中：土地使用權 1,559.16 1,559.16 3,619.77 2,060.61 132.16
采礦權 4,140.57 4,140.57
資產總計 62,871.18 62,871.18 72,867.12 9,995.94 15.9
三、流動負債 43,373.18 43,373.18 43,373.18 0 0
四、非流動負債 19,498.00 19,498.00 19,498.00 0 0
負債總計 62,871.18 62,871.18 62,871.18 0 0
公司用其中部分實物資產柒仟萬元和貨幣資金叁仟萬元注冊成立了一人有限公司，公司住所：江西省玉山縣巖瑞鎮，注冊號：361123110000160，法人代表：江尚文，經營范圍：硅酸鹽水泥、普通硅酸鹽水泥、復合硅酸鹽水泥的生產和銷售。
二、2007年12月13日，根據中宇評報字[2007]第2076-2號評估結果，江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱“南方萬年青”）簽署了《關于江西玉山萬年青水泥有限公司股份轉讓協議》。
一、股份轉讓協議概述
協議約定，公司將按評估基準日2007年6月30日所表現的其他流動負債36,328.67萬元（即玉山公司成立前本公司對其的凈投入）加評估增值9,995.94萬元，合計值為46324.61萬元，確定80%的股權轉讓價款為叁億柒仟零伍拾玖萬陸仟玖佰元（37,059.69萬元），將其持有的江西玉山萬年青水泥有限公司（以下簡稱“玉山公司”）80%的股權注入到公司合并報表的南方萬年青。
二、各方當事人情況介紹
1、南方萬年青
南方萬年青系于2007年10月16日在南昌市工商行政管理局注冊。注冊號：360100119400234，住所：江西省南昌市高新技術開發區京東北大道399號，法定代表人：劉明壽，公司類型：有限責任公司。注冊資本拾億圓整，實收資本貳億圓整。該公司是由本公司和南方水泥共同出資（各占50%股權）的有限公司。
2、江西玉山萬年青水泥有限公司（以下簡稱“玉山公司”）系于2007年12月12日在江西省玉山縣工商行政管理局注冊，注冊號：361123110000160，住所：江西省玉山縣巖瑞鎮，法定代表人：江尚文，公司類型：有限公司。注冊資本壹億圓整。該公司主要從事水泥、水泥熟料的生產及銷售業務，現擁有二條2500T/D新型干法水泥熟料生產線；公司持有玉山公司100%的股權。
上述各方均屬公司合并報表范圍內的子公司。
三、股權轉讓標的的情況
公司本次轉讓的股權所涉及資產情況：
1資產評估結果匯總表
資產占有單位名稱：江西萬年青水泥股份有限公司玉山水泥廠 單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
一、流動資產 17,078.58 17,078.58 17,237.53 158.95 0.93
二、非流動資產 45,792.60 45,792.60 55,629.59 9,836.99 21.48
長期股權投資
固定資產 44,093.94 44,093.94 47,729.76 3,635.81 8.25
其中：建筑物 19,663.55 19,663.55 20,654.25 990.7 5.04
設備 24,430.39 24,430.39 27,075.50 2,645.11 10.83
在建工程 139.49 139.49 139.49 0 0
無形資產 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
其中：土地使用權 1,559.16 1,559.16 3,619.77 2,060.61 132.16
采礦權 4,140.57 4,140.57
資產總計 62,871.18 62,871.18 72,867.12 9,995.94 15.9
三、流動負債 43,373.18 43,373.18 43,373.18 0 0
四、非流動負債 19,498.00 19,498.00 19,498.00 0 0
負債總計 62,871.18 62,871.18 62,871.18 0 0
2交易價格
雙方一致同意以在國有資產管理部門備案后的《資產評估報告》所反映的評估結果作為本次股權轉讓的價格，確定80%的股權轉讓價款為叁億柒仟零伍拾玖萬陸仟玖佰元（37,059.69萬元）。
四、轉讓協議其他主要內容
關于債權、債務、擔保、稅收及有關費用的處理
1、對于玉山公司的銀行借款，由本協議項下股權變更后的玉山公司負責償還。玉山公司在交接完成日后兩年內發生的或有負債，全部由本公司承擔清償責任及相關責任。如果因或有負債導致玉山公司和/或乙方承擔訴訟、索賠、損失、損害、賠償、合理費用支出，則公司應承擔向玉山公司和/或江西南方萬年青的相應賠償責任。
2、協議所述股權轉讓而發生的其他各種稅費，由協議雙方或其他有關方按照中國有關法律、法規及政策的規定承擔。
協議所述股權轉讓而發生的聘請會計師、律師、資產評估師等中介機構的費用均由南方萬年青承擔。
3、玉山公司自2007年7月1日至2007年12月31日期間的損益由原股東（即甲方）承擔或享有。該等損益以甲、乙雙方認可的，根據玉山公司現有會計政策編制的財務會計報表所反映的金額確定。自2007年12月31日起，玉山公司實現的利潤/虧損由乙方按其所持股權比例享有或承擔。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月十五日
備查文件：
1、江西玉山萬年青水泥有限責任公司企業價值評估項目資產評估報告書（中宇評報字[2007]第2076號）
2、江西萬年青水泥股份有限公司與江西南方萬年青水泥有限公司《關于江西玉山萬年青水泥有限責任公司的股權轉讓協議》
3、江西萬年青水泥股份有限公司玉山水泥廠審計報告（中喜審字[2007]第01269號）
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