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匯源通信(000586)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 18:08 中國證券網
四川匯源光通信股份有限公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及四川證監局【2007】12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求和統一部署，四川匯源光通信股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會、監事會、管理層高度重視，積極開展了包括成立"公司治理專項工作"領導小組及辦事機構、制定工作方案、對公司治理情況進行認真自查并形成自查報告及整改方案、接受社會公眾評議、接受四川證監局現場檢查等各項工作，并結合公司自查和四川證監局現場檢查中發現的問題，對公司治理中尚需改進和完善的方面進行整改，現將公司治理專項活動的開展和整改情況匯報如下：
一、公司治理專項活動開展情況
1、成立"公司治理專項工作"領導小組
2007年5月，公司成立了"公司治理專項工作"領導小組，負責領導和協調本公司的治理專項活動。領導小組下設"公司治理專項工作"辦公室，負責治理專項活動的日常工作。
2、制定專項治理工作方案
2007年5月，公司制定了"治理專項工作計劃方案"，并報四川證監局備案。
3、認真組織學習和安排部署
公司于2007年4月17日參加了四川證監局組織的"上市公司治理專項活動工作部署會議"，會后，公司即組織公司董事、監事、高管認真學習相關文件精神。
2007年6月，公司召開了公司及下屬子公司中層以上干部動員大會，傳達文件精神，分析公司治理現狀，要求相關部門和人員認真組織學習和自查。
除此之外，公司還多次召開專項工作會議，安排部署治理專項工作。
公司還引進了會計師事務所和律師事務所，幫助公司推進上市公司治理專項活動。
4、認真自查并形成自查報告和整改方案
根據專項治理工作領導小組安排，公司對照《"加強上市公司治理專項活動"自查事項》的內容和公司專項治理活動的自查工作計劃方案，結合公司實際，通過逐項自查，認真查找存在的問題和不足，深入剖析，提出整改方向。
2007年8月，經公司第七屆十二次董事會審議通過，公司完成了"公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃"及"公司關于加強上市公司治理專項活動的自查情況"，并報四川證監局、深圳證券交易所核準，在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網進行了公告。
5、接受四川證監局現場檢查
2007年7月，四川證監局蒞臨公司，對公司專項治理活動情況進行了現場檢查，2007年12月，四川證監局向公司下達整改建議函。
6、接受公眾評議
公司通過電話、電子郵箱、網上公司治理專項活動專欄等方式，接受廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況的分析評議、對公司治理情況提出意見和建議。截至本報告出具之日，公司未收到社會公眾評議以及建議意見等。
7、落實責任，切實整改
根據公司制訂的整改計劃，將責任落實到具體負責人，切實進行整改，對于目前暫不能完成的，確定相應的補救方案。
二、公司自查發現的問題及整改情況
（一）經過認真自查，公司治理方面主要存在以下問題有待改進
1、公司董事會專門委員會尚未建立。
2、需結合新法規和公司具體情況，細化和完善內部控制制度。
3、需完善有關規范關聯資金往來和對外擔保的制度。
（二）對上述存在問題的整改情況如下
1、關于公司董事會專門委員會尚未建立的問題
整改情況：鑒于目前公司正在進行重大資產重組，公司董事會成員可能發生重大變化，故此項工作尚未完成。公司潛在控股股東華林天木房地產開發有限公司向本公司出具了書面承諾函，承諾在重組完成后3個月內，推動上市公司董事會設立專門委員會，健全議事規則。
2、關于細化和完善內部控制制度的問題
整改情況：2007年6月，公司第七屆十次董事會制訂了《信息披露事務管理制度》、《接待和推廣制度》；公司相關部門亦結合本次活動，對內部管理制度進行了梳理和完善。
3、關于完善有關規范關聯資金往來和對外擔保制度的問題
整改情況：公司原已制定了《關聯交易決策制度》、《控股股東行為規范》等制度，在本次整改活動中，公司根據新的政策法規，對規范關聯資金往來和對外擔保方面的制度進行了細化完善。
在本次上市公司治理專項活動中，經查公司控股子公司四川匯源電力光纜有限公司（公司持股84.13％）以其土地和房產為公司控股股東匯源集團有限公司在浦東發展銀行成都分行的1815萬元借款提供擔保未經相關審批程序，也未上報公司董事會進行信息披露，公司于2007年9月20日對該項擔保的有關情況進行了補充披露，并要求匯源集團解除該項擔保。目前匯源集團正在積極協商辦理擔保解除相關事宜，匯源集團承諾在2007年12月31日前解除該項擔保。
三、四川證監局現場檢查發現的問題及整改情況
2007年7月，四川證監局對本公司治理狀況進行了現場檢查，重點查閱了公司近三年三會資料、財務資料、各項管理制度等，與公司董事、監事、高管進行了座談，提出了公司治理方面存在的問題，并于2007年12月向本公司下達了《關于對四川匯源光通信股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》，對公司治理提出了進一步整改建議。
公司高度重視四川證監局現場檢查提出的問題和整改建議，及時組織有關人員認真學習，分析研究形成原因，制訂整改方案并認真落實，現將四川證監局對公司法人治理提出的整改建議和公司整改情況說明如下：
（一）公司應規范擔保行為，解除違規擔保，加強關聯往來的規范管理。
整改情況：
1、公司根據新的政策法規，對規范關聯資金往來和對外擔保方面的制度進行了細化完善；
2、公司通過組織高管人員學習，提高其規范運作意識；
3、關于公司控股子公司四川匯源電力光纜有限公司為公司控股股東匯源集團有限公司提供擔保的解除事宜，目前匯源集團正在積極協商辦理，匯源集團承諾在2007年12月31日前解除該項擔保。
（二）公司應嚴格履行信息披露義務，糾正以往信息披露不規范行為，做好正在進行的股權轉讓、重大資產置換等持續信息披露，規范并購重組行為，解決公司存在的遺留問題，防止內幕交易或股價操縱，維護公司及投資者合法權益。
整改情況：
1、公司于2007年9月20日對四川匯源電力光纜有限公司為匯源集團有限公司提供擔保的有關情況進行了補充披露；
2、公司通過加強相關人員的學習，提高信息披露工作的水平，公司將認真做好目前正在進行的股權轉讓、重大資產置換等持續信息披露工作。
（三）公司應建立健全董事會下的專門委員會制度，并保證專門委員會的獨立運作。
整改情況：鑒于目前公司正在進行重大資產重組，公司潛在控股股東華林天木房地產開發有限公司已書面承諾在重組完成后3個月內，推動上市公司董事會設立專門委員會，健全議事規則。
（四）公司應按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，做好對董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督工作。
整改情況：
1、公司第七屆十五次董事會制訂了《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》；
2、目前公司現任董事、監事和高級管理人員均未持有本公司股票，公司已告知重組方高管不得買賣本公司股票；
3、公司將按照相關規定做好公司董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督工作。
四、本次公司治理專項活動的總結
通過本次自查，幫助公司找出了公司治理中存在的問題和不足，公司股東、管理層以及員工的法人治理意識得到了加強，公司治理結構和各項制度也有了改善，有助于公司進一步提高治理水平，規范公司運作，維護公司及全體股東的權益。
四川匯源光通信股份有限公司
董 事 會
二00七年十二月十四日

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