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新浪財經

中國服裝(000902)治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 18:08 中國證券網
中國服裝股份有限公司治理整改報告

根據中國證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件的要求，在北京證監局、深圳證券交易所的統一部署和指導下，中國服裝股份有限公司于本年度內開展了公司專項治理活動。
一、專項治理活動期間的主要工作
1．2007年3月9日，中國證監會頒布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》；2007年4月16日，中國證監會北京監管局召開會議，對包括我公司在內的轄區內各上市公司開展上市公司治理專項活動的相關事項進行了傳達和部署。
2．此后，公司召開了包括董事、監事和高級管理人員參加的專門會議，傳達了上級監管部門的意見和精神，并對包括《上市公司治理準則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等在內的文件進行了學習和領會，并對與公司治理活動相關的各項工作做出了部署。
3．2007年4月－6月，在公司專項治理活動領導小組的統一領導下，本著實事求是的原則，按照相關文件的規定對公司內部治理的各項情況進行了認真嚴肅的自查，并在自查的基礎上完成了相應的自查報告和整改計劃。2007年6月23日，公司董事會審議通過了前述自查報告和整改計劃，并在公司的信息披露媒體上進行了披露；同時，為便于廣大投資者對公司治理的相關情況進行評議，公司設置了專門的人員、電話和郵箱。
4．2007年7月30日至8月1日，中國證監會北京市監管局對我公司的公司治理專項活動的進行情況進行了現場檢查，并于2007年8月8日向我公司出具了京證公司[2007]105號《關于對中國服裝股份有限公司治理問題的監管意見書》。
二、自查問題的整改
公司不斷完善股東大會、董事會、監事會相關制度，強化內部控制建設，隨著公司股權結構的優化，目前公司已形成了三大股東共同治理的良好局面。通過自查，公司也發現自身在如下方面尚存在一定的不足，需要進一步的改進和完善。
1、下屬子公司（匯麗印染）與控股股東存在關聯交易，對控股股東有一定依賴性。
整改措施：匯麗印染加強市場開發能力，積極開拓內貿業務、歐盟的外貿業務和軍隊、武警的換裝業務，由于匯麗印染業務總量增加，匯麗對漢帛的關聯交易所占比例呈逐步下降趨勢。
2、內部管理制度需要完善和修訂，內部控制制度的執行力度不夠。
整改措施：2007年5月公司召開股東大會，按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》的要求對《公司章程》進行了修訂，并同時對《股東大會議事規則》《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行了修訂。
公司成立了內控制度工作小組，工作小組由公司財務總監負責，成員包括公司各職能部門的負責人以及下屬子分公司的相關責任人，工作小組負責制定或修訂覆蓋公司經營、投資、財務、信息披露等方面的制度以及具體的業務流程。公司已經完成了《重大信息報告制度》、《信息披露管理辦法》、《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系管理制度》、《推廣和接待制度》、《擔保管理知道》、《應收帳款管理制度》、《內部審計管理辦法》、《子公司管理辦法》等系列制度的制定或修訂工作并已經董事會審議通過。下一步計劃通過宣傳貫徹，強化內控制度的執行力度。
3、對子分公司管理不到位，子分公司的報告和信息披露意識需強化。
整改落實情況：公司專門制定了《子公司管理辦法》，明確了對子公司的授權體系，明確董事、監事和財務人員派出制度，明確了派出人員的事先報批責任和事后執行情況的報告義務，以便于建立對子公司的有效控制。公司將進一步加強《重大信息內部報告制度》的宣傳，逐步提高子分公司的信息披露意識，推動內部信息體系的建立和有效運行。
4、激勵約束機制不健全，尚未實施股權激勵計劃。
整改落實情況：參加了紡織上市公司研究會組織的股權激勵計劃的培訓，已獲得股東單位的支持，準備實施股權激勵計劃。已與中介機構進行了初步溝通，計劃在治理驗收通過后制定具體方案，具體由董事長、董事會秘書及公司辦公室負責落實。
整改時間：公司將在治理驗收通過后制定具體股權激勵計劃。
5、募集資金使用進度和效益與計劃有差異，需要解決剩余募集資金使用問題。
整改落實情況：2007年9月18日公司股東大會審議通過將閑置募集資金暫時補充流動資金。公司組織董事、監事、高管認真學習了《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等相關文件，對公司閑置募集資金管理情況進行了自查，認清了募集資金使用的嚴格要求.整改時間：公司將于2007年12月31日前收回短期投資資金，該項工作的具體負責人為主管副總經理。
6、公司董事會下屬委員會尚未設立，沒有明確分工；新任董事、監事的培訓、非執行董事對公司的調研還需加強。
整改落實情況：2007年8月22日，公司董事會審議通過成立戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，并通過了《提名委員會工作制度》、《戰略委員會工作制度》、《審計委員會工作制度》、《薪酬與考核委員會工作制度》。公司已安排董事、監事參加了培訓。
7、監事會的監督作用尚需進一步強化，公司董事會秘書不是高管。
整改落實情況：公司積極摸索監事會發揮作用的途徑，強化監事會對公司內部審計工作的監督。公司將在《內部審計管理制度》中明確內審報告提交監事會，以便于監事會履行監督公司財務的職能。
公司已于2007年11月30日以董事會決議形式明確董事會秘書為公司高管，享有副總級的職權和待遇，同時明確其承擔高管的義務。
8、與投資者溝通多為被動接受，參議公司事務的中小股東覆蓋面還不夠。
整改落實情況：公司已經在網站上開辟了投資者關系專欄，主動披露公司的治理和經營信息。公司新修訂的制度已在公司網站上披露。公司2007年度第二次臨時股東大會采取了現場投票與網絡投票相結合的方式，有部分中小股東進行了網絡投票，參與了公司股東大會決策過程。公司計劃今后重大事項盡可能提供網絡投票方式，提高中小股東參加會議的積極性和便利性。
三、對公眾評議發現問題的整改
自我公司2007年6月23日在網上公布《專項治理自查報告及整改計劃》后，股民反饋意見主要為以下兩個方面的內容：一是公司核心競爭力不突出；二是公司信息披露不及時。
針對股民的反饋意見，我公司已經采取了相應的措施：
1、公司已確定將漢麻和品牌作為發展的兩大產業支柱，現已初具雛形；
2、公司已經專門制定了《子公司管理辦法》，明確了對子公司的授權體系，明確董事、監事和財務人員派出制度，明確了派出人員的事先報批責任和事后執行情況的報告義務，以便于建立對子公司的有效控制；公司已經完成了《重大信息報告制度》和《信息披露管理辦法》的修訂工作，逐步提高子分公司的信息披露意識，推動內部信息體系的建立和有效運行。
四、對北京監管局提出問題的整改
對于北京監管局監管意見書中提出的問題，我公司經過認真分析研究，逐一擬定了相應的整改方案，確立了整改的期限和責任人。
1、"三會"運作規范性及文件管理工作有待進一步加強。
整改落實情況：公司承諾今后將更加規范"三會"的運作及現場記錄等工作。
通過調研、培訓、溝通等手段提高"三會"的決策效能，通過改進會議記錄方式提高會議記錄的質量。
2、公司董事會通訊召開方式較多，不利于董事們做出決策。
整改落實情況：公司承諾今后董事會會議盡可能才去現場召開方式，對于通訊表決方式召開的會議，公司將提前下發會議通知及資料，與董事充分溝通并及時回收簽字回執，規范董事會會議決議等文件的管理。
3、部分董事、監事參會情況有待改善。
整改落實情況：公司將通過合理的安排和有效的通訊手段為董事、監事創造更多與會的便利條件。公司擬與法律顧問合作編寫政策和公司動態定期發給董事、監事。同時，公司董事、監事也將克服困難，盡可能的親自參會，實在不能親自參會的，也將嚴格履行授權委托程序。
4、獨立董事工作有待加強。
整改落實情況：2006年底正值新老獨立董事變更，新上任獨立董事只有半個月的時間，因而沒有在股東大會上作出述職報告。公司今后將做好會議協調工作，以方便獨立董事親自參加公司有關會議，獨立董事今后在年度股東大會上將就履職情況作述職報告。
整改時間：公司獨立董事將在以后年度股東大會上就履職情況作述職報告。
5、內部審計工作尚未開展。
整改落實情況：公司通過辦公會已確定一名專職的內部審計人員，內部審計人員接受公司審計委員會的領導，向公司董事會負責并報告工作。《內部審計制度》中已明確內部審計人員的職權以及計劃、檢查、溝通、匯報和配合機制。
6、應收帳款管理工作有待加強。
整改情況：公司已完成了《應收帳款管理制度》的修訂工作，公司將按照制度的有關規定防范、控制、降低應收帳款給公司帶來的經營風險，積極催收應收帳款，減少公司因應收帳款過大而帶來的不必要的損失。
7、對外擔保問題。
整改情況：公司對外擔保中匯麗對漢帛的擔保，已于2007年10月底因漢帛償還了借款而全部解除。中紡聯和新亞藥業是互保關系，新亞藥業資產狀況良好，為其提供擔保風險較低，中紡聯已與新亞藥業協商簽訂了有關反擔保協議；本公司對子公司中紡聯的擔保和中紡聯對上海中紡聯的擔保，擔保雙方簽署了反擔保協議，被擔保方用其所有資產提供反擔保，承諾所貸資金只用于其主營業務；并明確擔保方有權對被擔保方所貸資金的使用情況進行跟蹤監督和檢查。
自2006年開展專項治理工作以來，公司上下對公司治理方面存在的問題有了更加清晰和深刻的認識，各項整改工作正在穩步推進。公司將在發展中解決問題，在發展中提升公司治理水平。目前公司呈現出良好的發展態勢，公司將不斷加強各項內控制度的制訂和完善，認真貫徹落實本次專項治理活動的各項整改措施；增強公司運作的透明性，促進公司董事、監事及高管人員的法律、法規的學習，進一步完善公司治理結構，促進公司健康、穩定、規范地發展。
中國服裝股份有限公司董事會
2007年12月13日

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