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新浪財經

S*ST聚酯(600259)關于股份轉讓的補充公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 17:52 中國證券網
海南興業聚酯股份有限公司關于股份轉讓的補充公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司于2007年12月12日接到通知，本公司第一大股東海南華順實業有限責任公司（以下簡稱"華順實業"）、第二大股東中國東方資產管理公司海口辦事處（以下簡稱"東方資產"）、第三大股東澄邁盛業貿易有限公司（以下簡稱"澄邁盛業"）分別與廣東廣晟有色金屬集團有限公司（以下簡稱"廣晟有色"）簽訂了股份轉讓協議。
一、本次股份轉讓的概況
2007年11月8日，廣晟有色與東方資產簽署了《股份轉讓協議》，收購東方資產管理公司持有的興業聚酯800萬股股份。2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協議》，收購華順公司持有的興業聚酯6,736萬股股份、澄邁盛業持有的興業聚酯1,340萬股股份。
本次交易完成后，廣晟有色將持有本公司股份 8876 萬股（占公司總股本的比例為41.59%)，成為本公司第一大股東；華順實業將不再持有本公司股份；澄邁盛業尚未轉讓的60 萬股本公司股份將作為送股對價支付給全體流通股股東，股改完成后澄邁盛業將不再持有本公司股份；東方資產仍將持有本公司股份2800萬股。
二、本次股份轉讓的基本情況
（一）廣晟有色與華順公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容
1、協議雙方
出讓方：海南華順實業有限責任公司
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數量：興業聚酯6,736萬股股份
股份比例：占興業聚酯股本總額的31.57%
轉讓前股份性質：2,000萬股為國有法人股，4,736萬股為國家股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2,000萬資金，作為向華順公司以及澄邁公司支付的股份轉讓價款之合并對價。
4、付款安排
在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向華順公司或華順公司指定方和/或澄邁公司交割置出資產；在擬轉讓股份辦理過戶登記手續之前，廣晟有色再將人民幣2,000萬資金支付給華順公司。
5、協議簽訂時間
2007年12月11日
6、協議生效條件
協議在下列條件全部滿足時生效：
（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；
（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；
（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；
（5）澄邁公司與廣晟有色就轉讓興業聚酯1,340萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；
（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。
（二）廣晟有色與澄邁公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容
1、協議雙方
出讓方：海南澄邁盛業貿易有限公司
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數量：興業聚酯1,340萬股股份
股份比例：占興業聚酯股本總額的6.28%
轉讓前股份性質：國有法人股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2,000萬元資金，作為向澄邁公司以及華順公司支付的股份轉讓價款之合并對價。
4、付款安排
在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向澄邁公司或澄邁公司指定方和/或華順公司指定方交割置出資產，即完成廣晟有色就本次股份轉讓價款向澄邁公司的支付。
5、協議簽訂時間
2007年12月11日
6、協議生效條件
協議在下列條件全部滿足時生效：
（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；
（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；
（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；
（5）華順公司與澄邁公司就轉讓興業聚酯6,736萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；
（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。
（三）廣晟有色與東方資產管理公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容
1、協議雙方
出讓方：中國東方資產管理公司海口辦事處
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數量：興業聚酯800萬股股份
股份比例：占興業聚酯股本總額的3.75%
轉讓前股份性質：國有法人股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
本次股份轉讓價格為每股人民幣3.784元，股份轉讓價款總計為人民幣3,027.2萬元。
東方資產管理公司、廣晟有色雙方進一步確認并同意，如果廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股最終轉讓價格發生調整且價格高于每股3.784元時，東方資產管理公司、廣晟有色雙方屆時將以補充協議方式對本次股份轉讓價格作相應調整，以保證本次股份轉讓價格不低于調整后的廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股轉讓價格。
4、付款安排
廣晟有色協議約定的生效條件全部滿足之日（以其中孰晚日期為準）起七日內，廣晟有色以人民幣現金方式向東方資產管理公司一次性支付股份轉讓價款。
5、協議簽訂時間
2007年11月8日
6、協議生效條件
協議在下列條件全部滿足時生效：
（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并加蓋各自公章；
（2）本次股份轉讓取得東方資產總部及財政部的批準；本次標的股份的轉讓、受讓已分別獲得國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就自華順公司、東方資產管理公司、澄邁公司受讓興業聚酯股份事宜已獲得中國證監會豁免要約收購；
（4）興業聚酯的股權分置改革方案分別獲得國有資產管理部門的批準、財政部的批準、證券交易所的認可以及興業聚酯股權分置改革相關股東會議的批準；
（5）興業聚酯2007年度經審計的凈利潤為正數，且興業聚酯2007年度財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見；
（6）華順公司與廣晟有色就興業聚酯6,736萬股國有股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；
（7）澄邁公司與廣晟有色就興業聚酯1,340萬股法人股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；
（8）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。
（四）本次股份轉讓的其他情況說明
本次擬轉讓的股份中，華順公司持有興業聚酯的265萬股股票已質押給中國農業銀行海南省分行。中國農業銀行海南省分行于2007 年11月21日出具了《關于同意興業聚酯資產重組的函》在滿足"（1）在該265萬股法人股過戶到廣晟有色公司名下后，廣晟有色應提供上述股份重新為中國農業銀行海南分行債權設定質押擔保；（2）在新的質押登記手續辦妥之前，廣晟有色應在原質押價值的范圍內承擔連帶保證責任或者提供與原質押價值相當的抵（質）押擔保。"兩項條件的前提下，同意解除華順公司提供質押的265萬股興業聚酯法人股的質押。
除上述情況外，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓沒有附加特殊條件，不存在補充協議，協議各方沒有就股份表決權的行使存在其他安排，本次股份轉讓完成之后，出讓人在興業聚酯中將不再擁有權益。
（五）本次股份轉讓已經履行及尚須履行的批準程序
1、已經履行的批準程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；
（2）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購及資產重組事項；
（3）2007年12月11日，廣晟有色召開了第二屆董事會第十八次會議，審議批準了本次收購及資產重組事項。
2、尚須履行的批準程序
（1）本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；
（2）本次股份轉讓尚須取得中國證監會對本收購報告書審核無異議以及中國證監會核準收購人的要約豁免申請。
三、本次股份轉讓的對上市公司的影響
興業聚酯2004年、2005年、2006年三年連續虧損，已于2007年5月25日起被暫停上市，公司目前存在嚴重的財務困難，面臨被終止上市的風險。為了盡快改變興業聚酯的經營困境，恢復上市公司的持續經營和盈利能力，廣晟有色擬通過本次收購取得上市公司的控股權，同時對上市公司進行重大資產重組，以其擁有的稀土、鎢礦業務相關的優質資產與上市公司的全部資產及部分負債進行置換，從而實現廣晟有色稀土、鎢類業務的借殼上市。
本次收購及資產重組完成后，上市公司的主營業務將轉變為稀土、鎢礦的采礦、選礦、冶煉及銷售，上市公司的持續經營及盈利能力將得到極大提升，資產質量和未來發展前景將得到較好地改善，從而保護了上市公司及全體股東的利益。
附件 1：收購報告書摘要。
附件2：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（1）
附件3：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（2）
附件4：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（3）
特此公告
海南興業聚酯股份有限公司董事會
二○○七年十二月十三日

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