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新浪財經

五糧液(000858)關于公司治理專項整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 17:38 中國證券網
宜賓五糧液股份有限公司關于公司治理專項整改報告

根據中國證監會上市部證監公司字[2007]28號文"關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知"，四川證監局川證監上市[2007]12號"關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知"，深圳證券交易所"關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知"，我公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規，以及《公司章程》等內部規章制度，對公司治理情況、治理結構進行了自查并進行了相應的整改。
此次公司治理專項活動，本公司歷經"自查、公眾評議、現場檢查、整改提高"四個階段�，F將公司治理專項活動的過程、整改成效和四川證監局現場檢查后提出的進一步"整改建議"等情況報告如下。
一、公司專項治理活動開展情況
1、高度重視，成立專項工作小組
按照中國證監會、四川證監局有關專項治理工作的通知要求，本公司于2007年5月10日擬定了"宜賓五糧液股份有限公司關于上市公司治理專項活動工作計劃方案"，成立了以公司董事長為第一責任人，總經理、監事會主席、財務總監、董事會秘書為領導組成員，相關部門負責人為專項治理活動具體工作事務責任人的專項工作機構，確定了時間進度、實施措施的計劃方案，按要求如期啟動了公司治理專項活動。
2、認真學習，制定專項工作計劃
公司董事、監事、高級管理人員認真學習了中國證監會上市部證監公司字[2007]28號"關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知"，四川證監局川證監上市[2007]12 號"關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知"，深圳證券交易所"關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知"。
上述三個通知陸續發布后，公司董事會辦公室對三個通知進行了網絡下載、書面收文，并將該三個通知呈報公司董事、監事及高級管理人員傳閱，了解開展上市公司專項治理活動的內容、要求，領會公司治理工作是提高上市公司質量的重要舉措。同時公司于2007年5月10日制訂了"宜賓五糧液股份有限公司關于上市公司治理專項活動工作計劃方案"進行認真落實，并將該計劃方案上報四川證監局備案。
3、扎實開展自查工作
2007年4月15日至5月31日為公司自查階段，在此期間公司扎實開展了自查工作。
（1）公司專項治理活動由董事長總負責，總經理、監事會主席、財務總監、董事會秘書牽頭，組織公司有關部門（公司辦公室、董事會辦公室、監事會、財務部等）對公司治理情況進行自查，將公司治理現狀與上市公司治理法律、法規要求進行對照自查，找出公司治理結構方面存在的差距和不足，分析產生原因，形成書面材料《自查報告》（初稿）。
（2）將公司治理的主要制度和相關材料，如《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露制度》、《內部控制制度》等上傳至深圳證券交易所網站（www.szse.cn）"上市公司治理專項活動"的專門網頁---公司治理備查文件，供社會公眾及投資者評議公司治理情況時閱讀參考。
（3）董事會、監事會及管理層對公司有關部門列出的書面材料《自查報告》（初稿）進行討論、研究，形成正式《自查報告和整改計劃》上報有關監管機構。
（4）按要求填制"上市公司治理專項活動情況匯總表"自查階段內容。
4、接受公眾評議
按照專項治理工作要求，公司于2007年7月20日公開披露了"宜賓五糧液股份有限公司關于上市公司治理專項活動的《自查報告和整改計劃》"及設立公眾評議平臺的公告。
公司公開公告了評議聯系電話、傳真、聯系人、評議網站、郵箱等內容，廣泛聽取投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的意見和建議。
5、落實責任，切實整改
針對自查和公眾評議階段反映出的問題，公司制定了整改工作計劃，董事長為整改第一責任人，制定了整改措施和時間。
對能夠及時整改解決的問題公司進行了及時整改，如："獨立董事不足董事會成員的三分之一，無會計專業的獨立董事"，公司將有關法規規定、深交所《監管關注函》再次上報宜賓市國資委、國資公司并進行了相應匯報，得到大股東同意后，公司積極物色人選并進行了及時補充。
對歷史遺留下來的深層次問題一時得不到解決的事項，也提出了積極推動、推進的措施。
6、接受監管機構檢查
對于公司所開展的專項治理活動情況，四川證監局于2007年10月18日到公司進行了現場檢查。
7、監管機構提出整改建議函
四川證監局于2007年11月21日以川證監上市[2007]78號"關于對宜賓五糧液股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函"，對公司提出了進一步整改建議。
二、公司自查中發現的問題及整改成效。
（一）公司治理方面存在的問題及有待改進的問題
1、董事會成員中獨立董事人數不足三分之一，獨立董事無會計專業人士。
2、關聯交易額度較大，投資者關注度較高。
3、董事會中尚未設立專門委員會。
4、部份高管人員在關聯單位交叉任職。
（二）整改成效
董事會成員中獨立董事人數不足三分之一，獨立董事無會計專業人士。此事項于2007年9月7日已完成整改，補充彭韶兵先生為公司財務會計專業的獨立董事。
三、四川證監局現場檢查后提出的整改建議，公司擬訂的進一步整改計劃及措施、責任人。
1、四川證監局整改建議：公司應加強研究，積極采取措施，通過適當方式逐步解決公司與五糧液集團的關聯交易問題，保障上市公司的獨立性和投資者權益，規范公司發展。
整改措施：市場和投資者相當關心五糧液集團公司的整體上市，股權激勵，上市公司的關聯交易等事項。
由于本公司是由宜賓五糧液酒廠部分優質資產改制設立，改制時受額度限制，酒廠完整的生產經營體系一分為二，因此，上市公司的運行客觀上形成了一些結構性缺陷，而這些缺陷由上市公司自身來改善存在相當大的難度。
公司將本著實事求是原則努力促進公司的獨立性、規范性，力爭通過多種方式推動、推進資產整合，逐步減少關聯交易額度。對于發生的關聯交易事項，公司將遵循公開、公平、公正的原則并履行相關的信息披露。
整改責任人：唐橋董事長。
2、四川證監局整改建議：公司應著手解決人員、辦公未分開等問題，嚴格執行《上市公司治理準則》的有關規定。
整改措施：公司系由五糧液酒廠部份資產一分為二、改制設立，公司與五糧液集團公司在資產、人員（員工）、財務、業務、機構方面實現了五分開。但是，本公司和五糧液集團公司均受宜賓市國資委、宜賓市國資公司控制，高級管理人員的提名任命由省、市政府和國資部門決定，所以高級管理人員交叉任職的解決是一個相當復雜的事情，同時也需要一定的時間。本公司將向上級部門匯報監管機構的建議。
整改責任人：唐橋董事長。
3、四川證監局整改建議：公司應落實董事會下的專門委員會制度，并保證專門委員會的獨立運作。
整改措施：公司董事會將按照相關法規規定，按要求設立下屬委員會，此事項已經在考慮之中，2008年4月30日前完成。
整改責任人：唐橋董事長。
4、四川證監局整改建議：公司應制定完善募集資金管理制度、高管買賣本公司股票專項管理制度、接待和推廣制度等公司治理相關制度。
整改措施：公司董事會將積極擬訂該三個制度，已經在進行之中，2008年4月30日前完成。
整改責任人：唐橋董事長。
5、四川證監局整改建議：公司應加強高管人員的學習培訓，提高高管人員執行證券法律法規的自覺性和規范運作意識。
整改措施：本公司上市以來，公司董事、監事及高管人員一直在積極地參加了中國證監會、四川證監局、深圳證券交易所組織的相關培訓班，日常期間也在自覺地加強上市公司法律法規學習。通過此次專項治理活動，公司高管人員將不斷地加強學習，一如繼往地積極參加培訓，不斷提高規范運作水平。
整改責任人：唐橋董事長。
6、四川證監局整改建議：公司應當加強對公司資金使用的管理，嚴格按照有關規定做好信息披露工作，確保信息披露及時、準確和公平。
整改措施：公司財務管理方面具有完備的管理制度，資金使用也是按照財經制度辦理。通過此次專項治理活動，公司將進一步加強財務管理工作，按照法律法規履行好信息披露工作。
整改責任人：唐橋董事長。
五、其他事項
上市公司治理的規范化是一項長期性的工作，需要不斷地推進完善。我公司受改制時的制度性缺陷（限額上市）影響，導致了客觀上存在先天不足，上市公司為了持續的生產經營，必然存在關聯交易、部份高管人員交叉任職等問題，而這些問題是由歷史長期累積形成的，要在短時間內全面地解決尚存在困難。從上市公司層面來說，這些問題要解決，需要一個漸進的過程和一定的時間，同時必須要有政府和國資部門的積極推動才能從根本上予以逐步得到解決。
本公司歡迎監管機構、廣大投資者和社會公眾對本公司的治理提出意見和建議，共同來推動公司的法人治理建設。
宜賓五糧液股份有限公司董事會
2007年11月29日

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