西部礦業(601168)關于購買探礦權的關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 15:12 中國證券網
|
西部礦業股份有限公司關于購買探礦權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1.本公司擬以45,767.97萬元的價格受讓北京西蒙礦產勘查有限責任公司所持有的內蒙古霍各乞銅礦一號礦床外圍勘探探礦權，該次交易為關聯交易
2.2007年12月10日－12日召開的本公司第三屆董事會第四次會議審議通過了本次關聯交易的相關議案，關聯董事毛小兵、孫永貴、鄧吉牛、江彪、張奕、馮濤、黃建榮、Joe Singer 對本議案回避表決，其余7名非關聯董事參與表決
3.若本次關聯交易獲得股東大會批準實施，還需到國土資源部門申請辦理探礦權人變更的行政許可手續
一、關聯交易概述
本公司擬以45,767.97萬元的價格受讓北京西蒙礦產勘查有限責任公司（下稱"北京西蒙"）所持有的內蒙古霍各乞銅礦一號礦床外圍勘探探礦權（下稱"外圍探礦權"），公司第三屆董事會第四次會議審議批準該次交易后，將與北京西蒙簽訂《探礦權轉讓合同》并提請公司股東大會審議。如獲批準，《探礦權轉讓合同》將正式生效。
由于本公司第一大股東西部礦業集團有限公司間接控制北京西蒙，本次交易構成了公司的關聯交易。
2007年12月10日－12日召開的本公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于受讓北京西蒙礦產勘查有限責任公司所持有的內蒙古霍各乞銅礦外圍探礦權的議案》，會議同意，公司以45,767.97萬元的價格受讓內蒙古霍各乞銅礦一號礦床外圍勘探探礦權。參會董事中，關聯董事毛小兵、孫永貴、鄧吉牛、江彪、張奕、馮濤、黃建榮、Joe Singer 對本議案回避表決，其余7名非關聯董事參與表決。表決結果為，同意7票，反對0票，棄權0票，回避8票。
公司獨立董事高德柱、古德生、姚立中、張宜生和郭琳廣的獨立意見為：①本次交易有利于公司下屬生產型礦山的生產期限延長和產能的提高，消除與關聯股東的潛在同業競爭；②本次交易由具備專業資質的礦業權評估機構確定的評估結果作為定價依據，遵循了市場原則和公允性原則，上市公司利益和非關聯股東利益未受損害；③本議案審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合有關法律法規和《西部礦業股份有限公司公司章程》的規定。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
若本次關聯交易獲得股東大會批準實施，還需向國土資源部門申請辦理探礦權人變更的行政許可手續。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
公司名稱：北京西蒙礦產勘查有限責任公司
法定住所：北京市朝陽區大屯路２號35號樓618室
法定代表人：鄧吉牛
注冊資本：人民幣5,000萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：礦產資源勘查、礦業權的轉讓與受讓、地質咨詢、礦產資源開發、工程地質勘探、水文地質勘探、遙感地質的勘察、鉆探工程、測繪、分析測試（國家法律、法規禁止的不得經營的除外）。
北京西蒙2006年實現稅后利潤710.70萬元；截止2007年10月31日，公司總資產1.58億元，凈資產5,500萬元。
（二）本公司與北京西蒙的關聯關系
2004年2月11日，北京西蒙由本公司（出資比例80％）、鑫達金銀開發中心（出資比例19％）和內蒙古華域地質礦產勘查有限責任公司（出資比例1％）共同出資設立，當期注冊資本為人民幣5,000萬元。2006年9月，本公司將所持北京西蒙80％的股權轉讓給青海西部資源投資有限公司（后更名"青海西部資源有限公司"），該公司系本公司第一大股東西部礦業集團有限公司控股51％的子公司。目前，本公司與北京西蒙的關聯關系如下圖：
至本次關聯交易止，公司與同一關聯人北京西蒙的關聯交易已達到最近一期經審計后凈資產的5％，且超過3,000萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本公司此次與北京西蒙關聯交易的標的為"內蒙古霍各乞銅礦一號礦床外圍勘探探礦權"，具體情況如下：
1.礦業權屬登記情況
該外圍探礦權經內蒙古自治區國土資源廳批準，探礦權人為北京西蒙，證號1500000730480，圖幅號：K48E017019，有效期限2007年4月11日至2008年4月11日，探礦權面積12.17平方公里。
2.儲量核實及有權部門核準情況
該外圍探礦權儲量的相關資料由北京西蒙提交給專業的研究機構--湖南省有色地質勘查研究院，并同該研究院一同編制了《內蒙古自治區烏拉特后旗霍各乞礦區一號礦床深部銅多金屬礦詳查報告》，于2007年10月22日送交國土資源部礦產資源儲量評審中心委托評審，評審中心于同年11月8日出具《礦產資源儲量評審意見書》（國土資礦評儲字[2007]172號）。2007年11月12日，國土資源部出具了《礦產資源儲量評審備案證明》（國土儲備字[2007]312號），同意予以備案。
3.外圍探礦權評估情況
2007年10月，本公司與北京西蒙聯合委托北京礦通資源開發咨詢有限責任公司以2007年9月30日為基準日對該探礦權作了評估，其于11月28日提交了《探礦權評估報告書》（礦通評報字[2007]第329號），評估結論為："內蒙古烏拉特后旗霍各乞銅礦一號礦床外圍勘探探礦權"的評估價值為45,767.97萬元。評估計算期年限為22.95年，評估期內動用礦區全部可采儲量銅礦石量3,817.39萬噸，銅金屬量322,652.05噸，鉛、鋅礦石量3,322.71萬噸，其中鉛金屬量345,561.84噸，鋅金屬量438,597.54噸。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）《探礦權轉讓合同》的主要內容
1.本公司獨資子公司巴彥淖爾西部銅業有限公司（下稱"巴彥銅業"）作為該外圍探礦權的受讓主體；
2.經雙方協商一致，以該外圍探礦權的評估價值作為交易最終價格，即45,767.97萬元；
3.合同經交易雙方董事會審議批準后即行簽署，本公司向北京西蒙支付預付款10,000萬元；
4.合同經交易雙方股東（大）會批準后正式生效，本公司應在合同生效后五日內一次性完成受讓款的支付。
（二）定價政策
本次確定以評估價值作為最終的交易價格，主要是參考專業礦業權評估機構以及工程設計單位《預可行性研究》中的經濟參數。該外圍探礦權評估機構在本次評估時經濟參數的選取是依據蘭州有色冶金設計研究院有限公司《內蒙古獲各琦區一號礦床深部銅多金屬礦工程預可行性研究》（2007年11月）中設計的經濟參數，按照《礦業權評估指南》和《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》以及礦業權評估的有關規定和要求，在設定的生產力水平和在當前經濟技術條件下，按照最合理有效利用資源和最佳用途開發為原則，確定了評估使用的各項經濟參數。
本公司認為，評估機構在評估中選取的經濟參數在財務上也是可行的，評估估算的礦產品價格和礦山建設投資及成本費用基本可以反映當前經濟技術條件及當地平均生產力水平條件下最合理有效利用資源為原則的經濟指標參數。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易的目的
因巴彥銅業目前持有并開采的獲各琦采礦權證范圍與該外圍探礦權有延續性，為增加公司礦產資源儲量和保證巴彥銅業礦山生產壽命的有效延長，公司應對現有生產礦山周邊（外圍）和深部中型以上規模的礦業權實施控制和收購。同時，基于本公司與第一大股東西部礦業集團有限公司簽訂的《不競爭協議》，為避免潛在的同業競爭，收購該外圍探礦權也是公司規范運營的需要。所以，本次關聯交易對公司的發展是有利和積極的。
（二）本次關聯交易對公司的影響
1.購買資金來源
本次關聯交易如獲股東大會批準，45,767.97萬元受讓款將全部使用首次公開發行A股募集資金。
2.對公司未來財務狀況和經營成果的影響
該外圍探礦權經評估的可采儲量銅礦石量3,817.39萬噸，銅金屬量322,652.05噸，鉛、鋅礦石量3,322.71萬噸，其中鉛金屬量345,561.84噸，鋅金屬量438,597.54噸。按照200萬噸銅礦石和200萬噸鉛鋅礦石采選能力測算，礦山服務期限為21.94年。巴彥銅業現已有200萬噸的銅礦石采選能力，200萬噸鉛、鋅的選礦設施剛建設完成，另200萬噸的采礦能力正在建設之中，預期到2010年可完成，屆時將形成400萬噸的采礦能力和選礦能力。
根據過往5年的銅、鉛、鋅歷史平均價格，并參考近期的有色金屬價格變動趨勢，按照銅精礦含銅銷售價格40,000元／噸、鉛精礦含鉛銷售價格15,000元／噸、鋅精礦含鋅銷售價格10,000元／噸預測（以上價格均為含增值稅的銷售價格），按照完全達產后的400萬噸采選能力計算，預期將增加銷售收入83,000萬元，扣除各項成本費用及購買礦權成本的攤銷后，預計利潤總額可達到26,000萬元，按25％的企業所得稅稅率計算，預期稅后利潤為19,500萬元。
3.該項探礦權購買的預計攤銷情況
該項外圍探礦權購買價格45,767.97萬元，根據公司會計政策，該項礦權購買成本根據將來每年開采的礦石量和預計的總儲量的比例進行攤銷，按400萬噸的開采能力計算，預計總開采年限為21.94年，則每年的攤銷為2,086萬元。若每年的實際開采量不為400萬噸時，則攤銷金額也會有變化。
4.風險分析
（1）該外圍探礦權的儲量是專業人員根據地質資料，并對勘察區進行勘察，采用剖面法進行資源儲量的估算得出。由于儲量是經估算得出，與最終實際可采儲量可能會存在一定的差異。
（2）該外圍探礦權的評估值是根據一些經濟參數計算得出，這些經濟參數是預測的數據，包括有色金屬價格、成本費用、利率、各項稅費的繳納比例等，這些經濟參數的變化將直接影響預期數據的準確性。尤其是近來有色金屬價格變動較大，如果有色金屬價格未來的走勢與預測價格出現較大的偏差，則會影響該項投資的預期收益。
六、獨立董事的意見
因涉及關聯交易，公司在董事會召開前將相關資料提交獨立董事審核，獨立董事進行了相關的調查、質詢和咨詢工作后，同意將該議案提請公司第三屆董事會第四次會議審議。
獨立董事認為：
1.本次交易有利于公司下屬生產型礦山的生產期限延長和產能的提高，消除與關聯股東的潛在同業競爭；
2.本次交易由具備專業資質的礦業權評估機構確定的評估結果作為定價依據，遵循了市場原則和公允性原則，上市公司利益和非關聯股東利益未受損害；
3.本議案審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合有關法律法規和《西部礦業股份有限公司公司章程》的規定。
七、備查文件目錄
1.第三屆董事會第四次會議決議；
2.公司全體獨立董事的《獨立意見》；
3.礦通評報字[2007]第329號《探礦權評估報告書》；
4.《探礦權轉讓合同》。
特此公告。
西部礦業股份有限公司
董事會
二○○七年十二月十二日
|
|
|
|
|
|
