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西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1.本公司擬使用自有資金5,100萬元與豫光金鉛（北京）科技有限公司組建項目公司并承建10萬噸／年粗鉛冶煉項目，本公司持有項目公司51％的股權(quán)
2.本公司擬使用首次公開發(fā)行A股募集資金24,000萬元認繳巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司新增注冊資本7,500萬元，占其增資后注冊資本20％的比例
特別風險提示：
1.該兩個對外投資項目分別存在市場風險、人力資源短缺風險、環(huán)保政策變化風險和大股東控制風險、增資主體的經(jīng)營和政策風險
2.10萬噸粗鉛項目可能存在政府相關(guān)部門報批風險，參股紫金金屬項目可能存在提請本公司股東大會和紫金金屬股東會審議不能通過的風險
一、關(guān)于組建項目公司并承建10萬噸／年粗鉛冶煉項目
（一）概述
1.本公司擬與豫光金鉛（北京）科技有限公司（下稱"豫光科技"）合作，在青海省海西州格爾木市組建項目公司，建設(shè)10萬噸／年粗鉛冶煉項目，項目基建投資總額為41,740.49萬元。2007年11月12日，公司與豫光科技簽署《合作意向書》明確：項目公司名稱暫定為"青海格爾木鉛業(yè)有限公司"，注冊資本人民幣10,000萬元，其中公司出資5,100萬元并持股51％。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2.2007年12月10日，本公司第三屆董事會第四次會議在北京召開，十五名董事全部參與表決，其中，董事鄧吉牛先生因公未能出席，委托董事孫永貴先生代為表決；董事張奕先生、馮濤先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代為表決；董事黃建榮先生因公未能出席，委托董事周宏亮先生代為表決；董事Joe Singer先生因公未能出席，委托獨立董事張宜生先生代為表決；獨立董事郭琳廣先生因公未能出席，委托獨立董事高德柱先生代為表決。會議以14票同意，1票發(fā)對和0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了公司以自有資金投資本項目的議案。
公司董事Joe Singer 先生表決反對并認為：公司應(yīng)投資于礦山資源類項目，且該項目原料來源存在不確定性。
3.本次投資經(jīng)董事會批準即行生效，無需提請股東大會審議。該項目需向青海省發(fā)展與改革委員會辦理備案手續(xù)，項目前期的土地預審、環(huán)境評價和安全評價等申請工作尚在進行中。
（二）投資協(xié)議主體
1.本次投資合作方的基本情況如下
公司名稱：豫光金鉛（北京）科技有限公司
法定住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街18號1703室
法定代表人：張匡非
注冊資本：人民幣2,000萬元
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。
豫光科技成立于2007年10月9日，為河南豫光金鉛股份有限公司（SH.600531，下稱"豫光金鉛"）控股51％的子公司。
（三）投資標的的基本情況
1.本公司擬與豫光科技在青海省海西州格爾木市昆侖經(jīng)濟開發(fā)區(qū)注冊成立"青海格爾木鉛業(yè)有限公司"，經(jīng)營范圍擬定為粗鉛、硫酸及相關(guān)產(chǎn)品的冶煉、生產(chǎn)、銷售（與公司名稱均需經(jīng)工商部門核準）。投資雙方均以現(xiàn)金出資，公司以自有資金出資5,100萬元，持股比例為51％；豫光科技出資4,900萬元，持股比例為49％。
2.10萬噸／年粗鉛冶煉項目介紹
（1）項目概況
本項目以鉛精礦為原料，采用行業(yè)內(nèi)應(yīng)用比較成熟的"氧氣底吹熔煉-鼓風爐還原-鼓風爐爐渣煙化"的煉鉛法，建設(shè)年產(chǎn)10萬噸粗鉛的冶煉廠，并副產(chǎn)硫酸12.4萬噸。該工藝屬國家鼓勵類的清潔環(huán)保生產(chǎn)工藝。
（2）投資雙方的出資
本項目基建總投資為41,740.49萬元。項目資金來源根據(jù)進展由項目公司融資，本公司提供擔保，資金不足部分由投資雙方依據(jù)在項目公司的出資比例向項目公司融資（屆時由投資雙方有權(quán)決策機構(gòu)批準）。
（3）項目建設(shè)期
本項目建設(shè)周期為18個月。
（4）項目可行性分析
① 行業(yè)背景
由于受到電力、運輸、原料價格等影響，冶煉企業(yè)的生產(chǎn)成本也不斷增加，冶煉能力向資源豐富的地區(qū)轉(zhuǎn)移是一種減低成本的選擇，這也是近期我國鉛鋅新增冶煉能力的主要特點。隨著中國礦山勘探力度的加強以及新礦山的投產(chǎn)，我國鉛精礦供應(yīng)緊張程度將逐步緩解，加之再生鉛產(chǎn)量的增多，中國精鉛產(chǎn)量將繼續(xù)增長。
② 地域優(yōu)勢
隨著西部地區(qū)資源開發(fā)的進程加快，特別是青藏鐵路通車，本項目所在格爾木地區(qū)作為連接青海、西藏和新疆的交通要塞，并逐漸成為西部地區(qū)有色金屬礦產(chǎn)資源特別是鉛鋅資源的主要集散地。公司先機占據(jù)格爾木地區(qū)，適度發(fā)展有色金屬冶煉工業(yè)，符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。
③ 合作方實力
河南豫光金鉛股份有限公司系豫光科技的控股股東，2002年7月30日在上海證券交易所上市。豫光金鉛是亞洲最大的電解鉛生產(chǎn)基地，公司創(chuàng)新能力躋身"全國創(chuàng)新能力行業(yè)十強"，在鉛冶煉行業(yè)居首位，具有一定的綜合實力。
④ 項目工藝
中國工業(yè)化進程的高速發(fā)展使得鉛行業(yè)正經(jīng)歷快速增長期，大型鉛冶煉企業(yè)開始重視先進適用技術(shù)的應(yīng)用，這是市場規(guī)律、行業(yè)發(fā)展趨勢的集中體現(xiàn)。
該項目推薦采用具有國內(nèi)先進水平的"氧氣底吹熔煉－鼓風爐還原煉鉛法"，該法是中國有色工程設(shè)計研究總院和水口山有色金屬公司聯(lián)合開發(fā)的具有國際先進水平的煉鉛工藝，獲得了"2003中國有色金屬工業(yè)科學技術(shù)一等獎"和"2004國家科技進步二等獎"，并獲得國家發(fā)明專利，專利號：ZL200310113789.3。該煉鉛法具有投資省、環(huán)保好、作業(yè)率高、操作簡單、生產(chǎn)成本低、回收率高、原料適應(yīng)性強、產(chǎn)品質(zhì)量好等優(yōu)點。
⑤ 原料供應(yīng)
公司對格爾木及其周邊地區(qū)的鉛精礦供應(yīng)渠道做了初步調(diào)查，在該地區(qū)建設(shè)年產(chǎn)10萬噸粗鉛冶煉項目的原料組織是有一定保障的。隨著青藏地區(qū)有色礦產(chǎn)資源的進一步開發(fā)，從西藏及格爾木周邊地區(qū)通過格爾木集散地向外地組織的鉛精礦原料還將繼續(xù)增多。
（5）項目進度
該項目需向青海省發(fā)展與改革委員會辦理備案手續(xù)，項目前期的土地預審、環(huán)境評價和安全評價等申請工作尚在進行中。
（四）《出資人協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1.本公司按在項目公司51％出資比例需先履行5,100萬元的出資義務(wù)，按項目基建總投資為41,740.49萬元的51％比例預計需承擔21,287.65萬元的出資義務(wù)（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.41％）。《協(xié)議書》在投資雙方有權(quán)決策機構(gòu)批準后，經(jīng)雙方簽章即行生效。
2.項目公司產(chǎn)品（粗鉛）按市場價格分別向本公司和豫光科技控股股東豫光金鉛各銷售50％；在滿足本公司自身需要之外，將項目公司多余的中間產(chǎn)品陽極泥按照市場價格優(yōu)先供應(yīng)給豫光金鉛；
3. 項目資金來源根據(jù)進展由項目公司融資，本公司提供擔保，資金不足部分由投資雙方依據(jù)在項目公司的出資比例向項目公司融資（屆時由投資雙方有權(quán)決策機構(gòu)批準）。
（五）投資該項目對公司的影響
1.本次對外投資的5,100萬元均為公司自有資金；
2.根據(jù)中國恩菲工程技術(shù)有限公司編制出具的《可行性研究報告》，該項目竣工達產(chǎn)后的主要經(jīng)濟指標為：年銷售收入189,867.36萬元，年利潤總額12,716.21萬元，內(nèi)部收益率18.75％，投資利潤率23.27％，項目投資回收期6.96年。
3.投資該項目對本公司的當期損益無實質(zhì)性影響。
（六）該項目的風險分析
1.市場風險
目前國內(nèi)鉛產(chǎn)品價格完全由市場決定，已與世界市場價格接軌。導致價格波動的主要因素包括全球市場的供需平衡狀況、主要鉛產(chǎn)品生產(chǎn)國的生產(chǎn)情況和重大經(jīng)濟政治事件以及市場投機因素等。若以上因素變動導致的價格波動，會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生直接影響。
2.人力資源短缺風險
該項目建設(shè)地位于青海省海西州格爾木市，地理位置偏僻，自然環(huán)境較為惡劣，在吸引經(jīng)營管理、專業(yè)技術(shù)等人才存在一些障礙。
3.環(huán)保政策變化風險
國家對有色金屬的開采、冶煉有一系列環(huán)保標準，尤其是冶煉企業(yè)的環(huán)境治理要求尤為嚴格。若國家頒布更嚴格的環(huán)保法規(guī)或規(guī)定，可能會導致環(huán)保費用上升，增加公司的生產(chǎn)成本。
（七）備查文件目錄
1.第三屆董事會第四次會議決議；
2.《出資人協(xié)議書》。
二、關(guān)于參股巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司
（一）概述
1.本公司擬出資24,000萬元認繳巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司（下稱"紫金金屬"）7,500新增注冊資本，占其增資后的股權(quán)比例為20％。公司將在董事會批準后與紫金金屬簽訂《增資認繳意向協(xié)議》，并支付預付款2,400萬元。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2.2007年12月10日，本公司第三屆董事會第四次會議在北京召開，十五名董事全部參與表決，其中，董事鄧吉牛先生因公未能出席，委托董事孫永貴先生代為表決；董事張奕先生、馮濤先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代為表決；董事黃建榮先生因公未能出席，委托董事周宏亮先生代為表決；董事Joe Singer先生因公未能出席，委托獨立董事張宜生先生代為表決；獨立董事郭琳廣先生因公未能出席，委托獨立董事高德柱先生代為表決。會議以14票同意，1票發(fā)對和0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了公司以首次公開發(fā)行A股募集資金投資本項目的議案。
公司董事Joe Singer 先生表決反對并認為：公司應(yīng)投資于礦山資源類項目，且在紫金金屬中持股比例較小。
3.本次投資尚需提請公司股東大會審議批準，方可簽訂正式的《增資協(xié)議》。
（二）增資認繳協(xié)議主體
1.紫金金屬的基本情況如下
公司名稱：巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司
法定住所：烏拉特后旗工業(yè)園區(qū)
法定代表人：林泓富
注冊資本：人民幣30,000萬元
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：鋅及其他有色、黑色金屬和能源礦產(chǎn)等的冶煉、開采、選礦、加工，礦產(chǎn)品銷售；硫酸生產(chǎn)、運輸、銷售，進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)、礦產(chǎn)資源勘查及其信息、技術(shù)服務(wù)，住宿餐飲（僅限分支經(jīng)營）業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營）
紫金金屬成立于2004年11月22日，成立時注冊資本為25,000萬元，后經(jīng)增資變更為30,000萬元。該公司投資建設(shè)的一期10萬噸／年鋅冶煉項目于2005年5月動工，2006年7月正式投產(chǎn)。
紫金金屬增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
股東名稱 出資額 比例
紫金礦業(yè)集團股份有限公司 22,500 75％
巴彥淖爾華澳礦業(yè)化工有限公司 3,000 10％
烏拉特后旗蒙欣投資有限公司 1,800 6％
巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司工會委員會 1,200 4％
烏拉特后旗興亞商務(wù)有限公司 900 3％
萬城商務(wù)東升廟有限公司 300 1％
廈門金皇科技咨詢有限公司 300 1％
合計 30,000 100％
紫金金屬的控股股東紫金礦業(yè)集團股份有限公司（下稱"紫金礦業(yè)"）系香港H股上市公司（股票簡稱：紫金礦業(yè)，股票代碼：2899），是面向全球發(fā)展、以黃金等有色金屬開發(fā)為主的國內(nèi)知名大型礦業(yè)集團。2006年，紫金礦業(yè)總資產(chǎn)和銷售收入均超過百億元。
（三）紫金金屬的審計和評估情況
1.經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》（遼天會證審字[2007]786號），紫金金屬2006年和2007年10月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
時間
科目 2007年10月31日 2006年12月31日
股東權(quán)益 468,247,302.60 376,357,314.64
負債 1,029,471,804.37 876,898,475.47
總資產(chǎn) 1,497,719,106.97 1,253,255,790.11
主營業(yè)務(wù)收入 2,480,641,177.70 998,548,371.22
利潤總額 108,427,936.05 89,832,134.87
凈利潤 91,821,906.61 76,357,314.64
2.經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的中商資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中商評報字[2007]第1164號），截至評估基準日2007年10月31日，分別以成本法和收益現(xiàn)值法的評估結(jié)論如下：
（1）成本法：凈資產(chǎn)賬面值46,824.73萬元，調(diào)整后賬面值46,824.73萬元，評估價值47,421.13萬元，增值596.40萬元，增值率1.27％。
（2）收益現(xiàn)值法：采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）在評估基準日評估的權(quán)益資本價值為108,133.70萬元。
（3）對評估結(jié)果的判斷和選擇：由于企業(yè)目前經(jīng)營狀況政策，收益穩(wěn)定，收益法能夠反映企業(yè)的真實價值，因此選擇收益法評估結(jié)果提供價值參考依據(jù)。
（四）紫金金屬的增資方案
1.增資定價
根據(jù)中商資產(chǎn)評估有限責任公司以成本法和收益現(xiàn)值法評估的紫金金屬凈資產(chǎn)價值47,421.13萬元（對應(yīng)出資每元單位價值1.58元）和108,133.70萬元（對應(yīng)出資每股單位價值3.60元），在考慮紫金金屬經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展?jié)摿Φ幕A(chǔ)上，協(xié)商確定以出資每元單位3.20元作為本次增資價格。
2.增資比例和金額
本公司通過增資將持有紫金金屬20％的股權(quán)，即7,500萬股，依據(jù)3.20元的增資價格，需出資24,000萬元，其中7,500萬元計入實收資本，16,500萬元計入資本公積金。
紫金金屬評估基準日的留存收益由本次增資完成后的新老股東共享；評估基準日至交割日之間的期間損益也由本次增資完成后的新老股東共享。在本次增資完成前紫金金屬不得進行利潤分配。
3.股權(quán)比例
本次增資完成后，紫金金屬的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
股東名稱 出資額 比例
紫金礦業(yè)集團股份有限公司 22,500 60.0％
西部礦業(yè)股份有限公司 7,500 20.0％
巴彥淖爾華澳礦業(yè)化工有限公司 3,000 8.0％
烏拉特后旗蒙欣投資有限公司 1,800 4.8％
巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司工會委員會 1,200 3.2％
烏拉特后旗興亞商務(wù)有限公司 900 2.4％
萬城商務(wù)東升廟有限公司 300 0.8％
廈門金皇科技咨詢有限公司 300 0.8％
合計 37,500 100％
4.資金投向和經(jīng)濟效益評價
本次增資資金主要用于紫金金屬二期10萬噸／年電解鋅改擴建工程項目，設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)10萬噸電鋅，副產(chǎn)18.6萬噸硫酸，并回收其他有價值金屬。該項目建成投產(chǎn)后，紫金金屬將形成年產(chǎn)20萬噸電鋅，35萬噸硫酸的生產(chǎn)規(guī)模。項目前期工作進展順利，已完成項目備案、環(huán)境評價和安全評價等報批手續(xù)。
根據(jù)該項目的《可行性研究報告》，竣工達產(chǎn)后的主要經(jīng)濟指標為：年銷售收入272,351.4萬元，年利潤總額12,021.8萬元，內(nèi)部收益率18.18％，投資利潤率21.8％，項目投資回收期6.49年。
（五）《增資認繳意向協(xié)議》的主要內(nèi)容
本公司第三屆董事會第四次會議審議批準參股紫金金屬項目后，公司將與紫金金屬簽訂《增資認繳意向協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：
1.公司以現(xiàn)金認繳紫金金屬本次新增注冊資本，并享有增資后20％的股權(quán)；
2.《意向協(xié)議》生效后五個工作日內(nèi)，公司需向紫金金屬支付增資預繳款2,400萬元；
3.《意向協(xié)議》簽訂之日起，紫金金屬不得再與任何第三方洽商或簽署與本協(xié)議內(nèi)容相似或相沖突的協(xié)議及其他類似文件。
本次增資認繳事項需經(jīng)雙方股東（大）會批準后，正式簽訂《增資協(xié)議》。
（六）參股紫金金屬對本公司的影響
1.本次對外投資的24,000萬元全部使用首次公開發(fā)行A股募資資金；
2.隨著紫金金屬的現(xiàn)有冶煉體系的穩(wěn)步運營，和二期改擴建工程的投產(chǎn)（預計2009年7月左右建成投產(chǎn)），經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大使得紫金金屬具備了效益大幅增長的有利條件，其經(jīng)濟效益即將進入快速增長時期。
中商資產(chǎn)評估有限責任公司采用收益法中的現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對紫金金屬的企業(yè)價值進行了評估，作為該方法使用中一個基礎(chǔ)性工作，對紫金金屬未來的盈利狀況進行了的預測，如下表所示：
單位：萬元
年度 主營業(yè)務(wù)收入 利潤總額
2007年11月－12月 34,188.00 2,302.57
2008年 182,500.02 22,249.05
2009年 249,416.69 36,088.02
2010年 332,555.59 48,749.02
2011年 332,555.59 48,749.02
2012年及以后各年 332,555.59 48,749.02
參考該預測，在紫金金屬注冊資本和本公司出資比例不變的前提下，參股紫金金屬的靜態(tài)權(quán)益收益較高。以紫金金屬2007年度可分配利潤為1億元假設(shè)，將增加本公司當期權(quán)益收益2,000萬元。
（七）對外投資的風險分析
1.大股東控制風險
紫金金屬第一大股東紫金礦業(yè)在本次增資后依然持有60％的股權(quán)，其通過行使投票權(quán)對公司經(jīng)營決策和人事等方面的控制，可能會對公司經(jīng)營活動造成一定的影響。
本次增資完成后，本公司將根據(jù)法律法規(guī)和紫金金屬的《公司章程》，切實行使股東權(quán)利，保障股東的合法權(quán)益。
2.經(jīng)營和政策風險
紫金金屬在生產(chǎn)經(jīng)營中可能面臨產(chǎn)品價格波動的風險、所處行業(yè)商業(yè)周期的風險、國家宏觀調(diào)控的風險、國家環(huán)保政策限制和變化的風險（由此可轉(zhuǎn)化為本公司的投資風險）。公司作為參股股東將通過參與其決策和經(jīng)營管理，幫助該公司應(yīng)對風險。
（八）備查文件目錄
1.第三屆董事會第四次會議決議；
2.《增資認繳意向協(xié)議》；
3. 遼天會證審字[2007]786號《審計報告》；
4. 中商評報字[2007]第1164號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
西部礦業(yè)股份有限公司
董事會
二○○七年十二月十二日
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