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新浪財經

*ST滬科(600608)關于南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓房產的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 09:17 中國證券網
上海寬頻科技股份有限公司關于南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓房產的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
● 本次交易內容：南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓房產
● 關聯董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決
● 本次出售資產的完成，將會從一定程度上解決雨花資產不能如期過戶的問題
一、關聯交易的概述
2007年12月11日，南京寬頻科技有限公司與中茂資源控股有限公司及南京斯威特集團有限公司草簽了關于南京寬頻出售南京雨花產業基地1、3、5號樓的轉讓協議。
上海寬頻科技股份有限公司第六屆董事會第十一次會議審議了南京寬頻收購南京能發電子科技有限公司全部股權的議案。本次會議已得到公司獨立董事的事先認可。關聯董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決，其余三位董事一致審議通過。
2007年2月15日，南京仲裁委員會以（2007）寧裁字第33－11號《裁決書》裁定：斯威特集團以其所有的位于南京市雨花臺區共青團路東繞城路北的十三號地塊上的南京斯威特集團上海科技園（南京）產業基地其中的1號、3號、5號樓作價人民幣1.35億元抵償給南京寬頻；斯威特集團應在2007年內辦理完畢標的資產的國有土地使用權證、建設規劃許可證和施工許可證，并于2007年12月31日前完成房屋所有權證和土地使用權證轉讓過戶手續。為此，南京寬頻已經將上述房產作為在建工程予以入賬。由于，時近年底，上述房產權證過戶難以實現，斯威特集團履行承諾（2007年3月18日，若標的資產相關權證未能轉移到南京寬頻名下，斯威特集團將以等額現金進行回購，或等額資產予以置換。）
通過第三方中茂資源控股有限公司來回購上述房產。
二、關聯方的介紹
1、公司名稱：中茂資源控股有限公司
注冊地址：連云港開發區天山路物產大廈804室
法定代表人：林春明
注冊資本：5000萬元人民幣
工商注冊號：3207911100379
經營范圍為： 廢舊資源（廢紙）的循環利用；房地產開發、銷售、石油化工產品（危險品除外）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品與技術除外。（以上范圍涉及審批規定的需取得審批手續后方可經營）
截至2007年10月，該公司的總資產為8808.4萬元，負債3808.4萬元，凈資產為5000萬元。2007年1-10月的主營業務收入為零，凈利潤為-45.5萬元。
2、公司名稱：南京斯威特集團有限公司
注冊地址： 秦淮區集慶路198號
法定代表人：嚴明保
注冊資本：40000萬元人民幣
工商注冊號：3201922001960
經營范圍為： 研制、生產、銷售電子產品及通信設備（不含無線電發射設備）；電力設備；多媒體網絡；計算機軟件；普通機械銷售；房屋租賃及服務。企業管理、策劃、咨詢服務；提供遠程數據傳輸技術服務。
該公司持有本公司2801萬元限售法人股，占本公司注冊股本的8.52%，為本公司第一大股東。
三、轉讓協議的主要條款
1、協議的生效條件為甲方上級公司上海寬頻科技股份有限公司股東大會批準并形成相關決議。
2、轉讓價格，本協議標的物的轉讓價款以斯威特原先承諾的回購價格為準，即1.35億元。
3、本協議生效后三日內且不遲于2007年12月31日前，乙方將協議價款的20%即貳仟柒佰萬元人民幣支付至甲方指定的帳戶，2008年4月15日前乙方支付伍仟肆佰萬元人民幣價款，余款于2008年6月30日之前付清。
4、2008年6月30 日前，南京寬頻負責將標的資產交付中茂資源，雙方簽署交接文件。交接文件一經簽署，南京寬頻即全面履行協議項下全部義務；同時，斯威特集團亦履行完畢其原先對南京寬頻承諾的回購義務。但如中茂資源未付清全部價款，南京寬頻有權拒絕履行交付義務。
5、中茂資源已就《轉讓協議》標的物的面積、建筑質量以及暫時無法取得房產證的事實充分了解并愿意承擔可能的風險。
6、中茂資源如未能按期付款，則以應付金額的日萬分之二支付違約金；斯威特集團對中茂資源在協議項下的付款義務承擔連帶保證責任。協議約定的付款期限屆滿，而中茂資源未能支付完畢全部轉讓款時，寬頻科技有權直接要求斯威特集團支付。
7、如果2007年12月31前寬頻科技未收到首付款，寬頻科技有權單方面終止協議。
四、出售的必要性及對公司的影響
為了切實解決雨花房產不能如期過戶而引致的后果，南京斯威特集團有限公司推薦第三方予以回購，三方本著誠實信用的原則和平等務實的態度，相互配合，對涉及出售的有關事項和信息進行詳盡的了解和充分的研究，并草簽了《南京雨花產業基地1、3、5號樓轉讓協議書》。本次出售如能順利完成，將會從一定程度上解決雨花資產不能如期過戶的問題，上海科技大股東斯威特集團亦通過協議的生效履行其在2007年3月18日的承諾。本次轉讓將有利于保護全體股東、特別是中小股東的利益。會議強調；如第三方不能按期付款，公司將繼續要求由南京斯威特集團有限公司承擔所有應負的責任。
五、獨立董事意見
在審閱了有關三方轉讓協議及萬聯證券和北京市國楓律師事務所出具的財務顧問報告和法律意見書后，同意由第三方出面來回購上述房產。但我們比較擔心的是中茂資源控股有限公司在當前緊縮的宏觀形勢下的履約能力的問題，因此，必須強調；如第三方不能按期付款及到期不能過戶給其而造成的后果應由南京斯威特集團有限公司繼續承擔所有應負的責任，同時斯威特必須實現對上海科技相應的承諾。
六、獨立財務顧問意見
本公司聘請萬聯證券有限公司為本次關聯交易的獨立財務顧問。經過分析其結論性意見為：
本財務顧問認為本次轉讓的順利實施將會解決雨花資產不能如期過戶給上海寬頻科技股份有限公司的子公司--南京寬頻科技有限公司的障礙，同時上海科技大股東斯威特集團亦通過協議的生效履行其在2007年3月18日的承諾，從一定程度上減小了由于不能如期過戶而給上海科技帶來的風險。
七、法律意見書
北京市國楓律師事務所出具的法律意見如下：
1、 南京寬頻系依據已生效的《裁決書》取得標的資產，且標的資產的取得以斯威特集團向南京寬頻抵償債務為目的；
2、 由于標的資產的產權并未過戶至南京寬頻名下，因此，斯威特集團應依據《裁決書》履行其義務。在其履行回購承諾或解除回購義務之前，其對南京寬頻相應金額的債務仍負有責任；
3、 本次資產出售以斯威特集團履行回購承諾為目的，南京寬頻并不就標的資產的權屬對中茂資源承擔任何義務，標的資產出售的所有風險均由斯威特集團承擔；
4、 南京寬頻收到《轉讓協議書》項下全部價款后，斯威特集團的回購義務即告解除；
5、 本次資產出售尚待中茂資源股東會、上海科技董事會和股東大會審議批準后方可實施。
八、備查文件目錄
1、南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓的轉讓協議；
2、中茂資源控股有限公司營業執照、財務報表；
3、中茂資源控股有限公司股東會、董事會決議；
4、南京寬頻科技有限公司董事會關于出售1、3、5號樓資產的決議；
5、萬聯證券有限公司出具的獨立財務顧問報告；
6、北京市國楓律師事務所出具的法律意見書；
7、上海寬頻科技股份有限公司董事會決議。
上海寬頻科技股份有限公司
2007年12月13日

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