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華聞傳媒投資股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市金兆典當(dāng)行有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
出讓方：本公司控股子公司海南民生長流油氣儲(chǔ)運(yùn)有限公司（以下簡稱“民生長流”）和海南民享投資有限公司（以下簡稱“民享投資”）
受讓方：深圳市浩德環(huán)保技術(shù)有限公司（以下簡稱“深圳浩德”）
和深圳市尚聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“深圳尚聯(lián)”）
交易行為及其標(biāo)的：民享投資和民生長流分別向深圳浩德出售其所持有的深圳市金兆典當(dāng)行有限公司（以下簡稱“金兆典當(dāng)”）54%和45%股權(quán)，交易價(jià)格分別為60,182,806.60元和50,122,338.84元；民享投資向深圳尚聯(lián)出售其所持有的金兆典當(dāng)1%股權(quán)，交易價(jià)格為1,077,829.75元（以下統(tǒng)稱“本次交易”）。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本公司2007年4月17日召開的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議批準(zhǔn)授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次交易的相關(guān)事宜（詳見2007年4月19日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)上披露的《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》）。根據(jù)本公司章程和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易無需報(bào)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
經(jīng)公司總裁辦公會(huì)議研究同意，交易各方于2007年12月13日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。該合同自雙方蓋章之日起成立，報(bào)深圳市貿(mào)工局、國家商務(wù)部批準(zhǔn)后生效。
由于金兆典當(dāng)2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1,583.79萬元，占本公司2006年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，因此根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行本次公告。
二、交易各方情況介紹
（一）民享投資簡介
民享投資是2002年12月24日在海南省工商行政管理局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為16,500萬元，法定代表人為劉東明，主要業(yè)務(wù)為旅游項(xiàng)目開發(fā)，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)，水電安裝工程，土石方工程，建筑材料、金屬材料、機(jī)電產(chǎn)品的銷售等。現(xiàn)本公司直接持有民享投資98.79%股權(quán)、間接持有1.21%股權(quán)。
（二）民生長流簡介
民生長流是1998年7月1日在海南省工商行政管理局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為18,100萬元，法定代表人為李曉峰，主要業(yè)務(wù)為液化氣、汽油、柴油批發(fā)儲(chǔ)運(yùn)及銷售、公路運(yùn)輸?shù)取，F(xiàn)本公司直接持有民生長流2.76%股權(quán)、間接持有91.99%股權(quán)。
（三）深圳浩德簡介
深圳浩德是2002年10月15日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為5,000萬元，法定代表人為鮑光清，注冊(cè)地址為深圳市羅湖區(qū)沿河北路1002號(hào)京廣中心寫字樓30樓6-7單元，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為4403012122597。經(jīng)營范圍為投資興辦實(shí)業(yè)，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢等。現(xiàn)股東及各自持股情況為：鮑光清出資 2,600 萬元，占52%股權(quán)；梅金平出資2,150萬元，占43%股權(quán)；黃素燕出資250萬元，占5%股權(quán)。深圳浩德與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
截止2006年12月31日，深圳浩德資產(chǎn)總額31,585.67萬元，凈資產(chǎn)17,746.20萬元，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤1,943.79萬元。截止2007年9月30日，深圳浩德資產(chǎn)總額32,847.35萬元，凈資產(chǎn)19,292.62萬元，2007年1～9月實(shí)現(xiàn)凈利潤3,488.81萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（四）深圳尚聯(lián)簡介
深圳尚聯(lián)是2007年4月29日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為800萬元，法定代表人為馬韶福，注冊(cè)地址為深圳市福田區(qū)濱河路匯港名苑南區(qū)一層，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為4403011263471。經(jīng)營范圍為投資興辦實(shí)業(yè)，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。現(xiàn)股東及各自持股情況為：王婷出資760萬元，占95%股權(quán)；馬韶福出資40萬元，占5%股權(quán)。深圳尚聯(lián)與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為民享投資和民生長流分別持有的金兆典當(dāng)55%和45%股權(quán)，合計(jì) 100%股權(quán)。該等股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
金兆典當(dāng)是2003年9月16日在深圳市工商行政管理局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)及辦公地址為深圳市福田區(qū)福華路文蔚大廈16層，法定代表人為劉東明，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為10,000萬元，主營范圍為質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)抵押典當(dāng)業(yè)務(wù)，限額內(nèi)絕當(dāng)物品的變賣，鑒定評(píng)估及咨詢服務(wù)，國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)依法批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)等。現(xiàn)股東及各自持股情況為：民享投資持有55%股權(quán)，民生長流持有45%股權(quán)。金兆典當(dāng)現(xiàn)為本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。
根據(jù)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告［深華（2007）審字307號(hào)］，金兆典當(dāng)2006年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2,380.02萬元，凈利潤1,583.79萬元；截止2006年12月31日，資產(chǎn)總額13,938.78萬元，凈資產(chǎn)13,858.78萬元。
金兆典當(dāng)于2007年5月實(shí)施利潤分配方案，共分配利潤3,058.61萬元。截止2007年10月31日，金兆典當(dāng)資產(chǎn)總額10,486.87萬元，凈資產(chǎn)10,778.30萬元；2007年1～10月未開展典當(dāng)業(yè)務(wù)，凈利潤-18.69萬元（未經(jīng)審計(jì)）。本公司將盡快聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)金兆典當(dāng)進(jìn)行審計(jì)，并及時(shí)將審計(jì)結(jié)果公告。
截止目前金兆典當(dāng)無或有事項(xiàng)（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
（一）交易合同的主要內(nèi)容
交易各方于2007年12月13日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容如下：
1、民享投資、民生長流與深圳浩德簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中轉(zhuǎn)讓價(jià)格、款項(xiàng)支付和違約責(zé)任約定民享投資持有的金兆典當(dāng)54%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方確認(rèn)的金兆典當(dāng)截止2007年10月31日凈資產(chǎn)值107,782,975.19元的54%，即58,202,806.60元，加1,980,000元溢價(jià)確定，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為60,182,806.60元。
民生長流持有的金兆典當(dāng)45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方確認(rèn)的金兆典當(dāng)截止2007年10月31日凈資產(chǎn)值107,782,975.19元的45%，即48,502,338.84元，加1,620,000元溢價(jià)確定，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為50,122,338.84元。
深圳浩德受讓上述全部股權(quán)總價(jià)格為110,305,145.44元，即金兆典當(dāng)截止2007年10月31日凈資產(chǎn)值的99%，（106,705,145.44元），加3,600,000元溢價(jià)確定。
金兆典當(dāng)從2007年11月1日至所有權(quán)分界點(diǎn)日期的權(quán)利和義務(wù)全部由民享投資、民生長流根據(jù)其持有的股權(quán)比例分別承擔(dān)。
三方同意，本合同項(xiàng)下的股權(quán)價(jià)款按下列方式分三次支付：
（1）深圳浩德應(yīng)于本合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)將第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000,000元，分別轉(zhuǎn)到民享投資、民生長流指定帳戶；
（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)獲得深圳市貿(mào)工局批準(zhǔn)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，深圳浩德將第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000,000元，分別轉(zhuǎn)到民享投資、民生長流指定帳戶；
（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)獲得國家商務(wù)部批準(zhǔn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，深圳浩德將民享投資剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款59,182,806.60元全部轉(zhuǎn)到民享投資指定帳戶；深圳浩德將民生長流剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款49,122,338.84元全部轉(zhuǎn)到民生長流指定帳戶。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定三方違約責(zé)任如下：
（1）如果由于民享投資、民生長流原因引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓或其它違約責(zé)任，則深圳浩德有權(quán)解除本合同，并要求民享投資、民生長流分別返還所有已支付的款項(xiàng)并按下列方式支付違約金：
①深圳浩德已支付給民享投資款項(xiàng)若超過1,980,000元的，民享投資應(yīng)支付198,000元違約金；深圳浩德已支付給民享投資款項(xiàng)若未超過1,980,000元的，民享投資按已支付款項(xiàng)的10%支付違約金。
②深圳浩德已支付給民生長流款項(xiàng)若超過1,620,000元的，民生長流應(yīng)支付162,000元違約金；深圳浩德已支付給民生長流款項(xiàng)若未超過1,620,000元的，民生長流按已支付款項(xiàng)的10%支付違約金。
深圳浩德退還因股權(quán)過戶民享投資、民生長流提交給深圳浩德的法律文件及有關(guān)物件，并且協(xié)助民享投資、民生長流將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
（2）如果由于深圳浩德原因引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓或其它違約責(zé)任，則深圳浩德分別向民享投資、民生長流按下列方式支付違約金：
①深圳浩德已支付給民享投資款項(xiàng)若超過1,980,000元的，深圳浩德應(yīng)向民享投資支付198,000元違約金；深圳浩德已支付給民享投資款項(xiàng)若未超過1,980,000元的，深圳浩德應(yīng)按已支付款項(xiàng)的10%向民享投資支付違約金。
②深圳浩德已支付給民生長流款項(xiàng)若超過1,620,000元的，深圳浩德應(yīng)向民生長流支付162,000元違約金；深圳浩德已支付給民生長流款項(xiàng)若未超過1,620,000元的，深圳浩德應(yīng)按已支付款項(xiàng)的10%向民生長流支付違約金。
深圳浩德退還因股權(quán)過戶民享投資、民生長流提交給深圳浩德的法律文件及有關(guān)物件，協(xié)助民享投資、民生長流將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
（3）如果由于不可抗力引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓，則民享投資、民生長流分別將收到深圳浩德的在3,600,000元以內(nèi)的價(jià)款及其產(chǎn)生的活期利息退還給深圳浩德，深圳浩德退還因股權(quán)過戶民享投資、民生長流提交給深圳浩德的法律文件及有關(guān)物件，并且協(xié)助民享投資、民生長流將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
2、民享投資與深圳尚聯(lián)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中轉(zhuǎn)讓價(jià)格、款項(xiàng)支付和違約責(zé)任約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方確認(rèn)的金兆典當(dāng)截止2007年10月31日凈資產(chǎn)值107,782,975.19元的1%，即1,077,829.75元確定。2007年11月1日至所有權(quán)分界點(diǎn)日期產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)全部由民享投資根據(jù)其股權(quán)比例承擔(dān)。
雙方同意，本合同項(xiàng)下的股權(quán)價(jià)款在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)獲得國家商務(wù)部批準(zhǔn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，深圳尚聯(lián)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,077,829.75元全部轉(zhuǎn)到民享投資指定帳戶。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定雙方違約責(zé)任如下：
（1）如果由于民享投資原因引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓或其它違約責(zé)任，則深圳尚聯(lián)有權(quán)解除本合同，并要求民享投資返還所有已支付的款項(xiàng)。深圳尚聯(lián)退還因股權(quán)過戶民享投資提交給深圳尚聯(lián)的法律文件及有關(guān)物件，并且協(xié)助民享投資將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
（2）如果由于深圳尚聯(lián)原因引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓或其它違約責(zé)任，則深圳尚聯(lián)退還因股權(quán)過戶民享投資提交給深圳尚聯(lián)的法律文件及有關(guān)物件，協(xié)助民享投資將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
（3）如果由于不可抗力引起股權(quán)無法正常轉(zhuǎn)讓，則民享投資將收到深圳尚聯(lián)的價(jià)款及其產(chǎn)生的活期利息退還給深圳尚聯(lián)，深圳尚聯(lián)退還因股權(quán)過戶民享投資提交給深圳尚聯(lián)的法律文件及有關(guān)物件，并且協(xié)助民享投資將金兆典當(dāng)恢復(fù)原狀，雙方終止合同。
3、業(yè)務(wù)開展的約定
在股權(quán)分界日和工商部門正式批準(zhǔn)股權(quán)變更期間，受讓方按下列條件開展典當(dāng)業(yè)務(wù)：
（1）金兆典當(dāng)除法人章交由受讓方外，其余印章、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、典當(dāng)經(jīng)營許可證等有關(guān)證件，放在雙方共管的保險(xiǎn)柜里，保險(xiǎn)柜及保險(xiǎn)柜密碼由出讓方指定人員負(fù)責(zé)保管，保險(xiǎn)柜鑰匙由受讓方指定人員負(fù)責(zé)保管。每次使用印章或共管證件時(shí)，須經(jīng)雙方同意并登記。
股權(quán)變更完成后，雙方再辦理共管物品交接手續(xù)，共管物品全部交給受讓方。
（2）在此期間，每次金兆典當(dāng)發(fā)生典當(dāng)業(yè)務(wù)，受讓方或其指定的資金供給方必須跟金兆典當(dāng)簽署為該筆典當(dāng)業(yè)務(wù)擔(dān)保的《擔(dān)保合同》。承諾如因此筆典當(dāng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)糾紛，全部由受讓方或其指定的資金供給方承擔(dān)，與出讓方無關(guān)。
股權(quán)變更完成后，受讓方獨(dú)立開展典當(dāng)業(yè)務(wù)。
4、所有權(quán)分界日
合同雙方約定所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)分界點(diǎn)的日期為：本合同項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得金兆典當(dāng)股東會(huì)全體股東的同意并且獲得深圳市貿(mào)工局批準(zhǔn)的時(shí)間。
自本合同約定的所有權(quán)分界點(diǎn)日期第二天起（含當(dāng)天），出讓方與受讓方辦理金兆典當(dāng)法人章的交接手續(xù)。受讓方按其受讓的股權(quán)額享有金兆典當(dāng)股東權(quán)利，本合同項(xiàng)下股權(quán)所獲得的分紅、派息由雙方共同監(jiān)管，歸受讓方所有。
5、債權(quán)債務(wù)約定
出讓方應(yīng)在取得國家商務(wù)部同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓批復(fù)之日起15個(gè)工作日內(nèi)剝離金兆典當(dāng)發(fā)生的全部業(yè)務(wù)，清理金兆典當(dāng)全部的債權(quán)和債務(wù)（含或有負(fù)債、給他人提供抵押或質(zhì)押品、未清償應(yīng)向政府上繳或清繳之款項(xiàng)、被政府或第三方追訴與處罰等事項(xiàng)，下同）關(guān)系，直至該典當(dāng)無任何債務(wù)。
金兆典當(dāng)若尚有無法理清的債權(quán)債務(wù)，均應(yīng)以書面形式告知受讓方并需獲得受讓方同意。
若金兆典當(dāng)在所有權(quán)分界日之前存在未書面告知受讓方的債權(quán)和債務(wù)，由此給受讓方和金兆典當(dāng)造成的損失，由出讓方負(fù)責(zé)賠償；金兆典當(dāng)所有權(quán)分界日之后發(fā)生的所有債權(quán)債務(wù)關(guān)系均由受讓方全部負(fù)責(zé)。
（二）交易定價(jià)情況
本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照雙方確認(rèn)的金兆典當(dāng)截止2007年10月31日凈資產(chǎn)值107,782,975.19元，綜合考慮金兆典當(dāng)資產(chǎn)質(zhì)量、典當(dāng)業(yè)務(wù)資質(zhì)等因素，經(jīng)雙方充分協(xié)商后適當(dāng)溢價(jià)確定的交易價(jià)格。
金兆典當(dāng)54%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值為58,202,806.60元，交易價(jià)格為60,182,806.60元，溢價(jià)198萬元；金兆典當(dāng)45%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值為48,502,338.84元，交易價(jià)格為50,122,338.84元，溢價(jià)162萬元；金兆典當(dāng)1%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值為1,077,829.75元，交易價(jià)格為1,077,829.75元，未溢價(jià)。交易價(jià)格合計(jì)111,382,975.19元，溢價(jià)合計(jì)360萬元。
（三）交易款項(xiàng)支付能力情況
經(jīng)審查，本次交易的對(duì)方深圳浩德和深圳尚聯(lián)均具有支付能力，本次轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)收回不存在或有風(fēng)險(xiǎn)。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不存在人員等其他事項(xiàng)的安排。
本次交易完成后，本公司與深圳浩德、深圳尚聯(lián)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易所得款項(xiàng)將用于開展本公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
本次交易的目的：剝離典當(dāng)業(yè)務(wù)，集中資金和精力發(fā)展傳媒和燃?xì)鈽I(yè)務(wù)。
本次交易完成后，本公司不再持有金兆典當(dāng)股權(quán)，將導(dǎo)致本公司合并報(bào)表范圍變更。截止本次公告披露日，本公司未為金兆典當(dāng)提供擔(dān)保、未委托金兆典當(dāng)理財(cái)，金兆典當(dāng)未占用本公司資金。
本次交易完成后，民享投資和民生長流將分別獲得投資收益198萬元和162萬元, 合計(jì)360萬元。
七、備查文件
（一）董事會(huì)授權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；
（三）深圳浩德營業(yè)執(zhí)照、會(huì)計(jì)報(bào)表及股東名冊(cè)；
（四）深圳尚聯(lián)營業(yè)執(zhí)照及股東名冊(cè)；
（五）金兆典當(dāng)、民享投資和民生長流的營業(yè)執(zhí)照；
（六）金兆典當(dāng)2007年10月31日會(huì)計(jì)報(bào)表。
特此公告。
華聞傳媒投資股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年十二月十四日
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