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新浪財經

豐原生化(000930)關于轉讓徽商銀行股份有限公司部分股權的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 09:07 中國證券網
安徽豐原生物化學股份有限公司關于轉讓徽商銀行股份有限公司部分股權的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
●本公司擬將持有的徽商銀行股份有限公司3500萬股份轉讓給控股股東--中糧集團有限公司，轉讓價格為5.05元/股，合計17,675萬元。本次股權轉讓完成后，本公司仍持有徽商銀行股份有限公司3,490萬股份。
●中糧集團有限公司為本公司控股股東，本次股權轉讓構成關聯交易，根據《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》相關規定，本次股權轉讓事宜尚需提交股東大會審議。
●本次股權轉讓完成后，對本公司本年度的凈利潤產生重大影響，將為本公司彌補虧損不低于14,175萬元。
●
一、關聯交易概述
1、為清理與公司主營業務不相關聯的資產，以全力發展主營業務，同時補充流動資金，以緩解公司目前資金緊張的局面，本公司擬向公司控股股東中糧集團有限公司轉讓所持有的徽商銀行股份有限公司3500萬股股份。因中糧集團為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
2、公司于2007年12月13日以通訊表決方式召開四屆二次董事會，審議并通過了《關于轉讓徽商銀行股份有限公司部分股權的議案》。本公司獨立董事就股權轉讓事宜發表了獨立意見。本次關聯交易尚需公司2007年第五次臨時股東大會審議批準，且公司董事會提請股東大會授權經理層辦理股權轉讓的具體事宜。
二、關聯方介紹
中糧集團有限公司于1952年在北京成立，辦公地址在北京市東城區建國門內大街8號中糧廣場A座7-13層，法定代表人為寧高寧，注冊資本為人民幣3.1223億元，公司類別為國有獨資。經營范圍：許可經營項目：糧食收購；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務，有效期至2009年4月22日）；《美食與美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期貨業務（品種范圍以許可證為準，有效期至2010年12月31日）。一般經營項目：進出口業務；從事對外咨詢服務；廣告、展覽及技術交流業務；酒店的投資管理；房地產開發經營；物業管理、物業代理；自有房屋出租。
三、關聯交易標的的基本情況
1 、名稱：徽商銀行股份有限公司
2、注冊地址：合肥市安慶路79號
3、法定代表人：戴荷娣
4、總股本：277,363.74萬股
5、成立日期：2005年12月28日
6、稅務登記證號碼：國稅皖字340103148974661
7、主要業務：吸收公眾存款；外匯存款、外匯貸款、外匯匯款；外幣兌換、結匯、售匯；國際結算；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；從事同業拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱業務；辦理地方財政信用周轉使用資金委托貸款業務；經中國人民銀行批準其他業務。
8、主要財務指標：經普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天審字（2007）第21321號審計報告，截止2006年12月31日，徽商銀行總股本為277,363.74萬股，總資產為7,036,218.30萬元，凈資產為315,193.10萬元，凈利潤為28,849.50萬元。截止2007年6月30日，未經審計的徽商銀行總股本為277,363.74萬股，總資產為8,972,468.56萬元，凈資產為363,791.06萬元，凈利潤為45,647.70萬元，每股凈資產為1.31元。預計2007年徽商銀行凈資產將不超過554,727.48萬元，每股凈資產不高于2元。
四、關聯交易合同的主要內容
1、協議簽署日期：2007年12月12日
2、轉讓價格：以徽商銀行經審計的2006年度每股凈資產及2007年中期每股凈資產（未經審計）為依據，并參考市場價格，確定為每股轉讓價款為人民幣5.05元，共計人民幣17,675萬元。
3、付款方式：在本協議生效日起5個工作日內，由受讓方將轉讓價款全額支付給出讓方。
4、協議生效條件：協議雙方簽字蓋章，并經本公司股東大會批準后生效。
5、轉讓價款的差額補償：經雙方協商同意，若徽商銀行2007年度經審計的每股凈資產值高于股權轉讓協議約定的每股轉讓價款，則由受讓方向出讓方予以差額補償；如果自股權轉讓協議生效日起一年內，徽商銀行在境內外證券交易所公開發行股票并上市，并且自受讓方持有的徽商銀行股票能夠在該證券交易所自由交易之日起，徽商銀行每股股票的連續20個交易日的平均價高于股權轉讓協議約定的每股轉讓價款，則由受讓方向出讓方按照其差額的30%比例予以補償。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，應當聘請有資質的中介機構對交易標的進行審計，以經審計的每股凈資產為依據定價。本公司持有徽商銀行的股份只占該公司總股本的2.52%，無法對徽商銀行進行審計。本次股權轉讓定價是以徽商銀行經審計的2006年度每股凈資產值及未經審計的2007年中期每股凈資產值為依據，并參考當前的市場價格，由雙方協商定價。同時，在《股權轉讓協議》的"轉讓價款的差額補償"條款中進一步明確了本次關聯交易定價的補償原則。
六、關聯交易的交易目的及對本公司的影響
通過本次交易，將一定程度上緩解本公司資金緊張的壓力，也有利于公司清理與主營業務不相關的資產。本次股權轉讓完成后，對本公司本年度的凈利潤產生重大影響，可彌補本公司虧損不低于14,175萬元。
七、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見
公司獨立董事在會前簽署了事前認可意見，同意將該事項提交公司董事會審議。
公司獨立董事認為本次股權轉讓的表決程序符合有關規定；股權轉讓可以為公司帶來較好的收益，也有利于緩解公司資金壓力和清理與主營業務不相關的其他投資業務；本次轉讓股權定價以徽商銀行經審計的2006年度每股凈資產和未經審計的2007年中期每股凈資產為依據，并參考了市場價格，特別是《股權轉讓協議》中的"轉讓價款的差額補償"條款充分維護了公司及全體股東的利益，不存在損害全體股東合法權益的行為。公司董事會對本議案進行表決時，符合有關法規的規定；此次關聯交易事項公司董事會按照有關要求提出了提交股東大會審議，符合相關規定，其程序是合法合規的。
八、備查文件
1、公司第四屆二次董事會會議決議；
2、徽商銀行股份有限公司2006年度報告及2007年中期財務報表；
3、《股權轉讓協議》。
安徽豐原生物化學股份有限公司
董 事 會
2007年12月13日

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