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新浪財經

航天電器(002025)關于控股子公司關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:57 中國證券網
貴州航天電器股份有限公司關于控股子公司關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
貴州航天電器股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）第二屆董事會2007第四次臨時會議于2007年12月12日通過決議，審議通過了《關于控股子公司收購關聯方資產的議案》、《關于控股子公司購買關聯方存貨的議案》，同意子公司貴州航天林泉電機有限公司（以下簡稱"貴州林泉"）收購關聯方貴陽航天林泉科技有限公司（以下簡稱"貴陽林泉"）的部分資產和存貨。2007年12月12日貴州林泉與貴陽林泉簽訂了《資產轉讓合同書》和《流動資產轉讓合同書》。
貴陽林泉是本公司實際控制人中國航天科工集團公司下屬企業中國江南航天工業集團林泉電機廠的全資子公司，與本公司存在關聯關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次收購資產、購買存貨的行為構成本公司的關聯交易。
在本公司第二屆董事會2007年第四次臨時會議審議表決上述議案時，關聯董事曹軍、謝柏堂、陳光平、魏俊華4人回避了表決，包括獨立董事在內的其余5名董事一致同意上述議案，符合本公司《章程》及有關規定。獨立董事對上述議案作了事前認可并發表了獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定，本次收購資產、購買存貨的交易尚須獲得本公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人貴州航天朝暉電器廠、貴州航天朝陽電器廠、貴州航天工業有限責任公司、梅嶺化工廠、貴州航天凱天科技有限責任公司將放棄在股東大會上對上述2個議案的投票權。
2007年1月1日至本公告發布之日，本公司與貴陽林泉已發生的關聯交易總金額為8.53萬元（不含本次關聯交易）。
二、貴陽航天林泉科技有限公司的基本情況
法定代表人：孟瑋
成立日期：2001年5月
注冊資本：11,473萬元
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住 所：貴陽市烏當區高新辦事處新天大道火炬大廈
經營范圍：航天伺服控制系統、航天遙測控制系統、航天二次電源、航天微特電機等高技術航天產品和各類民用電機、散熱器、爐具、日用電器的開發、制造和銷售及技術服務、技術咨詢、技術轉讓。
截止2007年6月30日，貴陽航天林泉科技有限公司總資產為20,456.50萬元，凈資產為14,578.79萬元，2007年1-6月實現凈利潤為-1,007.01萬元（未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
1、貴州林泉擬收購資產的情況
貴州林泉本次擬收購的資產，主要是生產經營電機所需的加工設備、檢測和試驗儀器，該資產賬面原值為5,352.92萬元，賬面凈值為3,179.47萬元,包括設備、儀器儀表355臺（套）。根據北京中威華德誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，該資產的評估凈值為3,366.53萬元，貴州林泉與貴陽林泉約定轉讓價格為3,366.53萬元。
2、貴州林泉擬購買存貨的基本情況
貴州林泉本次擬購入的流動資產，均為其開展生產經營活動需要的原材料、在制品，其中原材料的賬面價值為854.35萬元；在制品的賬面價值為3,437.97萬元，貴州林泉與貴陽林泉約定轉讓價格為4,292.32萬元。
四、關聯交易合同的主要內容、定價政策
（一）資產轉讓合同書的主要內容、定價政策
1、交易雙方名稱：貴州航天林泉電機有限公司和貴陽航天林泉科技有限公司。
2、交易標的物：機械加工設備、特種工藝設備、產品裝配用專用設備和檢測儀器儀表等資產。
3、交易價格：本次資產轉讓以經具有證券業務資格的資產評估機構－北京中威華德誠資產評估有限公司評估的資產凈值為定價參考依據，交易價格按資產評估凈值計算。
4、轉讓價款支付方式和時間：轉讓價款在合同生效之日起7個工作日內，一次性支付給貴陽航天林泉科技有限公司。
5、合同生效條件：合同須經有權部門批準及貴州航天林泉電機有限公司和貴州航天電器股份有限公司按內部決策程序審議批準后生效。
（二）流動資產轉讓合同書的主要內容、定價政策
1、交易雙方名稱：貴州航天林泉電機有限公司和貴陽航天林泉科技有限公司。
2、交易標的物：原材料、在制品。
3、交易價格：本次流動資產轉讓以該資產的賬面價值作為轉讓價格（含稅）。
4、轉讓價款支付方式和時間：轉讓價款在合同生效之日起7個工作日內，一次性支付給貴陽航天林泉科技有限公司。
5、合同生效條件：合同須經貴陽航天林泉科技有限公司、貴州航天林泉電機有限公司和貴州航天電器股份有限公司按內部決策程序審議批準后生效。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
貴州林泉本次擬收購的貴陽林泉資產，主要是生產經營電機所需的加工設備、檢測和試驗儀器，設備技術狀態良好，也是貴州林泉實施募集資金技改項目需要引進的設備；擬購入的存貨，系貴州林泉開展生產經營活動需要的原材料、在制品。通過本次交易安排,貴州林泉妥善解決了占用關聯方資產、相關業務關系承接的問題,由此擁有獨立完整的研制、生產和銷售系統，有利于公司提高電機系列產品的生產能力和市場競爭力，做大做強電機產業。同時也有效避免了同業競爭，減少了關聯交易。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事蘇東林、陳懷谷、史際春對本次關聯交易發表獨立意見如下：
1、公司《關于控股子公司收購關聯方資產的議案》和《關于控股子公司購買關聯方存貨的議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。
2、本次關聯交易的定價
貴州林泉本次收購資產和購買存貨的關聯交易定價按照公平誠信的原則，經交易雙方協商，收購固定資產的交易價格確定為貴陽林泉相關資產的評估凈值；
購買存貨的交易價格確定為貴陽林泉相關流動資產的賬面價值，公司及子公司利益得到了必要的保障，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。
3、本次關聯交易決策程序
公司董事會在審議上述關聯交易議案時，相關關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。
同意將公司《關于控股子公司收購關聯方資產的議案》和《關于控股子公司購買關聯方存貨的議案》提交股東大會審議。
七、備查文件
1、貴州航天電器股份公司第二屆董事會2007年第四次臨時會議決議
2、貴州航天電器股份公司獨立董事關于控股子公司收購關聯方資產等關聯交易事項的獨立董事意見
貴州航天電器股份有限公司董事會
二○○七年十二月十四日

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