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新浪財經

青島軟控(002073)第三屆董事會第十一次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:57 中國證券網
青島高校軟控股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
青島高校軟控股份有限公司第三屆董事會第十一次會議于2007年12月11日以郵件方式發(fā)出通知，于2007年12月13日上午以通訊的方式召開。本次會議應參加表決的董事11人，實際參加表決的董事11人。會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下，以專人或傳真送達方式審議表決。
會議由公司董事長袁仲雪先生主持。本次會議符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，會議有效。
經與會董事表決，形成以下決議：
1、審議通過《關于修改〈公司章程部〉部分條款的議案》。
根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號）及《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）要求，公司應在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，包括建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制；明確公司對外擔保違反審批權限、審議程序的責任追究制度。因此，公司擬對《公司章程》進行如下修改：
（1）第三十九條增加三款分別作為第三、四、五款：
公司控股股東或實際控制人負有維護公司資產安全的責任，杜絕控股股東或實際控制人侵占公司資產情況的出現。公司控股股東或實際控制人非法侵占公司資產，損害公司利益的，公司董事會將根據相關法律法規(guī)追究其民事、刑事責任。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，將提請股東大會予以罷免。
公司發(fā)現控股股東或實際控制人侵占公司資產的，應立即申請對其持有公司的股權進行司法凍結，凡控股股東或實際控制人不能以現金清償所侵占公司資產的，通過變現其持有公司的股權償還侵占資產。
（2） 第一百一十三條增加一款作為第五款：
公司杜絕違反本章程的規(guī)定對外提供擔保。對于違規(guī)對外提供擔保的，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，并根據損失金額的大小，依法追究其民事、刑事責任。
本議案需股東大會審議批準。
《公司章程》全文詳見"巨潮資訊"網站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
2、審議通過《關于調整部分董事的議案》。
公司董事劉崢女士因工作原因，請求辭去公司董事職務，董事會提名于明先生為公司第三屆董事會董事候選人。任期與公司第三屆董事會任期相同。
董事候選人簡歷見附件。
本議案須股東大會審議批準。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
3、審議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》。
為了進一步發(fā)揮獨立董事對公司發(fā)展的專業(yè)指導作用，便于其更好的履行職責，根據公司實際情況，公司決定對獨立董事津貼進行調整，由每人每年36000元人民幣（含稅），調整為每人每年60000元人民幣（含稅）。
本議案須股東大會審議批準。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
4、審議通過《關于向中國銀行青島市四方區(qū)支行申請不超過10000萬元綜合授信額度并為全資子公司使用該額度提供連帶責任擔保的議案》。
鑒于中國銀行青島市四方區(qū)支行給予公司10000萬元綜合額度到期，為了滿足公司不斷擴大的業(yè)務發(fā)展需要，公司擬繼續(xù)向該行申請不超過10000萬元綜合額度。該額度由公司全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司（以下簡稱：軟控機電）以位于青島市嶗山區(qū)的土地和廠房提供不超過6500萬元的抵押擔保，差額部分由公司提供信用擔保。申請的額度主要用于流動資金貸款、銀行承兌匯票開立等業(yè)務，期限為一年（自申請被批準或簽訂協議之日起）。
同時，為保證公司全資子公司軟控機電的生產經營所需資金，公司擬同意軟控機電使用該額度，并為其使用該額度提供不超過10000萬元的連帶責任保證擔保。
本項議案須提交股東大會審議。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
5、審議《關于同意全資子公司向恒豐銀行青島高科園支行申請3500萬元綜合額度并為其提供連帶責任擔保的議案》。
為滿足不斷擴大的業(yè)務發(fā)展需要，公司全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司（以下簡稱：軟控機電）擬向恒豐銀行青島高科園支行申請3500萬元綜合額度，主要用于流動資金貸款、銀行承兌匯票開立等業(yè)務，期限為一年（自申請被批準或簽訂協議之日起）。
公司擬同意軟控機電申請上述綜合額度，并為其申請該綜合額度提供不超過3500萬元的連帶責任保證擔保。
本議案須股東大會審議批準。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
6、審議通過《關于將公司全資子公司擬建綜合辦公樓調整為建設部分募集資金項目場所的議案》。
2007年6月16日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于全資子公司青島軟控信息化裝備制造有限公司建設綜合辦公樓的議案》，同意青島軟控信息化裝備制造有限公司（以下簡稱：軟控裝備）以自有資金在青島市鄭州路43號原有場地上建設綜合辦公樓。該議案通過后，該綜合辦公樓至今尚未動工建設，并且公司根據募集資金項目實施需要，計劃由軟控裝備建設部分募集資金項目的經營場所及全部募集資金項目的研發(fā)場所。因此，公司擬取消該公司建設綜合辦公樓的計劃，調整為由該公司建設相關募集資金項目的經營和研發(fā)場所。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
7、審議通過《關于調整部分募集資金項目實施方式及實施地點的議案》。
2007年5月19日，公司2006年度股東大會審議通過了《關于調整部分募集資金項目實施方式和實施地點的議案》，對部分募集資金項目的實施方式和實施地點進行了調整，將部分項目調整到青島市嶗山區(qū)實施。但由于公司及全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司擬在青島市嶗山區(qū)購買的400畝土地，手續(xù)進展較為緩慢，影響了相關項目實施進度，不利于盡快達產。為了使相關項目盡快達到預期收益，滿足公司快速發(fā)展的需要，公司本著審慎原則和對投資者負責原則，在擬投資項目保持不變的前提下，擬對部分募集資金項目的實施方式和實施地點再次進行調整。
本議案須股東大會審議批準。
本議案的詳細內容請見刊登于《證券時報》以及"巨潮資訊"網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于調整部分募集資金項目實施方式及實施地點的公告》。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
8、審議通過《關于公司收購股權的議案》。
為擴大公司生產經營規(guī)模和加工制造能力，提高產品質量和整體盈利水平，加快部分募集資金項目的實施進度，公司擬以募集資金收購青島雁山機械設備有限公司、青島雁山壓力容器有限公司100％的股權。股權收購后，由該兩公司實施部分募集資金項目的產品部套加工生產。
本議案須股東大會審議批準。
本議案的詳細內容請見刊登于《證券時報》以及"巨潮資訊"網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于公司收購股權的公告》。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
9、審議通過《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》。
本議案的詳細內容請見公司刊登于《證券時報》以及"巨潮資訊"網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意11票、棄權0票、反對0票。
特此公告。
青島高校軟控股份有限公司
董 事 會
2007年12月13日
附件：
于明先生簡歷
于明先生，1972年10月出生，中國國籍，無境外居留權，中國注冊會計師。
1997年2月至2005年8月就職于廣發(fā)證券股份有限公司，任投資銀行部北京部副總經理，2005年9月至今就職于國金證券投資銀行部，任董事總經理。目前未持有公司股票，未受過中國證監(jiān)會和及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。與其他董、監(jiān)事、持有公司百分之五以上股份股東、公司實際控制人之間無關聯關系。

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