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青島軟控(002073)關(guān)于調(diào)整部分募集資金項目實施方式和實施地點的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:57 中國證券網(wǎng)
青島高校軟控股份有限公司關(guān)于調(diào)整部分募集資金項目實施方式和實施地點的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、募集資金項目概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]第75號文核準，青島高校軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年10月13日成功發(fā)行了1,800萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價26元，實際募集資金凈額為44,915.48萬元（扣除發(fā)行費用后），募集資金中的27289.8萬元用于8個項目的建設(shè)：
單位：萬元
項目名稱 固定資產(chǎn) 流動 總投資
投資 資金
輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程 3244.4 845.4 4089.8
智能密煉控制系統(tǒng) 2482.2 317.8 2800
高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線 6611.3 388.7 7000
關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造
全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng) 2594.8 305.2 2900
輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng) 1900 500 2400
輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 2300 600 2900
輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng) 2300 500 2800
輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺 2828.9 71.1 2900
合計 24261.6 3528.2 27789.8
其中“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”已實際利用國家支持資金500萬元，因此八個項目實際將使用募集資金總額為27289.8萬元。
二、前次調(diào)整情況概述
2007年5月19日，公司2006年度股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募集資金項目實施方式和實施地點的議案》，對部分募集資金項目的實施方式和實施地點進行了如下調(diào)整：
1、“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“高精度智能配料系統(tǒng)”產(chǎn)品、“智能密煉控制系統(tǒng)項目”，實施方式和實施地點不變，仍由公司在青島保稅區(qū)實施。
2、“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”以及所有募集資金項目的后續(xù)研發(fā)由公司在青島保稅區(qū)實施調(diào)整為由公司在青島市嶗山區(qū)實施。
3、“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線”及“小角度裁斷生產(chǎn)線”產(chǎn)品、“全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng)項目”、“輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng)項目”、“輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”、“輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”，由公司在青島保稅區(qū)實施調(diào)整為由公司全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司（以下簡稱：軟控機電）在青島市嶗山區(qū)實施。
三、本次調(diào)整情況概述
由于公司及軟控機電擬在青島市嶗山區(qū)購買的400畝土地，手續(xù)進展較為緩慢，影響了相關(guān)項目實施進度，不利于盡快達產(chǎn)。為了使相關(guān)項目盡快達到預(yù)期收益，滿足公司快速發(fā)展的需要，公司本著審慎原則和對投資者負責(zé)原則，擬對部分募集資金項目的實施方式和實施地點再次進行調(diào)整：
1、“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”以及所有募集資金項目的后續(xù)研發(fā)由公司在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：（1）“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的經(jīng)營場所以及所有募集資金項目的研發(fā)場所，由公司全資子公司青島軟控信息化裝備制造有限公司（以下簡稱“軟控裝備”）在青島市鄭州路43號建設(shè)；（2）前述經(jīng)營場所及研發(fā)場所建設(shè)完成后，“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的其他固定資產(chǎn)投資、研發(fā)和生產(chǎn)以及其它募集資金項目的研發(fā)由公司在前述場所具體實施。
2、“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線”及“小角度裁斷生產(chǎn)線”產(chǎn)品、“全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng)項目”、“輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng)項目”、“輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”、“輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”，由公司全資子公司軟控機電在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：該些項目的產(chǎn)品裝配生產(chǎn)，由軟控機電繼續(xù)在青島市嶗山區(qū)已購買的40畝土地上實施；產(chǎn)品部套加工生產(chǎn)，由公司以收購青島雁山機械設(shè)備有限公司（以下簡稱：雁山機械）、青島雁山壓力容器有限公司（以下簡稱：雁山容器）股權(quán)的方式實施。
收購雁山機械、雁山容器的具體情況詳見《關(guān)于公司收購股權(quán)的公告》。
四、本次募集資金項目調(diào)整的具體原因
1、公司及全資子公司軟控機電計劃在青島市嶗山區(qū)購買的400畝土地，目前雖然已經(jīng)辦理完畢了土地預(yù)審、規(guī)劃選址、環(huán)境評價等相關(guān)手續(xù)，但仍需要辦理土地農(nóng)轉(zhuǎn)用等相關(guān)手續(xù)。因此，距正式動工以及建設(shè)完成還需要很長一段時間。
而公司目前的經(jīng)營場所及產(chǎn)品加工制造能力已經(jīng)不能滿足公司及相關(guān)項目快速發(fā)展的需要，限制了相關(guān)項目的實施進度。因此，公司需盡快另辟途徑，增加經(jīng)營場所，提高加工制造能力。
2、雁山機械、雁山容器均具備一定的生產(chǎn)規(guī)模，具有成熟的加工、鑄造技術(shù)和精湛的機械加工工藝，擁有高壓容器、第三類低、中壓容器特種設(shè)備制造資質(zhì)及一批成熟的技術(shù)、工藝和設(shè)備操作人員。兩公司均為公司外協(xié)廠家，占地130多畝，長期承擔(dān)公司部分機械產(chǎn)品的加工任務(wù)。收購后，該兩公司將作為相關(guān)項目的加工基地，大大提升相關(guān)項目的加工能力。
3、軟控裝備在青島市鄭州路43號擁有68畝土地，在該塊土地上建設(shè)研發(fā)大樓，可有效解決 “輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目” 、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的實施場所以及所有募集資金項目的后續(xù)研發(fā)場所問題。
4、本次項目實施方式和地點調(diào)整后，將大大提高募集資金實施進度，縮短項目達產(chǎn)期限。
五、募集資金投資項目調(diào)整的具體內(nèi)容
1、“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”以及所有募集資金項目的后續(xù)研發(fā)由公司在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：（1）“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的經(jīng)營場所以及所有募集資金項目的研發(fā)場所，由軟控裝備在青島市鄭州路43號建設(shè)；（2）前述經(jīng)營場所及研發(fā)場所建設(shè)完成后，“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的其他固定資產(chǎn)投資、研發(fā)和生產(chǎn)以及其它募集資金項目的研發(fā)由公司在前述場所具體實施。
2、“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線”及“小角度裁斷生產(chǎn)線”產(chǎn)品、“全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng)項目”、“輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng)項目”、“輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”、“輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”，由公司全資子公司軟控機電在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：該些項目的產(chǎn)品裝配生產(chǎn)，由軟控機電繼續(xù)在青島市嶗山區(qū)已購買的40畝土地上實施；產(chǎn)品部套加工生產(chǎn)，由公司以收購雁山機械、雁山容器股權(quán)的方式實施。
公司將根據(jù)募集資金項目的實施進度，以撥款方式將相關(guān)項目所需募集資金撥給軟控機電、軟控裝備。
3、本次調(diào)整后，公司各募集資金項目實施方式及地點如下：
（1）“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“高精度智能配料系統(tǒng)”產(chǎn)品、“智能密煉控制系統(tǒng)項目”，由公司在青島保稅區(qū)實施。
（2）“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的經(jīng)營場所以及所有募集資金項目的研發(fā)場所，由公司全資子公司軟控裝備在青島市鄭州路43號建設(shè)；該兩個項目的其他固定資產(chǎn)投資、研發(fā)和生產(chǎn)以及其他募集資金項目的研發(fā)由公司在青島市鄭州路43號實施。
（3）“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線”及“小角度裁斷生產(chǎn)線”產(chǎn)品、“全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng)項目”、“輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng)項目”、“輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”、“輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”，產(chǎn)品的裝配生產(chǎn)，由軟控機電繼續(xù)在青島市嶗山區(qū)已購買的40畝土地上實施；產(chǎn)品的部套加工生產(chǎn)，由公司以收購雁山機械、雁山容器股權(quán)的方式實施。
4、雁山機械和雁山容器的基本情況詳見《關(guān)于公司收購股權(quán)的公告》。
六、部分募集資金項目調(diào)整后的市場前景、存在的風(fēng)險和對策說明
公司對部分募集資金項目實施方式及實施地點的調(diào)整，并未改變項目的投資方向，各項目調(diào)整后的市場前景，可能存在的風(fēng)險如因市場、技術(shù)、環(huán)保等因素引致的風(fēng)險均與原項目相同，已在招股說明書中詳細披露。
因部分項目內(nèi)容調(diào)整為由公司全資子公司來實施，使公司可能面臨募集資金使用管理的風(fēng)險，公司擬采取以下措施來控制風(fēng)險：
1、公司已按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的要求，對募集資金實行專戶存儲制度，募集資金使用需按照資金使用審批規(guī)定辦理手續(xù)，募集資金支取金額超過既定額度需知會保薦代表人，公司董事會授權(quán)保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。
2、公司將按照對上市公司的募集資金管理方式管理全資子公司對募集資金的使用，授權(quán)保薦代表人可以隨時查詢?nèi)Y子公司募集資金使用情況，以保證募集資金使用的透明度和有效性。
3、公司將根據(jù)《公司募集資金管理制度》的要求，嚴格按照各項目的實施進度，進行募集資金的投入使用。
七、獨立董事關(guān)于本次募集資金項目實施方式和地點調(diào)整的意見
基于獨立判斷的立場，我們認為，公司本次募集資金項目實施方式及實施地點的調(diào)整僅是調(diào)整了實施方式和地點，募集資金仍是用于原項目的建設(shè)，不會對項目實施造成不利影響，不影響募集資金產(chǎn)生的預(yù)期效益。同時，公司對募集資金的使用管理已采取了有效的防范措施，項目調(diào)整是可行且安全的。與此次調(diào)整有關(guān)議案的審議程序符合《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且此次調(diào)整有利于加快公司募集資金項目實施進度，體現(xiàn)了公司實事求是的負責(zé)態(tài)度，是符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東和公司利益的。
八、保薦代表人關(guān)于本次募集資金項目實施方式和地點調(diào)整的意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦機構(gòu)工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等有關(guān)規(guī)定，作為保薦人，中信證券股份有限公司對青島高校軟控股份有限公司（以下簡稱“青島軟控”或“公司”）調(diào)整部分募集資金項目實施方式及實施地點進行了核查，并發(fā)表意見如下：
(一)本次募集資金擬投資項目調(diào)整的具體內(nèi)容
1、“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”、“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”以及所有募集資金項目的后續(xù)研發(fā)由公司在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：（1）“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的經(jīng)營場所以及所有募集資金項目的研發(fā)場所，由公司全資子公司青島軟控信息化裝備制造有限公司（以下簡稱“軟控裝備”）在青島市鄭州路43號建設(shè)；（2）前述經(jīng)營場所及研發(fā)場所建設(shè)完成后，“輪胎企業(yè)管控網(wǎng)絡(luò)軟件系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”和“輪胎制造信息化工程軟件系統(tǒng)測試平臺項目”的其他固定資產(chǎn)投資、研發(fā)和生產(chǎn)以及其它募集資金項目的研發(fā)由公司在前述場所具體實施。
2、“高精度智能配料系統(tǒng)、內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”中的“內(nèi)襯層擠出壓延生產(chǎn)線”及“小角度裁斷生產(chǎn)線”產(chǎn)品、“全鋼子午線輪胎三鼓成型自動化系統(tǒng)項目”、“輪胎動平衡試驗機自動化技術(shù)系統(tǒng)項目”、“輪胎均勻性檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”、“輪胎不圓度檢測及數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)項目”，由公司全資子公司青島高校軟控機電工程有限公司（以下簡稱“軟控機電”）在青島市嶗山區(qū)實施，調(diào)整為：該些項目的產(chǎn)品裝配生產(chǎn)，由軟控機電繼續(xù)在青島市嶗山區(qū)已購買的40畝土地上實施；產(chǎn)品部套加工生產(chǎn)，由公司以收購青島雁山機械設(shè)備有限公司、青島雁山壓力容器有限公司股權(quán)的方式實施。
青島軟控將根據(jù)募集資金項目的實施進度，以撥款方式將上述項目所需募集資金撥給軟控機電、軟控裝備。
(二)保薦意見
青島軟控本次募集資金項目實施方式及實施地點的調(diào)整不改變原項目的實際內(nèi)容和投資方向，不會對項目實施造成不利影響，通過本次調(diào)整，可以加快募集資金項目實施進度，符合青島軟控的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益。青島軟控對募集資金的使用管理已采取了有效的防范措施，項目調(diào)整是可行且安全的。
本次募集資金項目調(diào)整事項已經(jīng)青島軟控第三屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提請青島軟控股東大會審議通過后方能實施，截止目前的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及青島軟控《公司章程》的規(guī)定。
中信證券股份有限公司對青島軟控擬進行的上述募集資金項目實施方式及實施地點調(diào)整無異議。
九、公司監(jiān)事會關(guān)于本次募集資金項目實施方式和地點調(diào)整的意見
此次募集資金調(diào)整，是根據(jù)形勢的變化和公司的實際情況對部分項目實施方式及實施地點進行的調(diào)整，募集資金仍是用于原項目的建設(shè)，不會對項目實施造成不利影響，不會影響募集資金產(chǎn)生的預(yù)期效益，符合公司和全體股東的利益。
因此，公司監(jiān)事會同意公司調(diào)整募集資金項目實施方式和地點。
十、關(guān)于本次募集資金項目實施方式及地點調(diào)整提交審議的相關(guān)事宜
本次募集資金項目實施方式和地點變更事宜已經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交2007年第二次臨時股東大會審議通過。
十一、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第六次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于調(diào)整部分募集資金項目實施方式及實施地點的獨立意見；
4、中信證券股份有限公司關(guān)于公司調(diào)整部分募集資金項目實施方式及實施地點的保薦意見。
特此公告。
青島高校軟控股份有限公司
董 事 會
2007年12月13日

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