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青島高校軟控股份有限公司關于收購股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
青島高校軟控股份有限公司（以下簡稱：本公司或公司）擬收購青島雁山集團有限公司、青島工業設備安裝工程公司持有青島雁山機械設備有限公司（以下簡稱：雁山機械）、青島雁山壓力容器有限公司（以下簡稱：雁山容器）100％的股權。本次收購不屬于關聯交易。
2007年12月11日，公司與青島雁山集團有限公司、青島工業設備安裝工程公司簽署了《關于收購青島雁山機械設備有限公司股權的協議書》、《關于收購青島雁山壓力容器有限公司股權的協議書》。
本次收購經公司董事會審議通過后，尚需公司股東大會審批后方能正式實施。
二、交易對方的基本情況
青島雁山集團有限公司位于青島市鄭州路7號，法定代表人為閆立列，經營范圍為：自有資產投資，資產運營管理，租賃、倉儲、開辦市場等。
青島工業設備安裝工程公司位于青島市鄭州路7號，法定代表人為閆立列，經營范圍為：承擔中型建設項目的設備、線路、管道、電器、儀表及整體生產裝置的安裝等。
三、交易標的基本情況
1、雁山機械基本情況
（1）公司概況：雁山機械位于青島膠州市蘭州東路369號，法定代表人為閆立遠，注冊資金人民幣40,000,000元，主要經營起重機、提升機、皮帶運輸機、螺旋輸送機等產品。
（2）該標的股權不存在重大爭議、訴訟和仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（3）根據中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊審字[2007]第0164號審計報告，該公司的財務狀況如下：
單位：元
項目 期末數（2007年11月30日） 期初數（2006年12月31日）
資產總額 138,506,440.56 78,144,442.35
負債總額 87,947,097.35 27,934,803.42
應收款項凈額 67,515,000.00 8,623,965.65
凈資產 50,559,343.21 50,209,638.93
2007年1－11月 2006年1－11月
營業收入 9,722,852.98 21,000,067.85
營業利潤 499,841.17 -353,822.69
凈利潤 349,704.28 -391,666.27
注：截至2007年11月30日，應收款項凈額中主要包括應收青島雁山集團有限公司往來款人民幣67,000,000元。
（4）截至公告日，雁山機械為青島雁山集團有限公司、青島工業設備安裝工程公司提供了如下擔保：
單位：萬元
序號 被擔保方 借款銀行 金額 到期日 擔保方式
1 雁山集團有限公司 農行李滄支行 600 2008-3-1 房地產權抵押
2 雁山集團有限公司 農行李滄支行 600 2008-3-9 房地產權抵押
3 雁山集團有限公司 農行李滄支行 600 2008-3-29 房地產權抵押
4 工業設備安裝公司 農行李滄支行 500 2008-3-15 房地產權抵押
5 工業設備安裝公司 農行李滄支行 200 2008-4-23 房地產權抵押
- 合計 - 2500
2、雁山容器基本情況
（1）公司概況：雁山容器位于青島市重慶中路851號，法定代表人為閆立遠，注冊資金人民幣10,000,000元，主要經營壓力容器等產品。擁有高壓容器、第三類低、中壓容器特種設備制造許可證。
（2）該標的股權不存在重大爭議、訴訟和仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（3）根據中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊審字[2007]第0163號審計報告，該公司的財務狀況如下：
單位：元
項目 期末數（2007年11月30日） 期初數（2006年12月31日）
資產總額 85,129,466.10 42,215,323.88
負債總額 74,355,933.92 36,828,016.44
應收款項凈額 54,817,814.94 31,153,184.38
凈資產 10,773,532.18 5,387,307.44
2007年1－11月 2006年1－11月
營業收入 56,677,831.14 39,815,449.25
營業利潤 6,510,048.04 -11,107.96
凈利潤 5,386,824.74 -23,815.86
注：截至2007年11月30日，應收款項凈額中主要包括應收青島雁山集團有限公司往來款人民幣25,000,000元；應收雁山機械往來款人民幣20,648,481.22元（4）截至公告日，雁山容器為青島雁山集團有限公司提供了如下擔保：
單位：萬元
序號 被擔保方 借款銀行 金額 到期日 擔保方式
1 雁山集團有限公司 交通銀行李滄二支行 500 2008-1-11 保證
2 雁山集團有限公司 交通銀行李滄二支行 1,000 2008-1-18 保證
合計 - - 1,500
四、交易協議的主要內容
1、《關于收購青島雁山機械設備有限公司股權的協議書》的主要內容
（1）交易各方：
甲方：青島雁山集團有限公司
乙方：青島工業設備安裝工程公司
丙方： 本公司
（2）交易標的：
收購雁山機械100％的股權，其中收購甲方持有雁山機械98.75％的股權；
收購乙方持有雁山機械1.25％的股權。
（3）交易價格：
丙方同意向甲、乙方合計支付人民幣 57,000,000 元作為購買標的股權的對價，其中向甲方支付人民幣56,287,500元，向乙方支付人民幣712,500元。
（4）付款方式：
丙方應于本協議正式生效后10日內，一次性向甲、乙方合計支付收購價款人民幣57,000,000元。
（5）協議的生效條件：
本協議自丙方股東大會審議批準之日起正式生效。
（6）特別約定條款：
①截至2007年11月30日，甲方占用雁山機械非經營性資金人民幣67,000,000元。甲、乙方向丙方特別承諾，甲方于2007年12月30日前將全部占用資金及利息（按同期銀行貸款利率計算）償還雁山機械，如到期未能償還的，除雁山機械有權追回上述資金及利息外，甲、乙方連帶賠償由此給丙方和雁山機械造成的全部損失。
②截至2007年11月30日，雁山機械為甲方提供抵押擔保人民幣18,000,000元；為乙方提供抵押擔保人民幣7,000,000元。甲、乙方向丙方特別承諾，甲、乙方應于2007年12月30日前將上述擔保全部解除，如到期未能解除的，甲、乙方應連帶賠償由此給丙方和雁山機械造成的全部損失。
2、《關于收購青島雁山壓力容器有限公司股權的協議書》的主要內容
（1）交易各方：
甲方：青島雁山集團有限公司
乙方：青島工業設備安裝工程公司
丙方： 本公司
（2）交易標的：
收購雁山容器100％的股權，其中收購甲方持有雁山容器10％的股權；收購乙方持有雁山容器90％的股權。
（3）交易價格：
丙方同意向甲、乙方合計支付人民幣 13,000,000 元作為購買標的股權的對價，其中向甲方支付人民幣1,300,000元，向乙方支付人民幣11,700,000元。
（4）付款方式：
丙方應于本協議正式生效后10日內，一次性向甲、乙方合計支付收購價款人民幣13,000,000元。
（5）協議的生效條件：
本協議自丙方股東大會審議批準之日起正式生效。
（6）特別約定條款：
①截至2007年11月30日，甲方占用雁山容器非經營性資金人民幣25,000,000元。甲、乙方向丙方特別承諾，甲方于2007年12月30日前將全部占用資金及利息（按同期銀行貸款利率計算）償還雁山容器，如到期未能償還的，除雁山容器有權追回上述資金及利息外，甲、乙方連帶賠償由此給丙方和雁山容器造成的全部損失。
②截至2007年11月30日，雁山容器為甲方提供保證擔保人民幣15,000,000元。甲、乙方向丙方特別承諾，甲方應于2007年12月30日前將上述擔保全部解除，如到期未能解除的，甲、乙方應連帶賠償由此給丙方和雁山容器造成的全部損失。
五、交易的定價依據及資金來源
1、定價依據：
（1）經有證券從業資格的中磊會計師事務所審計，截至2007年11月30日雁山機械凈資產為人民幣50,559,343.21元。鑒于該公司擁有土地130多畝，并擁有成熟的加工、鑄造技術和精湛的機械加工工藝，各方經過協商，在審計凈資產的基礎上，給予一定幅度的溢價。雁山機械股權收購價格確定為人民幣57,000,000元。
（2））經有證券從業資格的中磊會計師事務所審計，截至2007年11月30日雁山容器凈資產為人民幣10,773,532.18元。鑒于該公司擁有高壓容器、第三類低、中壓容器特種設備制造資質，并且具有較好的盈利能力，各方經過協商，在審計凈資產的基礎上，給予一定幅度的溢價。雁山容器股權收購價格確定為人民幣13,000,000元。
2、資金來源：鑒于本次股權收購用于實施部分募集資金項目。因此，收購資金來源全部為募集資金。
六、涉及股權收購的其他安排
1、鑒于雁山容器位于青島市重慶中路851號的經營場地為青島雁山集團有限公司所有，股權收購完成后，公司擬將雁山容器搬遷至青島膠州市蘭州東路369號雁山機械場地內進行經營。
2、股權收購完成后，該兩公司將作為公司部分產品部套的加工基地，用于實施部分募集資金項目產品部套加工生產。
七、交易對公司的影響
雁山機械、雁山容器均具備一定的生產規模，具有成熟的加工、鑄造技術和精湛的機械加工工藝，擁有高壓容器、第三類低、中壓容器特種設備制造資質。
本次股權收購，可增加公司機械生產加工能力，從而可進一步加快相關募集資金項目的實施進度，提高產品質量和整體盈利水平。
八、本次收購完成后，不存在關聯交易及同業競爭情況。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次次會議決議；
2、《關于收購青島雁山機械設備有限公司股權的協議書》；
3、《關于收購青島雁山壓力容器有限公司股權的協議書》；
4、中磊審字[2007]第0163號審計報告；
5、中磊審字[2007]第0164號審計報告；
6、獨立董事關于公司收購股權的獨立意見。
特此公告。
青島高校軟控股份有限公司
董 事 會
2007年12月13日
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