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新浪財經(jīng)

中國銀行(601988)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中國證券網(wǎng)
中國銀行股份有限公司公司治理整改報告

（2007年12月）
中國銀行及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）及北京證監(jiān)局《關(guān)于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)〔2007〕18號）的文件精神和具體要求，按照北京證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司認真、全面地開展了加強公司治理專項活動。目前，本公司已完成自查、公眾評議和整改提高階段的工作，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動的開展情況
2007年4月至5月，本公司對照公司治理的有關(guān)規(guī)定及中國證監(jiān)會擬定的"加強上市公司治理專項活動"自查事項，全面客觀地梳理、檢查本公司公司治理現(xiàn)狀，認真查找存在問題及不足，深入分析原因，形成了公司治理自查報告及整改計劃。該報告及整改計劃經(jīng)本公司董事會討論通過后，按要求報送北京證監(jiān)局及上海證券交易所，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布，并在本公司指定的信息披露媒體上進行了公告。
2007年6月至7月，本公司設立了專門的電話、傳真及網(wǎng)絡平臺，接受投資者及社會公眾對本公司公司治理的評議。在公眾評議階段，本公司未接到投資者和社會公眾對本公司公司治理提出的意見及建議。
2007年9月12日至14日，北京證監(jiān)局對本公司進行了公司治理專項現(xiàn)場檢查。本公司積極配合北京證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查工作，認真完成了《銀行類上市公司治理調(diào)研問卷》及相關(guān)報告。
自開展公司治理專項活動以來，本公司按照公司治理自查報告及整改計劃，將整改責任落實到總行相關(guān)部門，認真組織實施整改。
二、公司治理專項活動整改情況
（一）增加獨立董事人數(shù)比例
本公司近期完成了獨立董事選聘程序，獨立董事候選人經(jīng)董事會和股東大會審議批準后，已獲得銀監(jiān)會核準。目前，董事會共有 15名成員，其中有5名獨立董事，獨立董事人數(shù)已達到董事會成員總數(shù)的三分之一。符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關(guān)于"上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事"的規(guī)定，以及香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則附錄十四《企業(yè)管治常規(guī)守則》A.3.2建議最佳常規(guī)"發(fā)行人所委任的獨立董事應占董事會成員人數(shù)至少三分之一"的要求。
（二）制定單獨的獨立董事工作制度
本公司擬立即著手制訂單獨的《獨立董事工作制度》，并盡快通過董事會的審批，使公司獨立董事制度在內(nèi)容和形式上完全符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
（三）繼續(xù)健全內(nèi)控管理制度、強化對分支機構(gòu)的控制
1、健全內(nèi)控管理制度
本公司進一步落實2006年10月起實施的內(nèi)控體系三道防線建設。
通過指導、督促分行落實實施方案，開展內(nèi)控檢查、內(nèi)控整改、內(nèi)控考核、內(nèi)控基礎建設等主要工作，目前全行內(nèi)控三道防線組織架構(gòu)已初步形成，新的內(nèi)控體系運行平穩(wěn)。
本公司制定了《規(guī)章制度管理辦法》，開展了全轄規(guī)章制度的全面清理和評估，確立了規(guī)章制度的全行統(tǒng)一管理、評估和維護等管理制度；制定了全行案件風險治理整體工作方案，設定了全行案件風險治理的三年目標，明確了具體的案件治理措施，并按計劃推進實施；
進一步改革和完善內(nèi)控考核制度，通過正向評分和負向評分相結(jié)合的方法，體現(xiàn)對內(nèi)控工作成績的正面肯定和內(nèi)控工作不足的負面影響。
本公司繼續(xù)與RBS集團開展操作風險管理領域的合作，以提升本公司操作風險管理水平。已開始著手操作風險監(jiān)管資本計提相關(guān)準備工作，初步建立起操作風險管理框架；制定了《操作風險與控制評估流程管理辦法》并在全轄推廣實施；結(jié)合中國銀監(jiān)會頒布實施的《商業(yè)銀行操作風險管理指引》，正在進行對2005年頒布實施的《中國銀行操作風險管理政策框架》的修訂完善工作。
2、加強分支機構(gòu)的管理和控制
本公司實施了自我檢查、自我整改、自我培訓和自我評估相結(jié)合的基層機構(gòu)自查流程，以提高內(nèi)控一道防線的自我控制能力；實施了基層機構(gòu)業(yè)務經(jīng)理派駐制，以促進基層機構(gòu)業(yè)務操作與風險控制的進一步分離，控制業(yè)務操作中的風險；制定了《基層機構(gòu)負責人十個"嚴禁"》和《營業(yè)柜員十個"嚴禁"》，進一步明確基層機構(gòu)負責人和基層員工的行為規(guī)范；擬訂了《員工合規(guī)檔案管理辦法》，將員工合規(guī)檔案管理與績效考核相結(jié)合。
同時，本公司還實施了若干針對基層機構(gòu)風險的控制措施。實施了人民幣結(jié)算賬戶開戶集中審批制度，在全轄推廣電子驗印系統(tǒng)和支付密碼，開展金庫安全專項治理和印章使用及管理情況的全面清理和檢查工作。
本公司將遵循上市所在地上市規(guī)則的要求，遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范和制約，增強透明度，尊重監(jiān)管機構(gòu)的意見和建議，不斷加強公司治理建設、持續(xù)提升核心競爭力，努力實現(xiàn)股東價值最大化。
中國銀行股份有限公司董事會
2007年12月14日

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