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新浪財經

ST長運(600369)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中國證券網
關于重慶長江水運股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：重慶長江水運股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（簡稱"《證券法》"）、《上市公司股東大會規則》（簡稱"《規則》"）等法律、法規及《重慶長江水運股份有限公司章程》（簡稱"《公司章程》"）的有關規定，北京市盛安達律師事務所（簡稱"本所"）接受重慶長江水運股份有限公司（簡稱"公司"）的聘請，并指派張玉勇律師（以下簡稱"本所律師"）出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。對于公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項發表法律意見。
本所律師根據《證券法》相關規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關文件和事實進行了核查和驗證，現謹出具如下意見：
一、關于本次股東大會召集和召開
（一）本次股東大會的召集
公司五屆董事會第十次會議決定于2007年12月12日召開2007年第二次臨時股東大會，并發出了《重慶長江水運股份有限公司關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的通知》（簡稱"《會議通知》"），通知中載明了本次股東大會的會議時間、地點、審議事項、出席對象、登記事項等事項。上述《會議通知》于2007年11月23日分別刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站，提前20天以公告形式通知全體股東。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》的規定。
（二） 本次股東大會的召開
本次股東大會于2007年12月12日16:00在重慶市涪陵區太極大酒店如期召開。會議由公司董事長許少才先生主持。
經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《會議通知》一致，召開程序符合《規則》、《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
根據公司提供的股東名冊、出席會議股東以及股東委托代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證，本所律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東委托代理人共10人，所持股份共計99,659,376股，占公司總股本的40.70％；各自持股數量與《股東名冊》的記載相符，符合《公司章程》的有關規定；出席會議的股東及股東委托代理人持有的《授權委托書》合法有效，且會議登記程序符合《公司章程》的有關規定。
同時列席本次股東大會還有公司部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、本所律師、財務顧問代表。
本所律師認為，上述股東及股東委托代理人和公司的董事、監事及高級管理人員、財務顧問代表、本所律師等出席本次股東大會符合《公司章程》的有關規定。
三、關于本次股東大會的審議事項及表決
經本所律師驗證，本次股東大會采取記名方式投票表決，并由出席本次股東大會的股東指定2名股東代表及1名監事對表決事項的表決投票進行清點；出席會議的股東及股東委托代理人就列入本次股東大會議程的提案進行了表決。2名股東代表和1名監事對計票過程進行了監督,當場公布表決結果,所有議案均獲股東大會有效表決通過。
經與會股東及股東代表認真審議，會議以記名投票表決方式形成以下決議：
（一）審議并通過了關于改選公司董事的議案
選舉下列人員為公司第六屆董事會董事。表決結果為:
蔣輝，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
王榮清，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
吳玉連，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
莊乾志，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
吳堅，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
翁振杰，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
陳長玲，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
本議案于下述條件全部滿足之日生效且擬任董事于該日就任并履行職責：
（1）本次資產出售及合并獲得中國證監會等相關政府部門的核準；
（2）本公司董事會改選后的董事的任職資格已通過中國證監會的核準；
（3）公司2007年第一次臨時股東大會批準修改的公司章程已經生效。
（二）審議并通過了關于改選公司監事會非職工代表監事的議案
選舉下列人員為公司非職工代表監事。表決結果為:
劉成義，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
高文志，同意99,659,376股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，反對0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0% ；棄權0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0%。
本議案在下述條件全部滿足之日生效且擬任監事于該日就任并履行職責：
（1）公司重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券獲得中國證監會等相關政府部門的核準；
（2）本公司監事會改選后的監事的任職資格已通過中國證監會的核準；
（3）公司2007年第一次臨時股東大會批準修改的公司章程已經生效。
經本所律師核查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》列明的會議審議事項一致。
有鑒于上述事實，本所律師認為上述表決結果符合《公司法》、《規則》、《公司章程》的有關規定，應為合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司2007年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、本次股東大會的議案和表決程序等事項，均符合《公司法》、《證券法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。本次股東大會會議所通過的有關決議合法、有效。
本法律意見書正本兩份，副本一份。
北京市盛安達律師事務所
經辦律師：張 玉 勇
二零零七年十二月十二日

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