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新浪財經

士蘭微(600460)2007年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中國證券網
國浩律師集團（杭州）事務所關于杭州士蘭微電子股份有限公司2007年第一次臨時股東大會法律意見書

致： 杭州士蘭微電子股份有限公司
國浩律師集團（杭州）事務所（以下簡稱本所）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）及《杭州士蘭微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關文件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據《規則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、經查驗，貴公司董事會于2007年11月23日在《上海證券報》和《中國證券報》上公告了召開本次股東大會的通知，通知載明了會議時間和地點、會議議題、會議出席對象、會議登記辦法、會務常設聯系人姓名和電話號碼等。
2、根據本所律師審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。
3、本次股東大會由貴公司董事長陳向東先生主持。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、據本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5名，代表股份244,425,766股，占貴公司股份總數的60.49%。
2、據本所律師核查，除貴公司股東及股東代理人外，其他出席本次股東大會的人員為貴公司董事、監事和高級管理人員。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。
三、關于本次股東大會召集人的資格
本次股東大會的召集人為貴公司董事會，符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法有效。
四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及委托代理人就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決。
2、貴公司股東代表、監事和本所律師共同進行計票、監票，并當場公布表決結果。
3、本次股東大會審議通過了以下決議：
（1）《關于提名鐘曉敏先生為第三屆董事會獨立董事候選人的議案》；
（2）《關于為控股子公司杭州士蘭明芯科技有限公司擔保的額度調整為2億元人民幣的議案》。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果應為合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。
國浩律師集團（杭州）事務所 經辦律師：
負責人： 劉志華
沈田豐
二〇〇七年十二月十三日 楊 婕

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