|
關(guān)于重慶長江水運股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：重慶長江水運股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（簡稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及《重慶長江水運股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市盛安達律師事務所（簡稱“本所”）接受重慶長江水運股份有限公司（以下簡稱“公司”）的聘請，并指派張玉勇律師（簡稱“本所律師”）出席公司2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。對于公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項發(fā)表法律意見。
本所律師根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)謹出具如下意見：
一、關(guān)于本次股東大會召集和召開
1.1 本次股東大會的召集
1.1.1 公司五屆董事會第十次會議決定于2007年12月12日召開2007年第一次臨時股東大會，并發(fā)出了《重慶長江水運股份有限公司關(guān)于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》（簡稱“《會議通知》”），通知中除載明了本次股東大會的會議時間、地點、方式、審議事項、出席對象、登記事項外，還包括無限售條件流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式，董事會征集投票權(quán)的程序以及提供網(wǎng)絡投票安排等事項。上述《會議通知》于2007年11月23日分別刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站，提前20天以公告形式通知全體股東，并于2007年12月3日和2007年12月11日在指定的報刊上刊登了兩次提示性公告。
1.1.2 本所律師認為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
1.2 本次股東大會的召開
1.2.1 本次股東大會的現(xiàn)場會議于2007年12月12日上午8:30在重慶市涪陵區(qū)太極大酒店如期召開。會議由公司董事長許少才先生主持。股東參加網(wǎng)絡投票的時間為2007年12月12日上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。
1.2.2 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《會議通知》一致，召開程序符合《規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
2.1 根據(jù)公司提供的股東名冊、出席會議股東以及股東委托代理人的身份證明、授權(quán)委托書、持股憑證，本所律師核實：本次股東大會會議采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票與委托董事會投票相結(jié)合的表決方式。參加現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡投票與委托董事會投票的股東及股東授權(quán)委托代表合計2877人，代表股份174,162,662股，占公司總股本的71.13％，其中：出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托代表共514人，代表公司股份102,433,885股，占公司總股本的41.83%；通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的股東2363人，代表公司股份71,728,777股，占公司總股本的29.29%；委托董事會投票的股東502人，代表公司股份2,460,748股，占公司總股本的1％。
各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載相符，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
出席會議的股東及股東委托代理人持有的《授權(quán)委托書》合法有效，且會議登記程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2.2 經(jīng)本所律師驗證，同時列席本次股東大會還有公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、財務顧問代表、本所律師。
2.3 本所律師認為，上述股東及股東委托代理人和公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員、財務顧問代表、本所律師等出席本次股東大會符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的審議事項及表決
3.1 根據(jù)本所律師核查，本次會議采取現(xiàn)場記名投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行，其中現(xiàn)場會議采取記名方式投票表決。本次股東大會的表決結(jié)果如下：
（一）審議并通過了《關(guān)于重慶長江水運股份有限公司重大資產(chǎn)出售的議案》及《關(guān)于重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責任公司之重大資產(chǎn)出售協(xié)議書》本議案為關(guān)聯(lián)交易，公司限售流通股股東重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司、華融投資有限公司、溫州新城投資管理有限公司、北海現(xiàn)代投資股份有限公司、四川港航開發(fā)有限責任公司、北京和泉投資顧問公司回避表決，該議案出席本次會議有表決權(quán)的股份總數(shù)為2,805股，其中：同意71,927,648股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的96.39%，反對863,200股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的1.16% ；棄權(quán)1,830,814股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.45%。
同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二，該議案獲得通過。
（二）審議并通過了《關(guān)于重慶長江水運股份有限公司以新增股份吸收合并西南證券有限責任公司的議案》及《關(guān)于重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責任公司之協(xié)議書》本議案為關(guān)聯(lián)交易，公司限售流通股股東重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司、華融投資有限公司、溫州新城投資管理有限公司、北海現(xiàn)代投資股份有限公司、四川港航開發(fā)有限責任公司、北京和泉投資顧問公司回避表決，該議案出席本次會議有表決權(quán)的股份總數(shù)為17,4162,662股，其中：同意69,717,465股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.43%，反對1,337,410股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的1.79% ；棄權(quán)3,566,797股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的4.78%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二，該議案獲得通過。
（三）審議并通過公司變更經(jīng)營范圍的議案
同意152,469,630股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的87.54%，反對476,400股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.27% ；棄權(quán)21,216,632股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 12.19%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一，該議案獲得通過。
（四）審議并通過公司變更注冊地址議案
同意151,898,049股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的87.22%，反對612,800股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.35% ；棄權(quán)21,651,813股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 12.43%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一，該議案獲得通過。
（五）審議并通過公司變更注冊名稱議案以及與西南證券簽署《名稱轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案同意151,248,239股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的86.48%，反對637,200股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.37%；棄權(quán)22,277,223股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的12.79%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一，該議案獲得通過。
（六）審議并通過中國建銀投資有限責任公司和重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司免于向公司其他股東發(fā)出收購要約。
同意151,009,048股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的86.71%，反對479,200股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.28% ；棄權(quán)22,674,414股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 13.01%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一，該議案獲得通過。
（七）審議并通過修改《公司章程》的議案
同意15,0610,248股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的86.48%，反對466,400股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.27% ；棄權(quán)23,086,014股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 13.25%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二，該議案獲得通過。
（八）審議并通過授權(quán)董事會辦理議案1-議案7相關(guān)事宜的議案
同意152,188,402股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的87.38%，反對592,700股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.34% ；棄權(quán)21,381,560股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 12.28%。同意股份數(shù)超過有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一，該議案獲得通過。
上述（一）至（七）項議案須中國證監(jiān)會等相關(guān)部門的核準后生效。
3.2 經(jīng)本所經(jīng)律師核查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》列明的會議審議事項一致。本所律師認為上述表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，應為合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、本次股東大會的議案和表決程序等事項，均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會會議所通過的有關(guān)決議合法、有效。
本法律意見書正本兩份，副本一份。
北京市盛安達律師事務所
經(jīng)辦律師：張 玉 勇
二零零七年十二月十二日
|
|
|
