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新浪財經

星湖科技(600866)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中國證券網
北京市通商律師事務所關于廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）等法律、法規和規范性文件以及《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規定，北京市通商律師事務所（以下簡稱"本所"）受廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，就公司2007年第一次臨時股東大會出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所委派律師參加了公司本次股東大會，審查了公司提供的股東大會會議資料。根據該等資料，并在公司保證該等資料真實、全面和完整的前提下出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
2007年11月28日，公司董事會發出了《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會會議決議公告暨2007年第一次臨時股東大會的通知》。
2007年12月13日上午9點，本次股東大會依前述通知在廣東省肇慶市工農北路67號公司辦公樓二樓職工培訓中心如期召開。本次股東大會由鐘自榮先生主持，會議就會議通知中所列明的審議事項逐項進行了審議。
經本所律師審驗，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會的人員資格、召集人的資格
1．出席本次股東大會的股東及委托代理人
出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共47名，持有公司有表決權的股份數為101,561,134股，占公司股份總數的19.49%。經本所律師驗證，上述股東及股東授權委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法、有效。
2．出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。
3．本次股東大會的召集人
經本所律師查驗，本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，上述出席會議人員和會議召集人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序
經本所律師驗證，本次股東大會以記名投票的表決方式對議案進行了投票表決，并按《上市公司股東大會規則》、《公司章程》規定的程序進行計票、監票，當場公布結果并獲得股東大會通過。
本次股東大會記錄由出席本次股東大會的董事、董事會秘書、會議主持人、會議記錄人簽名，出席本次股東大會的股東及授權委托代理人沒有對表決結果提出異議。但鑒于本法律意見是關于本次股東大會召開召集及表決程序合法性的專業意見，故對所審議交易事項的實質條件、主體資格等事項未作審查，亦不發表專業意見。
本所律師認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《公司章程》等的規定，出席會議人員和會議召集人的資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法、有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書正本二份，副本二份，正本與副本具有同等法律效力。
北京市通商律師事務所
經辦律師：
徐京龍
二零零七年十二月十三日

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