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海南興業(yè)聚酯股份有限公司收購報告書摘要
上市公司名稱：海南興業(yè)聚酯股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：S*ST聚酯
股票代碼：600259
收購人名稱：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
住所：廣州市廣州大道北613號振興商業(yè)大廈4樓
通訊地址：廣州市廣州大道北613號振興商業(yè)大廈4樓
簽署日期：二○○七年十二月
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱"《收購辦法》")、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱"《準則16號》")及相關法律、法規(guī)編寫。
二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在海南興業(yè)聚酯股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在海南興業(yè)聚酯股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是因收購人受讓興業(yè)聚酯股份并認購興業(yè)聚酯向其定向發(fā)行的新股而導致的；2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；2007年11月20日廣東省國資委批準了本次收購事項； 2007年12月11日，興業(yè)聚酯第四屆董事會2007年第三次臨時會議審議通過了本次非公開發(fā)行股份議案。
本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；收購人本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)上市公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準；本次收購尚須中國證監(jiān)會對本收購報告書審核無異議。
本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務，豁免要約收購尚須獲得中國證監(jiān)會核準。
五、本次收購的其他生效條件還包括興業(yè)聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規(guī)則所規(guī)定的恢復上市的條件。
六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：
廣晟有色、收購人 指 廣東廣晟有色金屬集團有限公司
廣晟公司 指 廣東省廣晟資產經(jīng)營有限公司
興業(yè)聚酯、上市公司 指 海南興業(yè)聚酯股份有限公司
華順公司 指 海南華順實業(yè)有限責任公司
澄邁公司 指 海南澄邁盛業(yè)貿易有限公司
東方資產管理公司 指 中國東方資產管理公司海口辦事處
國務院國資委 指 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
廣東省國資委 指 廣東省國有資產監(jiān)督管理委員會
本收購報告書 指 《海南興業(yè)聚酯股份有限公司收購報告書》
本次收購 指 廣晟有色收購華順公司持有的上市公司6,736
萬股股份、澄邁公司持有上市公司1,340萬股
股份以及東方資產管理公司持有上市公司800
萬股股份并取得興業(yè)聚酯向其發(fā)行的不超過
3,600萬股股份而成為興業(yè)聚酯控股股東的行
為
資產置換暨非公開發(fā)行 指 興業(yè)聚酯與廣晟有色按《資產置換暨非公開發(fā)
股票購買資產 行股票購買資產協(xié)議》規(guī)定的條件和條款置換
資產暨興業(yè)聚酯向廣晟有色發(fā)行不超過 3,600
萬股股份的行為
本次股份轉讓 指 華順公司持有上市公司6,736萬股股份、澄邁
公司持有上市公司1,340萬股股份以及東方資
產管理公司持有上市公司800萬股股份轉讓給
廣晟有色的行為
《股份轉讓協(xié)議》 指 廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司和東方資
產管理公司簽署的《股份轉讓協(xié)議》
《資產置換暨非公開發(fā) 指 興業(yè)聚酯與廣晟有色簽署的《資產置換暨非公
行股票購買資產協(xié)議》 開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》
評估基準日 指 2007年6月30日
中國有色廣州公司 指 中國有色金屬工業(yè)廣州公司
中金嶺南 指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
銀河證券、財務顧問 指 中國銀河證券股份有限公司
廣大律師事務所 指 廣東廣大律師事務所
大華天誠會計師事務所 指 深圳大華天誠會計師事務所
中寶信評估公司 指 北京中寶信資產評估有限公司
中天衡評估公司 指 廣州中天衡資產評估有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人介紹
（一）廣晟有色的基本情況
收購人名稱：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
住 所：廣州市廣州大道北613號振興商業(yè)大廈4樓
法定代表人：郭省周
注冊資本：5000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：4400001009991
組織機構代碼：73856399－3
企業(yè)類型：有限責任公司
經(jīng)濟性質：國有獨資
經(jīng)營范圍：礦產品的采選、加工和機械動力設備制造、維修（由下屬企業(yè)憑資質證經(jīng)營）；銷售工業(yè)生產資料（不含汽車、危險化學品），住宿服務（由分支機構憑相關許可證經(jīng)營）
經(jīng)營期限：長期
稅務登記證號碼：粵國稅字440106738563993號
粵地稅字440106738563993號
股東名稱： 廣東省廣晟資產經(jīng)營有限公司（全資擁有）
通訊地址： 廣州市廣州大道北613號振興商業(yè)大廈4樓
郵政編碼： 510501
聯(lián) 系 人： 王誠志
聯(lián)系電話： （020）87226381
傳 真： （020）87649987
（二）廣晟有色的歷史沿革
1982年中國有色廣州公司從廣東省冶金廳劃出，連同凡口鉛鋅礦、韶關冶煉廠、石菉銅礦等有色金屬企業(yè)一起上收為中央有色金屬企業(yè)，中國有色廣州公司是管理在廣東的中央有色金屬企業(yè)的廳級主管單位。
1993年中國有色廣州公司由單純的行政主管部門轉變?yōu)樯a經(jīng)營主管的企事業(yè)單位，領取法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號19033697－0，注冊資本2000萬元，經(jīng)濟性質為國有。
2000年7月，根據(jù)國發(fā)[2000]17號文，中國有色廣州公司和住粵中央有色金屬企業(yè)又下放廣東省，中國有色廣州公司負責管理下放廣東的有色金屬企事業(yè)單位。
2001年根據(jù)廣東省人民政府《關于中央下放我省有色金屬企業(yè)管理體制問題的批復》粵府函[2001]347號文，廣東省人民政府決定將中央下放廣東省的中國有色廣州公司及其它28家有色金屬企業(yè)整體移交廣晟公司管理。
2002年3月，廣晟公司根據(jù)《廣東省廣晟資產經(jīng)營有限公司管理資產重組若干問題的決定》（廣晟字[2001]134號）文精神，結合廣晟公司系統(tǒng)有色金屬企業(yè)資產分布的情況，經(jīng)廣晟公司董事會研究，決定對中國有色廣州公司、中國有色金屬進出口廣東公司等11家企業(yè)實施重組，以廣晟字[2002]032號文《關于組建廣東廣晟有色金屬集團有限公司的決定》批準成立了廣晟有色。廣晟有色以11家企業(yè)為核心，在省政府等上級部門的扶持下，通過盤活礦山企業(yè)的優(yōu)良資產發(fā)展壯大，先后投入資金建成有三條鐵路專用線的南儲倉儲管理公司和擁有國內先進生產技術的龍南稀土冶煉廠，收購和控制了全省的稀土礦采礦證。
二、收購人的控股股東、實際控制人的有關情況
（一）收購人的產權結構圖
（二）收購人的控股股東及實際控制人
廣晟有色是廣晟公司的全資子公司，廣晟公司是廣晟有色的控股股東。廣晟公司是廣東省國資委全資擁有的國有獨資公司，廣東省國資委是廣晟有色的實際控制人。
（三）收購人控股股東介紹
1、收購人控股股東的基本情況
企業(yè)名稱：廣東省廣晟資產經(jīng)營有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：李進明
住 所：廣州市越秀區(qū)明月一路9號凱旋華美達大酒店15樓
注冊資本：10億元
成立時間：1999年12月23日
經(jīng)營范圍： 資產管理與運營，股權管理和運營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業(yè)務；承包境外工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，企業(yè)人員培訓（由下屬分支機構經(jīng)營），物業(yè)出租。
廣晟公司是經(jīng)廣東省政府批準設立的國有獨資公司，于1999年12月30日正式掛牌成立，注冊資本10億元，是廣東省國資委監(jiān)管的大型國企之一。主要從事有色金屬工業(yè)、電子信息產業(yè)、酒店旅游產業(yè)、工程建筑房地產業(yè)。廣晟公司組建8年來，按照"退出有序，進而有為"的方針，加大改革與發(fā)展力度，逐步完善法人治理結構，企業(yè)整體綜合實力不斷提升，資產運營效益逐年提高。廣晟公司現(xiàn)有一級企業(yè)集團11戶，二級全資、控股企業(yè)154戶，總資產280億元。廣晟公司是中國電信股份有限公司第二大股東、中金嶺南的控股股東。廣晟公司目前擁有1個國家級技術中心、2個省級技術中心、2個"省50家重點工程中心"和12家高新技術企業(yè)。近年來研制出300項新成果，擁有66項專利技術。廣晟公司有65種產品獲省內外名牌產品稱號，14項產品技術居國內領先水平。
2、收購人控股股東的下屬主要子公司介紹
序 公司名稱 注冊資本 住所
號 （萬元）
1 深圳中金嶺南有色金屬股 73,128 深圳市
份有限公司
2 廣東廣晟有色金屬集團有 5,000 廣州市
限公司
3 廣東省電子信息產業(yè)集團 5,000 廣州市
有限公司
4 廣東中人企業(yè)（集團）有 33,000 廣州市
限公司
5 廣東省廣晟酒店集團有限 10,000 廣州市
公司
6 廣東華建企業(yè)集團有限公司 5,000 廣州市
7 廣東省紅嶺集團有限公司 5,000 深圳市
8 廣東長晟企業(yè)集團有限公司 10,000 廣州市
9 廣東永晟集團業(yè)有限公司 5,000 珠海市
10 深圳長城惠華集團有限公司 6,888 深圳市
11 廣東省廣晟資產管理有限公司 5,000 廣州市
12 廣州廣晟數(shù)碼技術有限公司 1,556 廣州市
13 廣州市廣晟微電子有限公司 1,000 廣州市
================續(xù)上表=========================
序 公司名稱 經(jīng)營范圍
號
1 深圳中金嶺南有色金屬股 興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資
份有限公司 供銷（不含專營、專控、專賣商品），經(jīng)濟信息咨
詢服務（不含限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（按中
華人民共和國進出口企業(yè)資格證書規(guī)定辦理）；在
韶關市設立分公司從事采選、冶煉、制造、加工；
有色金屬礦產品、冶煉產品、深加工產品及綜合利
用產品（含硫酸、氧氣的生產），僅限于分支結構
的生產，其營業(yè)執(zhí)照應另行申報）；建筑材料、機
械設備及管道安裝、維修；工程建設、地測勘探、
科研設計（執(zhí)照另辦）。從事境外期貨業(yè)務
2 廣東廣晟有色金屬集團有 礦產品的采選、加工和機械動力設備制造、維修（
限公司 由下屬企業(yè)憑資質證經(jīng)營）；銷售工業(yè)生產資料（
不含汽車、危險化學品），住宿服務（由分支機構
憑相關許可證經(jīng)營）
3 廣東省電子信息產業(yè)集團 電子信息技術產品和電器產品的研制、生產、銷
有限公司 售，電子信息網(wǎng)絡和計算機運營：電子計算機技術
服務。設備、長度租賃服務。銷售：電子計算機及
配件，電子元件，電子器件，電器機械及器材，專
業(yè)技術人員培訓（僅限于分支機構經(jīng)營）
4 廣東中人企業(yè)（集團）有 進出口業(yè)務，燃料油進口經(jīng)營（含專業(yè)批發(fā)）；自
限公司 有物業(yè)的租賃；河道采砂；銷售：三類眼科手術器
械，醫(yī)用光學器具、儀器及內窺鏡設備，醫(yī)用超聲
儀器及有關設備，醫(yī)用縫合材料及粘合劑，二類消
毒和滅菌設備及器具，礦產品，電器機械及器材，
五金、交電，工業(yè)生產資料，電子計算機及配件，
百貨，針、紡織品，化工（不含危險品。）
5 廣東省廣晟酒店集團有限 從事酒店、旅行社、旅游車隊、旅游資源開發(fā)等相
公司 關業(yè)務的管理、人員培訓，票務，實業(yè)投資，物業(yè)
租賃及管理，室內裝飾，酒店業(yè)及物業(yè)管理的咨詢
服務，企業(yè)形象策劃，酒店業(yè)的電子計算機軟硬件
及網(wǎng)絡技術開發(fā)、安裝、技術咨詢
6 廣東華建企業(yè)集團有限公司 房地產開發(fā)（二級）。建筑工程裝修。房屋銷售、
出租、物業(yè)管理。設備安裝
7 廣東省紅嶺集團有限公司 興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物質
供銷業(yè)；企業(yè)形象策劃，信息咨詢，計算機軟、硬
件及網(wǎng)路系統(tǒng)的技術開發(fā)；進出口業(yè)務。物業(yè)管
理。從事G06319-142地塊的房地產開發(fā)經(jīng)營。布吉
紅晟禽畜批發(fā)市場的開辦（分支機構經(jīng)營）
8 廣東長晟企業(yè)集團有限公司 投資管理；銷售：空調，日用百貨，建筑材料，農
副產品
9 廣東永晟集團業(yè)有限公司 實業(yè)投資與開發(fā)、國內貿易；按珠建房[2006]47號
文開發(fā)經(jīng)營商品房屋
10 深圳長城惠華集團有限公司 投資興辦實業(yè)；投資信息咨詢；國內商業(yè)、物資供
銷業(yè)；進出口貿易業(yè)務；興辦外向型加工企業(yè)；物
業(yè)管理
11 廣東省廣晟資產管理有限 資產管理和運營，股權管理和運營，投資收益的管
公司 理及再投資；企業(yè)管理、資產運營的咨詢；煤炭批
發(fā)、零售；房屋租賃
12 廣州廣晟數(shù)碼技術有限公司 研究、開發(fā)、設計：電子計算機應用軟件、操作系
統(tǒng)軟件、系統(tǒng)集成。批發(fā)和零售貿易。貨物進出
口、技術進出口（法律法規(guī)禁止的項目除外，法律
法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）
13 廣州市廣晟微電子有限公司 設計、生產、銷售通信系統(tǒng)及集成電路芯片
================續(xù)上表=========================
序 公司名稱 持股比例
號
1 深圳中金嶺南有色金屬股 31.7%
份有限公司
2 廣東廣晟有色金屬集團有 100％
限公司
3 廣東省電子信息產業(yè)集團 100%
有限公司
4 廣東中人企業(yè)（集團）有 100%
限公司
5 廣東省廣晟酒店集團有限 100%
公司
6 廣東華建企業(yè)集團有限公司 100%
7 廣東省紅嶺集團有限公司 100%
8 廣東長晟企業(yè)集團有限公司 100%
9 廣東永晟集團業(yè)有限公司 100%
10 深圳長城惠華集團有限公司 100%
11 廣東省廣晟資產管理有限公司 100%
12 廣州廣晟數(shù)碼技術有限公司 60%
13 廣州市廣晟微電子有限公司 60%
三、收購人從事的主要業(yè)務及最近三年的財務狀況
（一）廣晟有色從事的主要業(yè)務
廣晟有色的主要業(yè)務包括：稀土的采礦、選礦、冶煉；鎢的采礦、選礦、冶煉；其他有色金屬的采礦、選礦、冶煉；物流商貿以及制造加工五大類業(yè)務。
1、稀土稀有金屬業(yè)務
稀土是世界上稀缺的礦產資源，素有"工業(yè)味精"之稱，廣泛應用于醫(yī)療領域、陶瓷領域、農用領域、永磁體領域、玻璃領域等傳統(tǒng)產業(yè)領域，在電子、信息、通訊、汽車、航空航天、精密機電等高新技術產業(yè)中也有著廣泛的應用，在高新技術領域，稀土新材料，特別是中重稀土，發(fā)揮著非常重要的作用。根據(jù)美國地質調查局出版的年度報告Mineral Commodity Summary 2007統(tǒng)計，中國在稀土礦產資源儲量全球第一，稀土年產量占世界稀土產量的90%以上。
我國稀土資源總體上可以分為南北兩大塊：北方主要是輕稀土資源；南方主要是中重稀土資源，分布在江西、廣東、廣西、湖南、福建等省區(qū)，以罕見的離子態(tài)賦存于花崗巖風化殼層中，富含世界其它現(xiàn)有礦物所短缺的中重稀土元素。廣東省為中重稀土資源的主要集中分布區(qū)。廣晟公司和廣晟有色控制了廣東省所有的"稀土采礦權證"，是廣東省唯一合法稀土采礦人。廣晟公司和廣晟有色先后成立或收購了新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司、新豐廣晟稀土高新材料有限公司、河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司、河源市廣晟稀土高新材料有限公司、平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司、大埔縣新誠基工貿有限公司以及廣東富遠稀土新材料股份有限公司，擁有國內稀土分離最先進的生產技術，具有較為完善的稀土產業(yè)鏈。
2、鎢類業(yè)務
鎢是現(xiàn)代工業(yè)不可替代的原材料，廣泛應用于機械加工、冶金、石油鉆井、礦山工具、電子通訊、建筑、兵器及航天航空等領域。世界鎢資源主要集中于亞洲一帶，我國鎢資源得天獨厚，儲量居世界第一，被列為我國重要的戰(zhàn)略金屬。根據(jù)美國地質調查局2006 年公布的世界鎢儲量情況，我國的探明鎢儲量是180萬噸（含鎢量），占世界總儲量的62.1%，探明基礎儲量為420萬噸（含鎢量），占世界總資源量的67.9%。我國有"鎢王國"之稱。我國鎢礦產地的分布和開發(fā)已形成贛、湘、粵三大鎢業(yè)生產基地，主要集中在贛南、湘南、粵北地區(qū)。
廣晟有色擁有韶關市棉土窩鎢礦、廣東韶關窯嶺礦業(yè)有限公司、韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司、韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司、翁源紅嶺礦業(yè)有限責任公司五家鎢礦企業(yè)，現(xiàn)有鎢金屬保有儲量5萬多噸。近年來開展周邊和深部探礦，又發(fā)現(xiàn)了新的礦脈。鎢礦山的資源潛在價值65億元左右。
3、其他有色金屬業(yè)務
（1）銅業(yè)
廣晟有色擁有陽春石菉銅鉬礦，根據(jù)《陽春石菉銅鉬礦資源儲量核實報告》（目前正在報省國土廳備案），陽春石菉銅鉬礦保有銅金屬量8萬噸、鉬金屬量1萬噸。計劃首期采選規(guī)模300萬噸原礦每年，年產銅精礦金屬量2,000噸。
（2）銀錫業(yè)
廣晟有色下屬厚婆坳礦是一個以銀、錫為主的多金屬礦，其中銀達到大型礦床。根據(jù)《廣東省潮州市厚婆坳礦區(qū)中區(qū)銀鉛錫礦資源儲量核實報告》（廣東省國土資源廳2007年8月22日備案）核實，厚婆坳礦中區(qū)保有儲量銀798噸、錫18,081噸、鉛173,703噸、鋅94,687噸。對東區(qū)、南區(qū)和西區(qū)的資源正在編制儲量核實報告，預計保有儲量銀1,400噸、錫2.9萬噸、鉛30萬噸、鋅20萬噸，此外還有鎵、鍺、銦等稀有金屬元素。計劃建成后采選15萬噸/年生產規(guī)模，年產銀25噸、錫330噸、鉛5,400噸、鋅2,300噸。
4、物流商貿業(yè)務
廣晟有色擁有廣東南儲倉儲管理有限公司、南粵期貨經(jīng)紀有限公司、中國有色金屬廣州供銷運輸公司、中國有色金屬進出口廣東公司、珠海粵晟有色金屬礦產有限公司5個物流商貿企業(yè)，主要從事有色金屬國內外貿易、倉儲物流等業(yè)務。
5、制造加工業(yè)務
廣晟有色主要有廣東業(yè)銀實業(yè)有限公司、廣東健眾純凈水技術有限公司、深圳金粵幕墻裝飾工程有限公司、湛江化南方油器廠、樂昌明裕機械設備有限公司、湖南郴州南燕汽車廠和陽春市錫山化工有限責任公司7家制造加工企業(yè)。
（二）廣晟有色最近三年的基本財務狀況
單位：萬元
主要財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入 113,532.58 90,219.53 44,754.79
凈利潤 3,157.21 3,649.41 -183.30
凈資產收益率 12.76% 16.22% -1.02%
主要財務指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 172,179.11 125,985.09 82,874.56
凈資產 24,748.76 22,495.95 17,947.42
資產負債率 85.63% 82.14% 78.34%
四、收購人最近五年所受處罰情況
收購人在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員
廣晟有色董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下表所示：
姓名 任職情況 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權
郭省周 董事、董事長 中國 廣東 無
陳振亮 董事、總經(jīng)理 中國 廣東 無
劉協(xié)廣 董事 中國 廣東 無
唐惠芳 董事 中國 廣東 無
翁紅群 董事、副總經(jīng)理 中國 廣東 無
李國林 董事、副總經(jīng)理 中國 廣東 無
梁戰(zhàn) 董事、副總經(jīng)理 中國 廣東 無
鐘榮光 監(jiān)事 中國 廣東 無
黎錦坤 監(jiān)事 中國 廣東 無
上述人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東持有其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況
截至本收購報告書簽署日，廣晟有色持有中金嶺南1,448.83萬股股份，占其股本總額的1.98％；廣晟有色的控股股東廣晟公司持有中金嶺南23,213.14萬股股份，占其股本總額的31.73％，為其控股股東；廣晟公司的全資子公司深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司持有中金嶺南3,300萬股股份，占其股本總額的4.51%；廣晟公司合計控制中金嶺南27,961.97萬股股份，占其股本總額的38.22％。中金嶺南是一家在深圳證券交易所上市的股份公司，主營業(yè)務范圍為：有色金屬鉛鋅的采、選、冶、加工及電池鋅粉等儲能材料生產、鋁型材加工、幕墻安裝工程、出租汽車營運、房地產開發(fā)等。
廣晟公司持有中國電信股份有限公司5,614,082,653股股份，占其股本總額的6.94％，為其第二大股東，中國電信股份有限公司是一家在香港聯(lián)合證券交易所上市的股份公司。
除上述兩家公司外，廣晟有色及廣晟有色的控股股東沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購人本次收購的目的
興業(yè)聚酯2004年、2005年、2006年三年連續(xù)虧損，已于2007年5月25日起被暫停上市，公司目前存在嚴重的財務困難，面臨被終止上市的風險。為了盡快改變興業(yè)聚酯的經(jīng)營困境，恢復上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，廣晟有色擬通過本次收購取得上市公司的控股權，同時對上市公司進行重大資產重組，以其擁有的稀土、鎢礦業(yè)務相關的優(yōu)質資產與上市公司的全部資產及部分負債進行置換，從而實現(xiàn)廣晟有色稀土、鎢類業(yè)務的借殼上市。
未來廣晟有色將把上市公司打造成為稀土、鎢類業(yè)務的運作平臺，使其成為A股第一家掌握上游礦產資源的稀土、鎢類上市公司。以廣晟有色目前已經(jīng)擁有的稀土、鎢類業(yè)務的資源優(yōu)勢和經(jīng)營管理經(jīng)驗，依托公司的深厚背景，廣晟有色將充分利用資本市場的融資功能和并購工具，進一步整合相關產業(yè)，努力將上市公司發(fā)展成為在國內乃至國際市場上具備相當影響能力的稀土、鎢類全價值鏈的龍頭企業(yè)，從而使我國的稀土、鎢類資源優(yōu)勢升級為產業(yè)優(yōu)勢。
本次收購及資產重組完成后，上市公司的主營業(yè)務將轉變?yōu)橄⊥痢㈡u礦的采礦、選礦、冶煉及銷售，上市公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力將得到極大提升，資產質量和未來發(fā)展前景將得到較好地改善，從而保護了上市公司及全體股東的利益。
截至本報告書簽署日，收購人沒有計劃在未來12個月內繼續(xù)增持興業(yè)聚酯股份或者處置其所擁有的興業(yè)聚酯股份。
二、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
2007年11月8日，廣晟有色與東方資產管理公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》；
2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》；
2007年12月11日，廣晟有色召開第二屆董事會第十八次會議，批準本次收購。
第四節(jié) 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
本次收購前，廣晟有色沒有持有和控制興業(yè)聚酯的股份。
2007年11月8日，廣晟有色與東方資產管理公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，收購東方資產管理公司持有的興業(yè)聚酯800萬股股份。
2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，收購華順公司持有的興業(yè)聚酯6,736萬股股份、澄邁公司持有的興業(yè)聚酯1,340萬股股份。
2007年12月11日，廣晟有色與興業(yè)聚酯簽署了《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》，廣晟有色擬以置入資產價值超過興業(yè)聚酯置出資產價值的置換差額認購興業(yè)聚酯向其定向增發(fā)的不超過3,600萬股股份。
通過受讓股份及以資產認購興業(yè)聚酯向其定向發(fā)行的新股，廣晟有色將合計持有興業(yè)聚酯12,476萬股股份（按定向增發(fā)3,600萬股計算），占興業(yè)聚酯定向增發(fā)后股本總額的50.02%，成為興業(yè)聚酯的第一大股東。
二、本次股份轉讓的基本情況
（一）收購人與華順公司簽署的《股份轉讓協(xié)議》的主要內容
1、協(xié)議雙方
出讓方：海南華順實業(yè)有限責任公司
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數(shù)量：興業(yè)聚酯6,736萬股股份
股份比例：占興業(yè)聚酯股本總額的31.57%
轉讓前股份性質：2,000萬股為國有法人股，4,736萬股為國家股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》取得的興業(yè)聚酯置出資產和2,000萬資金，作為向華順公司以及澄邁公司支付的股份轉讓價款之合并對價。
4、付款安排
在協(xié)議生效后5個工作日內，由興業(yè)聚酯根據(jù)《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》直接向華順公司或華順公司指定方和/或澄邁公司交割置出資產；在擬轉讓股份辦理過戶登記手續(xù)之前，廣晟有色再將人民幣2,000萬資金支付給華順公司。
5、協(xié)議簽訂時間
2007年12月11日
6、協(xié)議生效條件
協(xié)議在下列條件全部滿足時生效：
（1）協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；
（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購；
（4）興業(yè)聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規(guī)則所規(guī)定的恢復上市的條件；
（5）澄邁公司與廣晟有色就轉讓興業(yè)聚酯1,340萬股股份所簽署的《股份轉讓協(xié)議》的生效條件已全部滿足；
（6）《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》的生效條件已全部滿足。
7、特別條款
截至2007年6月30日，興業(yè)聚酯對中國農業(yè)銀行海口市南航支行的債務本息共計人民幣21,259.44萬元，其中債務本金為人民幣19,245.85萬元，利息為2,013.59萬元；興業(yè)聚酯對中國建設銀行股份有限公司海口市秀英支行的債務本金共計人民幣5900萬元，未欠息。若在就本次股份轉讓、資產置換暨非公開發(fā)行股票事宜向中國證監(jiān)會申報材料前，經(jīng)過華順公司的努力，（1）該筆債務本息獲減免額度為50％以上（含50％），廣晟有色將另向華順公司支付相當于減免額40％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（2）若減免額度為30％－50％（含30％），廣晟有色將另支付相當于減免額30％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（3）若減免額度為10％－30％（含10％），廣晟有色將另支付相當于減免額20％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（4）若減免額度在10％以下，廣晟有色將另支付相當于減免額10％的款項作為本次股份轉讓的附加價款。若在向中國證監(jiān)會申報材料后，通過華順公司工作協(xié)助促成廣晟有色、廣晟有色實際控制人或其關聯(lián)人打折受讓中國農業(yè)銀行海口市南航支行對標的公司的債權，則廣晟有色按前述約定向華順公司支付附加價款。
（二）收購人與澄邁公司簽署的《股份轉讓協(xié)議》的主要內容
1、協(xié)議雙方
出讓方：海南澄邁盛業(yè)貿易有限公司
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數(shù)量：興業(yè)聚酯1,340萬股股份
股份比例：占興業(yè)聚酯股本總額的6.28%
轉讓前股份性質：國有法人股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》取得的興業(yè)聚酯置出資產和2,000萬元資金，作為向澄邁公司以及華順公司支付的股份轉讓價款之合并對價。
4、付款安排
在協(xié)議生效后5個工作日內，由興業(yè)聚酯根據(jù)《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》直接向澄邁公司或澄邁公司指定方和/或華順公司指定方交割置出資產，即完成廣晟有色就本次股份轉讓價款向澄邁公司的支付。
5、協(xié)議簽訂時間
2007年12月11日
6、協(xié)議生效條件
協(xié)議在下列條件全部滿足時生效：
（1）協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；
（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購；
（4）興業(yè)聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規(guī)則所規(guī)定的恢復上市的條件；
（5）華順公司與澄邁公司就轉讓興業(yè)聚酯6,736萬股股份所簽署的《股份轉讓協(xié)議》的生效條件已全部滿足；
（6）《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》的生效條件已全部滿足。
（三）收購人與東方資產管理公司簽署的《股份轉讓協(xié)議》的主要內容
1、協(xié)議雙方
出讓方：中國東方資產管理公司海口辦事處
受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
2、轉讓股份的有關情況
股份數(shù)量：興業(yè)聚酯800萬股股份
股份比例：占興業(yè)聚酯股本總額的3.75%
轉讓前股份性質：國有法人股
轉讓后股份性質：國有法人股
3、轉讓價款
本次股份轉讓價格為每股人民幣3.784元，股份轉讓價款總計為人民幣3,027.2萬元。東方資產管理公司、廣晟有色雙方進一步確認并同意，如果廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股最終轉讓價格發(fā)生調整且價格高于每股3.784元時，東方資產管理公司、廣晟有色雙方屆時將以補充協(xié)議方式對本次股份轉讓價格作相應調整，以保證本次股份轉讓價格不低于調整后的廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股轉讓價格。
4、付款安排
廣晟有色協(xié)議約定的生效條件全部滿足之日（以其中孰晚日期為準）起七日內，廣晟有色以人民幣現(xiàn)金方式向東方資產管理公司一次性支付股份轉讓價款。
5、協(xié)議簽訂時間
2007年11月8日
6、協(xié)議生效條件
協(xié)議在下列條件全部滿足時生效：
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表正式簽署并加蓋各自公章；
（2）本次股份轉讓取得東方資產總部及財政部的批準；本次標的股份的轉讓、受讓已分別獲得國有資產管理部門的批準；
（3）本次股份轉讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，且廣晟有色就自華順公司、東方資產管理公司、澄邁公司受讓興業(yè)聚酯股份事宜已獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購；
（4）興業(yè)聚酯的股權分置改革方案分別獲得國有資產管理部門的批準、財政部的批準、證券交易所的認可以及興業(yè)聚酯股權分置改革相關股東會議的批準；
（5）興業(yè)聚酯2007年度經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)，且興業(yè)聚酯2007年度財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見；
（6）華順公司與廣晟有色就興業(yè)聚酯6,736萬股國有股轉讓所簽署的《股份轉讓協(xié)議》的生效條件已全部滿足；
（7）澄邁公司與廣晟有色就興業(yè)聚酯1,340萬股法人股轉讓所簽署的《股份轉讓協(xié)議》的生效條件已全部滿足；
（8）《資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產協(xié)議》的生效條件已全部滿足。
（四）本次股份轉讓的其他情況說明
本次擬轉讓的股份中，華順公司持有興業(yè)聚酯的265萬股股票已質押給中國農業(yè)銀行海南省分行。中國農業(yè)銀行海南省分行于2007 年11月21日出具了《關于同意興業(yè)聚酯資產重組的函》在滿足"（1）在該265萬股法人股過戶到廣晟有色公司名下后，廣晟有色應提供上述股份重新為中國農業(yè)銀行海南分行債權設定質押擔保；（2）在新的質押登記手續(xù)辦妥之前，廣晟有色應在原質押價值的范圍內承擔連帶保證責任或者提供與原質押價值相當?shù)牡郑ㄙ|）押擔保。"兩項條件的前提下，同意解除華順公司提供質押的265萬股興業(yè)聚酯法人股的質押。
除上述情況外，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓沒有附加特殊條件，不存在補充協(xié)議，協(xié)議各方?jīng)]有就股份表決權的行使存在其他安排，本次股份轉讓完成之后，出讓人在興業(yè)聚酯中將不再擁有權益。
（五）本次股份轉讓已經(jīng)履行及尚須履行的批準程序
1、已經(jīng)履行的批準程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；
（2）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購及資產重組事項；
（3）2007年12月11日，廣晟有色召開了第二屆董事會第十八次會議，審議批準了本次收購及資產重組事項。
2、尚須履行的批準程序
（1）本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；
（2）本次股份轉讓尚須取得中國證監(jiān)會對本收購報告書審核無異議以及中國證監(jiān)會核準收購人的要約豁免申請。
三、以資產認購股份的相關情況
（一）發(fā)行數(shù)量及發(fā)行比例
本次興業(yè)聚酯向廣晟有色定向增發(fā)不超過3,600萬股股份，占興業(yè)聚酯定向增發(fā)后股本總額的14.43％。
（二）發(fā)行價格及定價依據(jù)
興業(yè)聚酯股票2007年4月30日暫停交易前20個交易日的加權平均價為每股6.61元，在上述價格的基礎上溢價1%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格確定為每股6.68元。
（三）支付條件及支付方式
廣晟有色擬以其稀土、鎢類業(yè)務所屬14家下屬企業(yè)的股權（"置入資產"）與興業(yè)聚酯扣除27,159.44萬元相關銀行負債后的全部資產和負債（"置出資產"）中的等值部分進行置換；以置入資產價值超過置出資產價值的置換差額作為對價，認購興業(yè)聚酯向其定向增發(fā)的股份。
以2007年6月30日為評估基準日，廣晟有色擬置入上市公司的14家下屬企業(yè)的股權的評估值高出置出資產的評估值19,558.49萬元；鑒于廣晟有色已于2007年9月完成了對廣東富遠稀土新材料股份有限公司增資4,492萬元，置入資產與置出資產之間的置換差額確定為24,050.49萬元。
（四）擬置入資產介紹
1、擬置入資產范圍
本次擬置入資產為廣晟有色擁有的稀土、鎢類相關資產，包括廣晟有色下屬14家相關公司的股權，如下圖所示：
2、擬置入資產涉及公司介紹
（1）廣東富遠稀土新材料股份有限公司
①基本情況
住 所：廣東平遠縣壩頭鎮(zhèn)程西村
注冊資本：7500萬元
法定代表人：郭省周
成立日期：2002年12月17日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股99.77％,平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司持股0.23％
經(jīng)營范圍：稀土分離冶煉開發(fā)。銷售混合稀土、稀土氧化物、稀土金屬、化工原料（不含化學危險品）；經(jīng)營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務（按[2003]粵外經(jīng)貿發(fā)登私字第292號資格證書經(jīng)營）
②主營業(yè)務情況
廣東富遠稀土新材料股份有限公司主要產品包括15種單一高純氧化物、功能材料驅體、稀土金屬及其他稀土化合物等，其中50%的產品出口至歐、日、美及東南亞等30多個國家和地區(qū)，產品銷售及市場占有率均居國內同行業(yè)前列。
廣東富遠稀土新材料股份有限公司是"廣東省高新技術企業(yè)"，擁有雄厚的技術力量，堅持走技術創(chuàng)新的道路，不斷致力于技術進步和工藝裝備的改進，不斷吸收國內外先進工藝技術，形成了較完善的技術裝備系統(tǒng)和生產工藝體系，并有多項獨創(chuàng)的工藝技術居國際領先水平。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，廣東富遠稀土新材料股份有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 55,820,245.34 190,996,267.49 27,315,450.11 9,919,849.32
凈利潤 5,680,270.82 14,943,383.48 -15,120,085.89 2,693,758.72
凈資產收益率 13.03％ 39.40％ -73.82％ 7.62％
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 233,402,260.59 178,898,485.50 160,498,449.64 98,019,532.58
凈資產 43,605,471.75 37,925,200.93 20,481,817.45 35,351,903.34
資產負債率 81.32% 78.80% 87.24% 63.93%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，廣東富遠稀土新材料股份有限公司于評估基準日凈資產的評估值為8,060.18萬元。
⑤其他情況說明
廣東富遠稀土新材料股份有限公司2007年6月28日股東大會通過增加注冊資本的決議，注冊資本從原來的3,000萬元增至7,500萬元，其中，廣晟有色出資額從原來的2,993萬元增至7,485萬元，占注冊資本總額的99.77％，平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司出資額從原來的7萬元增至15萬元，占注冊資本總額的0.23％。廣東富遠稀土新材料股份有限公司在2007年9月10日完成增資的工商變更登記。
（2）平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司
①基本情況
住 所：平遠縣大柘鎮(zhèn)工業(yè)大道
注冊資本：120萬元
法定代表人：賴森華
成立日期：2001年11月23日
企業(yè)類型：有限責任公司
采礦許可證：4400000630051（黃畬礦）、1000000630098（仁居礦）
股權結構：廣晟有色持股90％，陳冰持股10％
經(jīng)營范圍：開采混合稀土（屬下黃畬稀土礦（有效期至2008年6月30日）；銷售混合稀土、化工原燃材料（不含危險化學品）
②主要業(yè)務情況
平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司以開采銷售混合稀土、化工原燃材料為主業(yè)，目前擁有黃畬、仁居兩個稀土礦區(qū)，總儲量（礦石量）達379.06萬噸，下屬18個稀土生產礦點，年生產能力為1,000噸稀土氧化物。
平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司將以現(xiàn)有采礦權保有儲量稀土氧化物1萬噸為基礎，確保近三年年產稀土氧化物1,000噸、稀土貿易2,000噸和凈利潤1,200萬元。在資金和政策允許條件下，以平遠縣為基礎向梅州市范圍內的興寧、豐順和五華等稀土較為豐富地區(qū)擴張，投資2億元，控制梅州市30萬噸稀土氧化物資源的探礦權和采礦權，把公司建設成年產稀土氧化物5,000噸、年產值35,000萬元和凈利潤6,000萬元（按目前市場價）的較大型混合稀土生產企業(yè)。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 84,487,172.79 147,958,420.35 34,699,934.04 31,705,592.07
凈利潤 4,233,891.20 -560,878.21 15,531.50 32,079.92
凈資產收益率 89.32% -111% 1.45% 3.05%
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 37,498,029.13 20,592,358.39 13,443,575.08 15,236,457.08
凈資產 4,739,913.82 506,022.62 1,066,900.83 1,051,369.33
資產負債率 87.36% 97.54% 92.06% 93.10%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司于評估基準日凈資產的評估值為5,839.48萬元。
（3）龍南縣和利稀土冶煉有限公司
①基本情況
住 所：龍南縣東江鄉(xiāng)新圳村
注冊資本：3000萬元
法定代表人：陳振亮
成立日期：2005年8月8日
企業(yè)類型：有限責任公司
礦產品經(jīng)營資格證：2007031012
礦產品加工資格證：2006097010
股權結構：廣晟有色持股50％，張修江持股40％，胡建康持股10％
經(jīng)營范圍：稀土化合物、稀土金屬及其材料、化工建材、五金交電加工及銷售（國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）
②主營業(yè)務情況
龍南縣和利稀土冶煉有限公司主要產品有氧化釔、氧化鑭、氧化釹、氧化銪、氧化鋱、氧化鏑、金屬鋱、金屬鏑、鏑鐵合金等，以及高純度、高品質、高附加值的新產品，如大粒度氧化釔、超細氧化氟化釹等。
2006年1月，龍南縣和利稀土冶煉有限公司投資6,000萬元建設的年處理2,500度高釔礦的稀土分離生產線投產，同時即將建設年產500噸鏑鐵合金和35噸金屬鋱的生產線。龍南縣和利稀土冶煉有限公司規(guī)劃總投資1.2億元，達產后每年可分離高釔稀土礦5,000噸。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，龍南縣和利稀土冶煉有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營業(yè)收入 52,053,886.61 83,710,824.59 --
凈利潤 4,492,190.52 77,222.60 --
凈資產收益率 12.51% 0.25% --
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 84,376,362.50 76,249,801.90 38,639,534.00
凈資產 35,901,171.12 31,408,980.60 31,331,758.00
資產負債率 57.45% 58.81% 18.91%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，龍南縣和利稀土冶煉有限公司于評估基準日凈資產的評估值為8,543.89萬元。
（4）新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司
①基本情況
住 所：新豐縣豐城群英路新城二街
注冊資本：600萬元
法定代表人：許軍
成立日期：2006年11月30日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股55％，新豐縣工貿資產經(jīng)營有限公司持股45％
經(jīng)營范圍：稀土礦產品銷售(法律、法規(guī)、規(guī)章禁止的不得經(jīng)營、需審批的項目，取得審批后方可經(jīng)營)
②主營業(yè)務情況
新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司主要經(jīng)營稀土礦產品的銷售，主要產品有：氧化稀土礦產品，碳酸稀土礦產品。新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司正向國土資源部申報礦山探礦權證，相關申請材料已經(jīng)上報。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司近期的的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 -227,168.09 0.00
凈資產收益率 - --
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日
總資產 5,772,831.91 6,000,000.00
凈資產 5,772,831.91 6,000,000.00
資產負債率 0 0
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司于評估基準日凈資產的評估值為577.29萬元。
（5）新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司
①基本情況
住 所：新豐縣豐城鎮(zhèn)群英路新城二街
注冊資本：3000萬元
法定代表人：溫李水
成立日期：2006年12月14日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股95％，湛江南方化油器廠持股5％
經(jīng)營范圍：稀土礦篩選、分離、稀土金屬、材料加工及相關產品銷售(法律、法規(guī)、規(guī)章禁止的不得經(jīng)營、需審批的項目,取得審批后方可經(jīng)營)
②主營業(yè)務情況
截止2007年6月30日，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司尚未正式開展經(jīng)營活動，項目正處于建設期，預計將在2008年6月正式投產。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 -238,585.03 0.00
凈資產收益率 - --
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日
總資產 29,761,414.97 30,000,000.00
凈資產 29,761,414.97 30,000,000.00
資產負債率 0 0
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司于評估基準日凈資產的評估值為3,416.18萬元。
（6）河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司
①基本情況
住 所：河源市興源路廣晟城市廣場A區(qū)三樓
注冊資本：1000萬元
法定代表人：金燕衡
成立日期：2006年11月27日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股56%，河源市國有資產經(jīng)營有限公司持股30%，河源市華達集團有限公司持股14%
經(jīng)營范圍：稀土礦業(yè)篩選、稀土礦產品及相關產品銷售（法律、法規(guī)、規(guī)章禁止的不得經(jīng)營，須審批的項目，取得審批后方可經(jīng)營）
②主營業(yè)務情況
目前，河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司主要從事礦產品銷售。河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司于2007年上半年已申報11份探礦資料，為申辦采礦許可證奠定基礎。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司自公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 -238,522.89 0.00
凈資產收益率 - --
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日
總資產 9,765,060.27 10,000,000.00
凈資產 9,761,477.11 10,000,000.00
資產負債率 0.04％ 0
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司于評估基準日凈資產的評估值為975.90萬元。
（7）河源市廣晟稀土高新材料有限公司
①基本情況
住 所：河源市興源路廣晟城市廣場A區(qū)三樓
注冊資本：3000萬元
法定代表人：鐘榮光
成立日期：2006年11月27日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股80%，河源市廣晟投資有限公司持股20％
經(jīng)營范圍：稀土冶煉分離、稀土金屬、稀土新材料及相關產品的生產和銷售
②主營業(yè)務情況
河源市廣晟稀土高新材料有限公司自成立以來，一直處于籌建開辦階段。公司擬建設的稀土金屬項目（1000噸金屬鐠和釹、200噸金屬鏑鐵、30噸金屬鋱）、年產3000噸釹鐵硼、年產2000噸稀土儲氫材料和年產500噸稀土發(fā)光材料生產項目已進行可行性研究。上述項目尚處于前期工作階段，需待批準后動工。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，河源市廣晟稀土高新材料有限公司近期的財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 -486,710.95 0.00
凈資產收益率 - -
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日
總資產 23,515,182.61 24,000,000.00
凈資產 23,513,289.05 24,000,000.00
資產負債率 0.01% 0
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，河源市廣晟稀土高新材料有限公司于評估基準日凈資產的評估值為2,351.23萬元。
（8）大埔縣新誠基工貿有限公司
①基本情況
住 所：大埔縣三河鎮(zhèn)五豐管理區(qū)1號
注冊資本：60萬元
法定代表人：曾勝
成立日期：2006年9月12日
企業(yè)類型：有限責任公司
股權結構：廣晟有色持股90％，李映珍持股5.5％，張國威持股4.5％
經(jīng)營范圍：稀土礦產品收購、加工、銷售；礦產品、稀土礦原輔材料、農副產品（木柴、魯草、毛竹等）收購、銷售（國家法律法規(guī)規(guī)定需取得前置許可證審批的項目、未取得前置許可審批前不得經(jīng)營）
②主營業(yè)務情況
大埔縣新誠基工貿有限公司具有年產稀土二氧化物200噸的生產能力。大埔縣新誠基工貿有限公司將以五豐稀土礦為依托，依靠當?shù)卣刂崎_采、收購大埔縣境內的所有稀土資源，力爭用三年時間達到年產值5,000萬元，凈利潤500萬元的稀土企業(yè)。目前，大埔縣新誠基工貿有限公司正處于籌建階段，暫沒出礦。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，大埔縣新誠基工貿有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月
營業(yè)收入 0.00
凈利潤 -354,560.71
凈資產收益率 --
主要財務指標 2007年6月30日
總資產 3,064,310.29
凈資產 245,439.29
資產負債率 91.99%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，大埔縣新誠基工貿有限公司于評估基準日凈資產的評估值為24.53萬元。
（9）韶關市棉土窩鎢礦
①基本情況
住 所：廣東南雄市主田鎮(zhèn)
注冊資本：285.3萬元
法定代表人：黃履華
成立日期：1989年8月1日
企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)
采礦許可證：4400009910013
股權結構：廣晟有色持股100％
經(jīng)營范圍：鎢礦的采選、收購、加工，兼營有色金屬礦產品。
②主營業(yè)務情況
韶關市棉土窩鎢礦以生產鎢精礦為主，副產鉍、鉬精礦，綜合回收率較高，具有資源優(yōu)勢。韶關市棉土窩鎢礦年生產能力：采掘礦石總量7萬噸，選礦處理礦石量6萬多噸。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，韶關市棉土窩鎢礦近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 23,384,168.78 38,433,873.37 33,347,015.22 16,198,763.46
凈利潤 8,336,892.58 12,854,574.24 11,745,977.32 4,688,895.43
凈資產收益率 33.24% 68.22% 99.01% 42.89%
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 33,098,448.50 28,380,897.79 21,517,213.24 16,771,712.81
凈資產 25,082,744.54 18,842,830.73 11,863,969.76 10,931,861.51
資產負債率 24.22% 33.61% 44.86% 34.82%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關市棉土窩鎢礦于評估基準日凈資產的評估值為6,652.69萬元。
⑤其他情況說明
韶關市棉土窩鎢礦于2007年11月13日完成了增資和公司制改制的工商登記。企業(yè)名稱變更為"韶關棉土窩礦業(yè)有限公司"，注冊資本變更為500萬元，企業(yè)性質變更為"有限責任公司（法人獨資）"，經(jīng)營范圍變更為"主營：鎢礦、鉍礦、鉬礦地下開產；兼營：有色金屬礦產品"。
（10）廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司
①基本情況
住 所：廣東韶關市瑤嶺
注冊資本：519萬元
法定代表人：鄭揭東
成立日期：2003年3月13日
企業(yè)類型：有限責任公司
采礦許可證：4400000620143
股權結構：廣晟有色持股38.54％，廣州廣昕礦業(yè)有限公司持股21.46％，鄭揭東等17個自然人股東持股40%。
經(jīng)營范圍：鎢礦的開采、加工、銷售；水電開發(fā)與銷售；銷售：有色、黑金屬（貴金屬除外），礦產品（貴重、稀有礦產品除外），建筑材料，化工產品（危險、劇毒品除外）
②主營業(yè)務情況
廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司主要產品有黑鎢精礦、白鎢精礦、鉍鉬礦和水電，同時經(jīng)營機械加工和改造。廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司擁有完善的鎢礦采選生產線和水電生產線，年采選設計生產能力為32.6萬元，小水電裝機容量294KW，具有900萬KWH的年發(fā)電能力。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 12,174,946.40 42,676,073.40 30,158,164.71 18,358,820.58
凈利潤 2,320,191.84 8,212,195.26 6,359,694.83 635,750.46
凈資產收益率 16.49% 73.09% 81.28% 10.92%
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 23,064,145.78 26,170,178.90 22,055,851.40 12,000,586.79
凈資產 14,072,556.48 11,236,022.41 7,824,875.00 5,823,064.10
資產負債率 38.99% 57.07% 64.52% 51.48%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司于評估基準日凈資產的評估值為2,535.14萬元。
（11）韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司
①基本情況
住 所：廣東省始興縣石人嶂
注冊資本： 163.18萬元
法定代表人：孔唐榮
成立日期：2002年12月31日
企業(yè)類型：有限責任公司
采礦許可證：4400000630089
股權結構：廣晟有色持股60.01％，孔唐榮等32個自然人股東持股39.99%
經(jīng)營范圍：鎢精礦、鎢中礦、硫砷鐵礦、錫礦及其他礦附產、礦山機械
②主要業(yè)務情況
石人嶂鎢礦年采選能力27萬噸，在過去幾十年都是我國鎢礦行業(yè)的重要企業(yè)。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 9,206,294.57 23,933,528.55 51,600,107.28 21,084,330.55
凈利潤 283,696.46 2,456,864.13 16,119,855.18 3,181,898.09
凈資產收益率 3.09% 19.81% 83.56% 63.51%
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 22,497,290.64 26,144,356.06 34,134,211.06 17,620,109.94
凈資產 9,176,142.46 12,402,293.40 19,290,848.90 5,010,167.04
資產負債率 59.21% 52.56% 43.49% 71.56%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司于評估基準日凈資產的評估值為962.92萬元。
（12）韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司
①基本情況
住 所：廣東省始興縣羅壩鎮(zhèn)梅子窩
注冊資本：108.70萬元
法定代表人：褚燕生
成立日期：2006年12月29日
企業(yè)類型：有限責任公司
采礦許可證碼：4400000720006
股權結構：廣晟有色持股59.98%，孔唐榮等32個自然人持股40.02%。
經(jīng)營范圍：地下開采：鎢礦，機械加工。
②主營業(yè)務情況
韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司主要產品有鎢精礦及副產品錫精礦、硫砷鐵礦等，年采選能力9萬噸。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司自公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月
營業(yè)收入 7,926,124.66
凈利潤 498,548.71
凈資產收益率 8.96%
主要財務指標 2007年6月30日
總資產 11,348,953.52
凈資產 5,561,461.11
資產負債率 60.00%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司于評估基準日凈資產的評估值為1,414.47萬元。
（13）翁源紅嶺礦業(yè)有限公司
①基本情況
住 所：廣東省翁源縣江尾鎮(zhèn)紅嶺
注冊資本：150萬元
法定代表人：陳振亮
成立日期：2005年3月15日
企業(yè)類型：有限責任公司
采礦許可證：4400000620126
股權結構：廣晟有色持股90％，韶關市天晟實業(yè)有限公司分持股10%
經(jīng)營范圍：尾礦（鎢、鉬礦）回收、加工、銷售
②主營業(yè)務情況
翁源紅嶺礦業(yè)有限公司具有80多年的采礦歷史，至今仍有較豐富的鎢礦資源，并伴生有鉬、鉍和銅等礦石。近年，翁源紅嶺礦業(yè)有限公司對生產線和采選設備進行了更新改造，年采選能力可達13萬噸。該礦尚處于前期建設中，未開展生產經(jīng)營，預計2008年3月復產。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，翁源紅嶺礦業(yè)有限公司自公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營業(yè)收入 0.00 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00 0.00
凈資產收益率 - - --
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 1,383,810.20 1,583,315.70 1,500,000.00
凈資產 1,288,437.10 1,500,000.00 1,500,000.00
資產負債率 6.89% 5.26% 0
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，翁源紅嶺礦業(yè)有限公司于評估基準日凈資產的評估值為5,162.04萬元。
（14）中國有色金屬進出口廣東公司
①基本情況
住 所：廣州市越秀區(qū)環(huán)視東路474號東環(huán)大廈6樓
注冊資本：3101.5萬元
法定代表人：嚴小必
成立日期：1985年2月5日
企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)
股權結構：廣晟有色持股100％
經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（不另附進出口商品目錄）包括出口：鎢商品，其他國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外，經(jīng)營進料加工和"三來一補"業(yè)務，開展對銷貿易和轉口貿易
②主營業(yè)務情況
2001年、2005年中國有色金屬進出口廣東公司被外經(jīng)貿部核定為"中國進出口額最大的500家企業(yè)"，排名分別為第487名和359名。中國有色金屬進出口廣東公司的稀土出口經(jīng)營額和廢舊有色金屬代理進口經(jīng)營額在廣東全省居于前列，其中稀土產品年均出口創(chuàng)匯在1,200萬美元以上，占全省出口額的30%以上，廢舊有色金屬年均代理進口額在7,000萬美元以上，占全省進口額的25%以上。2006年中國有色金屬進出口廣東公司完成進出口總額2.9億美元，完成出口收匯3,813萬美元，進口付匯2.5億美元。
③審計情況
經(jīng)大華天誠會計師事務所審計，中國有色金屬進出口廣東公司近期的主要財務指標如下：
單位：元
主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入 249,078,094.62 314,014,782.50 286,825,233.42 162,217,539.70
凈利潤 4,483,864.75 2,242,901.77 6,767,473.14 3,080,255.07
凈資產收益率 7.50% 4.06% 12.42% 6.35%
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 309,821,954.75 268,694,563.35 180,909,341.84 158,100,475.44
凈資產 59,745,412.07 55,261,547.32 54,501,861.53 48,508,683.17
資產負債率 80.72% 79.43% 69.87% 69.32%
④評估情況
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，中國有色金屬進出口廣東公司于評估基準日凈資產的評估值為10,589.15萬元。
⑤其他情況說明
中國有色金屬進出口廣東公司于2007年11月27日完成了公司制改制的工商登記。企業(yè)名稱變更為"廣東廣晟有色金屬進出口有限公司"，企業(yè)類型變更為"有限責任公司（法人獨資）"，企業(yè)經(jīng)營范圍變更為"貨物進出口、技術進出口（以上法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；銷售：有色金屬材料"。
3、擬置入資產的審計和評估結果匯總：
單位：萬元
廣晟有色 廣晟有色
序 企業(yè)名稱 廣晟持股 審計后賬面 評估后凈 擁有權益
號 比例 凈資產 資產 的賬面值
稀土類資產
1 廣東富遠稀土新材料股份有限 99.77% 4,360.55 8,060.18 4,350.52
公司
2 平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司 90.00% 473.99 5,839.48 426.59
3 大埔縣新誠基工貿有限公司 90.00% 24.54 24.53 22.09
4 河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司 56.00% 976.15 975.9 546.64
5 河源市廣晟稀土高新材料有限 100.00% 2,351.33 2,351.23 2,351.33
公司
6 新豐縣廣晟稀土高新材料有限 95.00% 2,976.14 3,416.18 2,827.33
公司
7 新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司 55.00% 577.28 577.29 317.50
8 龍南縣和利稀土冶煉有限公司 50.00% 3,590.12 8,543.89 1,795.06
合計 15,330.10 29,788.68 12,637.07
鎢類資產
9 韶關市棉土窩鎢礦 100.00% 2,508.27 6,652.69 2,508.27
10 韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司 60.01% 860.8 962.92 516.48
11 韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司 59.98% 556.15 1,414.47 333.69
12 廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司 38.54% 1,407.26 2,535.14 541.80
13 翁源紅嶺礦業(yè)有限責任公司 90.00% 128.84 5,162.04 115.96
合計 5,461.32 16,727.26 4,016.19
其他資產
14 中國有色金屬進出口廣東公司 100.00% 5,974.54 10,589.15 5,974.54
總計 26,765.96 57,105.10 22,627.80
================續(xù)上表=========================
序 企業(yè)名稱 擁有權益 增值額 增值率
號 的評估值
稀土類資產
1 廣東富遠稀土新材料股份有限 8,041.64 3,691.12 84.84%
公司
2 平遠縣華企稀土實業(yè)有限公司 5,255.53 4,828.94 1131.98%
3 大埔縣新誠基工貿有限公司 22.08 -0.01 -0.04%
4 河源市廣晟稀土礦業(yè)有限公司 546.50 -0.14 -0.03%
5 河源市廣晟稀土高新材料有限 2,351.23 -0.10 0.00%
公司
6 新豐縣廣晟稀土高新材料有限 3,245.37 418.04 14.79%
公司
7 新豐廣晟稀土開發(fā)有限公司 317.51 0.01 0.00%
8 龍南縣和利稀土冶煉有限公司 4,271.95 2,476.89 137.98%
合計 24,051.81 11,414.74 90.33%
鎢類資產
9 韶關市棉土窩鎢礦 6,652.69 4,144.42 165.23%
10 韶關石人嶂礦業(yè)有限責任公司 577.75 61.27 11.86%
11 韶關梅子窩礦業(yè)有限責任公司 848.68 514.99 154.33%
12 廣東韶關瑤嶺礦業(yè)有限公司 976.03 434.23 80.15%
13 翁源紅嶺礦業(yè)有限責任公司 4,645.84 4,529.88 3906.55%
合計 13,700.99 9,684.80 241.14%
其他資產
14 中國有色金屬進出口廣東公司 10,589.15 4,614.61 77.24%
總計 48,341.96 25,714.16 113.64%
根據(jù)中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號資產評估報告書，廣晟有色擬置入資產評估值為48,341.96萬元。
（五）擬置出資產介紹
擬置出資產為興業(yè)聚酯扣除27,159.44萬元相關銀行負債后的全部資產和負債。
經(jīng)海南從信會計師事務所審計，興業(yè)聚酯近期的財務狀況如下表所示：
單位：元
主要財務指標 2007年1－6月 2006年度 2005年度
主營業(yè)務收入 307,910,086.18 616,359,382.24 516,533,100.43
凈利潤 -34,150,511.64 -59,900,105.36 -299,767,798.16
凈資產收益率 - -5763.68％ -491.91％
================續(xù)上表=========================
主要財務指標 2004年度
主營業(yè)務收入 544,354,564.28
凈利潤 -79,731,848.76
凈資產收益率 -22.0207％
主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 665,658,186.20 720,938,363.34 826,440,801.26
凈資產 -33,111,243.47 1,039,268.07 60,939,373.53
資產負債率 104.97％ 99.86％ 92.26％
================續(xù)上表=========================
主要財務指標 2004年12月31日
總資產 1,425,163,447.05
凈資產 362,076,858.24
資產負債率 70％
根據(jù)海南中力信資產評估有限公司出具海中力信資評報字（2007）第075號資產評估報告書，興業(yè)聚酯擬置出資產的評估值為28,783.47萬元。
（六）已履行及尚未履行的批準程序
1、已經(jīng)履行的批準程序
（1）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購事項；
（2）2007年12月11日，廣晟有色董事會召開了第二屆董事會第18次會議，正式批準了本次收購事項；
（3）2007年12月11日，興業(yè)聚酯第四屆董事會2007年第三次臨時會議審議通過了本次非公開發(fā)行股份議案。
2、尚須履行的批準程序
（1）興業(yè)聚酯資產置換暨非公開發(fā)行股票購買資產尚須經(jīng)興業(yè)聚酯股東大會批準及中國證監(jiān)會核準；
（2）中國證監(jiān)會對本收購報告書審核無異議以及中國證監(jiān)會核準收購人的要約豁免申請。
四、本次收購取得股份的權利限制情況
收購人承諾：本次收購所獲得的興業(yè)聚酯股份自本次收購完成之日起36個月內不轉讓。除上述承諾外，收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：廣東廣晟有色金屬集團有限公司
法定代表人：郭省周
二○○七年十二月十一日
財 務 顧 問 聲 明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
中國銀河證券股份有限公司
法定代表人： 肖時慶
項目主辦人： 鄭職權 廉潔
二○○七年十二月十一日
律師事務所聲明
本人及本人所代表的機構已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
廣東廣大律師事務所
負 責 人： 薛云華
經(jīng)辦律師： 張 平
劉碧華
二○○七年十二月十一日
附表
基本情況
基本情況
上市公司名稱 海南興業(yè)聚酯股份有限公司 上市公司所在地 海南省
股票簡稱 S*ST聚酯 股票代碼 600259
收購人名稱 廣東廣晟有色金屬集團有限公司 收購人注冊地 廣州
擁有權益的股 增加●∨不變，但持股人發(fā) 有無一致行動人 有□無●
份數(shù)量變化 生變化□
收購人是否為 是□否● 收購人是否為上 是□否●
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是□否● 收購人是否擁有 是□否●
境內、境外其他 境內、外兩個以
上市公司持股 回答"是"，請注明公司家數(shù) 上上市公司的控 回答"是"，請
5%以上 制權 注明公司家數(shù)
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉讓 ●
選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 ● 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數(shù)量及占上 持股數(shù)量：0 持股比例：0
市公司已發(fā)行
股份比例
本次收購股份
的數(shù)量及變動 變動數(shù)量：12,476萬股 變動比例： 50.02％
比例
與上市公司之 是 □ 否 ●
間是否存在持
續(xù)關聯(lián)交易
與上市公司之 是 □ 否 ●
間是否存在同
業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭
收購人是否擬 是 □ 否 ●
于未來12個月
內繼續(xù)增持
收購人前 6 個 是 □ 否 ●
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 ●
辦法》第六條規(guī)
定的情形
是否已提供《收 是 ● 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 ● 否 □
露資金來源；
是否披露后續(xù) 是 ● 否 □
計劃
是否聘請財務 是 ● 否 □
顧問
本次收購是否 是 ● 否 □
需取得批準及
批準進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 ●
明放棄行使相
關股份的表決
權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人名稱： 廣東廣晟有色金屬集團有限公司
法定代表人（簽章）： 郭 省 周
日期：二〇〇七年十二月十一日
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