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深圳市特力（集團）股份有限公司董事會對外投資公告
本公司及董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
2007年12月11日，本公司與深圳市吉盟首飾有限公司（以下簡稱“吉盟公司”）在深圳正式簽訂了《合作協議書》（以下簡稱《協議書》），擬在深圳市共同投資成立深圳特力吉盟投資有限公司（以下簡稱“特力吉盟”）。該公司的注冊資本為人民幣56,704,960元，其中本公司以位于深圳市羅湖區貝麗北路西特力水貝工業區2號、3號廠房評估作價為人民幣貳仟捌佰叁拾伍萬貳仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出資，乙方以現金人民幣貳仟捌佰叁拾伍萬貳仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出資。甲乙雙方各占目標公司50％股權。
本次投資行為不構成關聯交易。
本次投資議案已經公司五屆董事會第十一次臨時會議審議通過。
根據有關規定，該項投資不需經股東大會批準。
本公司獨立董事發表了同意本次對外投資的獨立意見。
二、投資協議的主體介紹
深圳市吉盟首飾有限公司的基本情況如下：
企業名稱：深圳市吉盟首飾有限公司
住所：深圳市羅湖區水貝二路水貝二街2棟五樓
法定代表人：陳億斌
注冊資本：人民幣1080萬元
企業類型： 有限責任公司
經營范圍：鉑金首飾、珠寶首飾、工藝品、銀飾品、鈀首飾的加工及購銷、黃金制品的生產、加工、批發；進出口業務；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；興辦實業；回收舊金飾品業務。
三、投資標的的基本情況
根據協議規定，雙方共同投資成立特力吉盟，主要以改造開發水貝工業區2、3號廠房為目的。注冊資本為人民幣56,704,960元，其中本公司以現水貝工業區2、3號廠房評估價人民幣28,352,480元出資，吉盟公司以同等價值的現金人民幣28,352,480元出資，雙方各占特力吉盟公司注冊資本的50%。
水貝工業區2、3號廠房情況：
截止2007年11月30日，水貝2、3號廠房帳面價值人民幣4,124,823.93元，評估價值人民幣28,352,480元,2007年1至11月廠房的租金收入為人民幣2,498,970元,該房產因本公司向銀行借款而處在抵押狀態，目前我司正在辦理解除抵押手續。該房產未涉及訴訟、仲裁事項。
本公司以廠房的評估價值出資。深圳市國眾聯資產評估土地房地產估價咨詢有限公司為水貝工業區2、3號廠房出具了房地產估價報告（深國眾聯評報字（2007）1-21105號），估價結果為：
委托估價房地產為位于深圳市羅湖區貝麗北路西水貝特力工業區廠房2棟一至五層及廠房3棟一至二層，建筑面積合計為8,293.41平方米，該等房地產在估價時點的市場價值為人民幣貳仟捌佰叁拾伍萬貳仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)。
四、協議的主要內容
協議約定，公司注冊資本為人民幣56,704,960元。本公司以水貝工業區2、3號廠房評估作價出資，吉盟公司以現金出資，各股東出資額及出資比例如下：
股東 出資額 出資比例
特力集團 28,352,480元 50%
吉盟公司 28,352,480元 50%
公司的營業期限為二十年，自公司核準登記注冊之日起計算。
公司注冊時，吉盟公司以特力吉盟注冊資本總額的20%（人民幣壹仟壹佰叁拾肆萬零玖佰玖拾貳元整，即：￥11,340,992元）注資，成立公司。特力吉盟注冊完成后兩個月內，本公司將其出資物業過戶給特力吉盟，完成本公司全部注冊資本的繳付。在本公司物業過戶給特力吉盟之后3天內，吉盟公司將其剩余應出資額（人民幣壹仟柒佰零壹萬壹仟肆佰捌拾捌元整，即：￥17,011,488元）進行注資，完成吉盟公司全部注冊資本的繳付。
特力吉盟董事會成員共五人，其中本公司和吉盟公司各推薦兩名董事，另聘請一名法律方面的專業人士擔任獨立董事。董事長為公司法定代表人，由本公司推薦的董事擔任。公司設總經理，由吉盟公司推薦人選擔任。經營機構由董事會聘任。
特力吉盟主要以改造開發水貝工業區2、3號廠房為目的。特力吉盟改造開發廠房的建設資金（不含二次裝修）不足時，不足部分由吉盟公司承擔，此部分增加的資金不改變特力吉盟兩方股東的股比。
如果協議任何一方未能按協議的規定，適當、全面地履行其義務，應承擔違約責任。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，且其在公司占有的股份調整為以實際出資額所占股份比例。
本協議經甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
本次對外投資的目的是為配合政府規劃，順應市場和資本力量，依托水貝工業區的地理位置優勢和珠寶行業聚集特點，結合城市規劃方向，并配合片區產業轉型和物業重新定位的要求，對水貝工業區2、3號廠房進行改造、重建，將其打造成黃金珠寶首飾行業的研發、生產、銷售基地，提升原有物業價值，提高企業經濟效益和社會效益，為水貝工業區的整體改造開發打開局面并奠定基礎。本公司董事會認為本次對外投資的風險較小，有利于最大限度提升自有物業的市場價值，增加企業利潤增長點。
六、備查文件
1、董事會決議；
2、合作協議書；
3、獨立董事意見；
4、水貝工業區2、3號廠房評估報告。
特此公告！
深圳市特力（集團）股份有限公司
董 事 會
二○○七年十二月十四日
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