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新浪財經

首鋼股份(000959)2007年第二次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 18:32 中國證券網
北京市國楓律師事務所關于北京首鋼股份有限公司2007年第二次臨時股東大會法律意見書

致：北京首鋼股份有限公司（貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（下稱"《股東大會規則》"）及貴公司章程（下稱"《公司章程》"）的有關規定，本所律師出席貴公司2007年第二次臨時股東大會（下稱"本次臨時股東大會"）并出具法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次臨時股東大會的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。
本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次臨時股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
（一）股東大會的召集
經本所律師查驗，貴公司本次臨時股東大會由2007年11月26日召開的貴公司第三屆董事會第六次會議決定召開，貴公司董事會已于2007年11月28日在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上刊登了《北京首鋼股份有限公司召開2007年度第二次臨時股東大會的通知》的公告；貴公司已于本次臨時股東大會召開15日前以公告方式通知全體股東。上述公告載明了本次臨時股東大會召開的時間、地點，說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。同時公告中列明了本次臨時股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。
經合理查驗，貴公司本次股東大會會議的召集程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）股東大會的召開
貴公司本次股東大會的現場會議于2007年12月13日上午9：00在首鋼陶樓國際會議廳(北京市石景山路68號)如期召開，由貴公司董事朱繼民先生主持。
經合理查驗，貴公司董事會已在本次股東大會召開前按照相關規定以公告方式通知全體股東，貴公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與該等公告所載明的相關內容一致。
經合理查驗，貴公司本次股東大會會議的召開程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件和《公司章程》的規定。
二、本次臨時股東大會召集人和出席會議人員的資格
經本所律師查驗，貴公司本次臨時股東大會由貴公司第三屆董事會第六次會議決定召開并發布公告通知，本次臨時股東大會的召集人為貴公司董事會。
根據出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次臨時股東大會的股東及股東的委托代理人共計5人（含委托代理人的），代表股份1,877,592,428股，占貴公司股份總數的63.29%；經合理查驗，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及公司律師。
經合理查驗，本次臨時股東大會召集人和出席會議人員的資格符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次臨時股東大會的表決程序
本次臨時股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的兩項議案，出席本次臨時股東大會的股東沒有提出新的議案；本次臨時股東大會經逐項審議、表決通過了以下議案：
1、經關聯股東回避表決，審議通過了《關于成立北京首鋼冷軋薄板有限公司的議案》；
2、經關聯股東回避表決，審議通過了《關于由首鋼遷鋼公司向北京首鋼冷軋薄板有限公司提供坯料的議案》。
經合理查驗，貴公司本次臨時股東大會的表決以記名方式進行，并就表決情況當場清點并公布了表決結果。會議記錄由出席本次臨時股東大會的貴公司董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署，會議決議由貴公司董事簽署。本次臨時股東大會表決程序以及表決結果符合現行法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合現行有效的法律、行政法規、《股東大會規則》等規范性文件及《公司章程》的規定；本次臨時股東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次臨時股東大會的表決程序以及表決結果均合法有效。
本法律意見書正本一式肆份。
負責人 張利國 律師
北京市國楓律師事務所
經辦律師 張利國 律師
馬曉輝 律師
2007年12月13日

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