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寶新能源(000690)第四屆董事會第十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 18:00 中國證券網
廣東寶麗華新能源股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東寶麗華新能源股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2007年12月11日上午9：30在公司二樓會議廳召開，會議由董事長寧遠喜先生主持。本次董事會會議通知已于2007年12月1日分別以專人、傳真、電話等方式送達全體董事、監事。會議應到董事13名，實到董事13名，公司全體監事及相關高級管理人員列席會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。經與會董事審議，全體董事以簽字表決方式逐項表決并全票通過如下決議：
一、關于對公司《首期股票期權激勵計劃》中已授予的部分股票期權所涉及的激勵對象進行調整的議案
鑒于公司第四屆董事會第十次會議已審議批準張劍峰先生辭去公司副總經理及一切工作的請求，根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）第八條第（一）款及公司《首期股票期權激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）第七條第（三）款第4項及第七條第（五）款的規定，公司“激勵計劃”授予張劍峰先生但尚未行權的220萬份股票期權自動取消。
根據公司“激勵計劃”第七條第（三）款第7項的規定，董事會決定將該等220萬份股票期權中在第一個行權期可行權的44萬份期權另行授予由董事長提名、符合公司“激勵計劃”規定的激勵對象（該對象非公司董事、監事），并在公司“激勵計劃”規定的第一個行權期開始行權，其余176萬份期權轉入公司公共賬戶，待第二個行權期、第三個行權期分別授予由董事長提名、符合公司“激勵計劃”規定的激勵對象并行權。
該等激勵對象名單需經監事會書面核實，并需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授期權是否符合“激勵計劃”出具專業意見。
二、公司《首期股票期權激勵計劃》第一個行權期股票期權行權有關事項的議案
1、公司《首期股票期權激勵計劃》激勵對象股票期權授予及調整情況
根據“管理辦法”、公司“激勵計劃”及公司《首期股票期權激勵計劃考核實施辦法》（以下簡稱“考核辦法”）的規定，公司“激勵計劃”涉及的2,700萬份股票期權以2006年9月8日為授予日，已授予激勵對象（期權代碼：037001，期權簡稱：寶能JLC1）。
由于公司實施了2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，公司“激勵計劃”涉及的激勵對象所獲授的股票期權數量由2,700萬份調整為5,400萬份；同時每份股票期權行權價格由10.85元調整為5.41元。
廣東法制盛邦律師事務所已出具“關于廣東寶麗華新能源股份有限公司《首期股票期權激勵計劃》股票期權數量與行權價格調整法律意見書”，認為公司就“激勵計劃”股票期權數量和行權價格所做的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、公司《章程》和“激勵計劃”等有關法律、法規和規范性文件的規定，合法、有效。
經公司申請、深圳證券交易所備案，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2007年2月16日將公司“激勵計劃”涉及的激勵對象已獲授股票期權數量、行權價格調整完畢，同時將登記在公司公共賬戶內的1680萬份期權中的336萬份，過戶至2006年考核年度結束后由董事長提名的激勵對象名下。
2、公司“激勵計劃”激勵對象考核情況
公司2006年考核年度結束后，公司“激勵計劃”列明的激勵對象和由公司董事長在公司核心業務人員（包括股份公司管理人員、子公司中層以上管理人員、公司主要技術與業務人員）范圍內、根據其工作表現提名的激勵對象，已經公司董事會薪酬與考核委員會根據“考核辦法”考核合格；公司監事會對上述激勵對象名單進行核查并在公司2006年度股東大會對核查意見作了說明，認為上述激勵對象主體資格合法、有效，考核結果符合“考核辦法”規定的條件。
根據公司“激勵計劃”第七條第（三）款第7項的規定，張劍峰先生被取消的220萬份股票期權，經董事會決定將其在第一個行權期可行權的44萬份期權另行授予由董事長提名、符合公司“激勵計劃”規定的激勵對象，上述激勵對象經公司董事會薪酬與考核委員會根據“考核辦法”考核合格。
3、公司“激勵計劃”第一個行權期股票期權行權條件
根據“管理辦法”和公司“激勵計劃”的規定，公司不存在“管理辦法”第七條及公司“激勵計劃”規定的禁止實施股權激勵計劃的情形。
公司“激勵計劃”第一個行權期涉及的激勵對象也不存在“管理辦法”第八條及公司“激勵計劃”規定的禁止實施股權激勵計劃的情形。
公司“激勵計劃”規定，“激勵計劃”的第一個行權期為2007年9月8日—2008年9月7日，第一個行權期行權條件為：
“2006年度相比2005年度，利潤總額增長超過100%，且2006年度加權平均凈資產收益率不低于10%。
上述行權條件中，加權平均凈資產收益率為扣除非經常性損益前的加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率中的低者。”
2006年度，公司實現利潤總額270,725,872.24元，比2005年的83,965,286.04元增長222.42%；扣除非經常性損益前的加權平均凈資產收益率為41.26%，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為41.14%，均不低于10%，且2006年度公司審計單位北京興華會計師事務所有限責任公司出具了標準無保留意見審計報告。
對照公司“激勵計劃”規定的第一個行權期的行權條件，公司2006年考核年度的業績指標符合公司“激勵計劃”規定的第一個行權期的行權條件。
4、公司“激勵計劃”第一個行權期股票期權行權事項
綜上所述，公司董事會依據中國證監會、深圳證券交易所相關法規及公司“激勵計劃”、“考核辦法”的有關規定，對公司“激勵計劃”第一個行權期股票期權行權有關事項決定如下：
1、公司董事會決定以2007年12月11日為行權日，并統一辦理公司“激勵計劃”激勵對象共1,080萬份股票期權在第一個行權期的行權及相關的行權股份登記手續；
公司“激勵計劃”第一個行權期涉及的激勵對象包括：
（1）公司“激勵計劃”列明的激勵對象；
（2）由公司董事長在公司核心業務人員（包括股份公司管理人員、子公司中層以上管理人員、公司主要技術與業務人員）范圍內、根據其工作表現提名的激勵對象；
（3）根據公司“激勵計劃”第七條第（三）款第7項的規定，張劍峰先生被取消的220萬份股票期權，經董事會決定將其在第一個行權期可行權的44萬份期權另行授予由董事長提名、符合公司“激勵計劃”規定的激勵對象。
2、行權完畢后，根據公司2006年第二次臨時股東大會的授權，董事會委托相關人員辦理工商變更登記及其他一切相關手續。
廣東寶麗華新能源股份有限公司
董 事 會
二○○七年十二月十三日

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