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新浪財經(jīng)

銀河動力(000519)公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 18:00 中國證券網(wǎng)
成都銀河動力股份有限公司公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]28 號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和四川證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（以下簡稱"通知"）精神，成都銀河動力股份有限公司（以下簡稱"公司"），自2007 年4 月份以來，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、四川證監(jiān)局和深圳證券交易所的統(tǒng)一部署，積極開展公司治理專項活動，及時成立公司治理專項活動的領(lǐng)導(dǎo)小組，制定詳細(xì)工作方案，落實工作責(zé)任，逐項對照專項治理要求，嚴(yán)格進行自查活動，虛心接受公眾評議和監(jiān)管部門的檢查，認(rèn)真落實公司治理整改計劃與措施。對公司自查發(fā)現(xiàn)和監(jiān)管部門檢查提出的存在問題，進行了深入的全面整改。現(xiàn)將公司開展治理專項活動的主要工作和落實整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、 2007年4月30日之前，公司董事會已將有關(guān)本公司治理的主要制度和相關(guān)材料，包括：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露制度》等上傳至深圳證券交易所（http://www.szse.cn）的"公司治理備查文件"專欄，供社會公眾評議本公司治理情況時閱讀參考。
2、 2007年5月10日，董事長鄭永龍組織公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《通知》精神，對公司治理專項活動工作進行了部署。
3、 2007年5月10日至5月31日期間，公司嚴(yán)格對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項進行自查，并由董事長鄭永龍于07年5月31日組織召開了第七屆八次董事會會議，提出自查報告和整改計劃，2007年7月20日在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）及巨潮資訊網(wǎng)上予以公布。
4、 2007年6月25日，公司修訂了《信息披露管理制度》，并制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣制度》，經(jīng)公司第七屆九次董事會審核通過。
5、 2007年9月24日至9月26日，四川證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)蒞臨公司現(xiàn)場檢查公司治理工作開展情況，重點檢查了公司各項管理制度的建立和運作情況，公司信息披露、股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況，公司內(nèi)控制度建設(shè)和運作情況，并與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行座談，就公司治理狀況及現(xiàn)場檢查結(jié)果進行信息反饋和意見交流。
6、 2007年10月18日，公司第七屆第十二次董事會討論通過《關(guān)于成立證券事務(wù)部的議案》，公司成立了證券事務(wù)部，并配備了專職證券事務(wù)代表，解決了公司證券事務(wù)代表兼職的情況。
7、 2007年11月20日，四川證監(jiān)局正式向公司出具了《成都銀河動力股份有限公司綜合評價意見和整改建議的函》。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況自2007 年7 月份以來，公司對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題，進行了全面、深入整改。整改情況如下：
1、進一步健全和完善內(nèi)部管理制度。整改情況：公司借此治理專項活動之機，制定《產(chǎn)銷存風(fēng)險管理制度》、《供應(yīng)動態(tài)風(fēng)險管理制度》、《危機事件管理辦法》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部控制制度》、《接待及推廣制度》，修訂《信息披露制度》，并經(jīng)公司第七屆董事會九次會議審核通過，進一步健全內(nèi)部管理制度體系。
2、進一步加強對公司董、監(jiān)事及高級管理人員相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，特別是公司信息披露制度的培訓(xùn)、宣貫、執(zhí)行力度。整改情況：認(rèn)真總結(jié)2007 年4 月24 日傳聞事件的經(jīng)驗和教訓(xùn)，重新組織學(xué)習(xí)相關(guān)法律和規(guī)范性文件，重點加強了相關(guān)信息披露內(nèi)控制度培訓(xùn)、宣貫、執(zhí)行力度。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司通過專門設(shè)立的公司治理專項活動指定聯(lián)絡(luò)信箱：xiongshangrong@126.com，接受公眾評議。在本次接受公眾評議階段，公司未收到來自股東、其他投資者和外界的評議。
四、四川證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
2007 年11 月20 日，四川證監(jiān)局根據(jù)現(xiàn)場檢查情況，下發(fā)了《成都銀河動力股份有限公司綜合評
價意見和整改建議的函》，提出七個方面的整改建議，公司根據(jù)證監(jiān)局的整改建議逐一制訂了整改方案，具體情況如下：
1、 進一步加強公司"三會"會議記錄的規(guī)范管理，做到要素完整、內(nèi)容翔實、形式合規(guī)。
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和"三會"議事規(guī)則，完善會議記錄要素和程序，詳細(xì)記載三會參會人員的重要發(fā)言，并確保所有參會人員在所出席的會議記錄上簽名。整改時間：自下次股東大會、董事會和監(jiān)事會起長期堅持整改責(zé)任人：董事會秘書和監(jiān)事會負(fù)責(zé)人
2、公司需按照《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25 號）的要求，盡快修訂、完善公司募集資金管理辦法。
整改措施：公司根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25 號）的要求，修訂《公司募集資金管理辦法》，并報公司第七屆第十四次董事會審議。
整改時間：第七屆第十四次董事會
整改責(zé)任人：董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)
3、未制定《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理規(guī)則》。
整改措施：公司按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（證監(jiān)公司字[2007]56 號）要求，制定《公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》，并報公司第七屆第十四次董事會審議。
整改時間：第七屆第十四次董事會審議
整改責(zé)任人：董事會秘書
4、公司加強內(nèi)部控制和資金管理。采取有效措施，建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利的長效機制。整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》的要求,重新修訂《內(nèi)部控制制度》；同時，公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92 號）第七條規(guī)定，修改《公司章程》，在公司章程中完善盡責(zé)問責(zé)機制,明確建立了對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機制，載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序。修訂后的《內(nèi)部控制制度》、《公司章程》將報公司第七屆第十四次董事會審議，其中《公司章程》將提交下次股東大會審議。整改時間：七屆第十四次董事會審議、下一次股東大會和長期日常工作
整改責(zé)任人：董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)
5、公司應(yīng)進一步規(guī)范信息披露管理工作，做到真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
整改措施：
（1） 2007年12月27日至12月30日,公司要求證券事務(wù)代表參加深交所組織第二十五期上市公司董事會秘書資格培訓(xùn)班暨第八期上市公司董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)班，進一步加強對《信息披露制度》的學(xué)習(xí)，提高信息披露工作的質(zhì)量。整改時間：2007 年12 月30 日以前整改責(zé)任人：董事會秘書
（2）、2007年12月30日以前，公司擬與董事、監(jiān)事、高級管理人員及涉及重大事項的核心工作人員簽定《重大信息保密承諾書》，并加強其對《信息披露制度》學(xué)習(xí)，確保重大信息在報告、傳遞、審查及披露上，做到真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
整改時間：2007年12月30日以前
整改責(zé)任人：董事會秘書
（3）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東等相關(guān)信息披露義務(wù)人在接受調(diào)研、溝通、采訪及宣傳、推廣等活動應(yīng)遵守《接待和推廣工作制度》和《信息披露制度》。
整改時間：長期性工作
整改責(zé)任人：董事會秘書
6、公司應(yīng)加大對董事、監(jiān)事和高管人員證券法律學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度。整改措施：
（1）、公司分別在2007年11月22日至23日和2007年12月6日至7日
安排十名董事、監(jiān)事及高級管理人員參加四川證監(jiān)局舉辦的2007 年度《上市公司高管培訓(xùn)》，進一步提高履職能力，強化規(guī)范意識。整改時間：2007 年12 月7 日以前整改責(zé)任人：董事會秘書
（2）根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》，公司制定了《公司董事、監(jiān)事及高級管理人員培訓(xùn)實施細(xì)則》，并擬定了《2008 年度公司董事、監(jiān)事和高級管理人員培訓(xùn)計劃》，計劃定期與不定期邀請相關(guān)證券、法律的專家對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行培訓(xùn)，并積極參加中國證監(jiān)會、四川證監(jiān)局、深圳交易所、上市公司協(xié)會組織的學(xué)習(xí)，同時利用公司《證券事務(wù)部周刊》，加強高級管理人員對相關(guān)法律和規(guī)范性文件日常學(xué)習(xí)。
整改時間：長期性工作
整改責(zé)任人：董事會秘書
7、建議設(shè)立專門的法律事務(wù)和內(nèi)部審計部門整改措施：公司已在辦公室設(shè)立法律事務(wù)專干并聘請了長年法律顧問，所有合同經(jīng)過內(nèi)部法律審查，保障公司合法經(jīng)營；公司擬配備1-2 名專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)營活動進行內(nèi)部審計。
整改時間：2008年第一季度內(nèi)
整改責(zé)任人：監(jiān)事會負(fù)責(zé)人
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果。
開展治理專項活動，為我公司加強管理、完善公司治理、促進公司規(guī)范運作提供了良好的契機。公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、四川證監(jiān)局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的要求，進一步加強公司各項管理和內(nèi)控制度建設(shè)，不斷提高公司的規(guī)范運作意識，努力建立公司治理長效運行機制，維護所有股東利益，促進公司加快發(fā)展。

成都銀河動力股份有限公司
董事會
2007年12月12日

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