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新浪財經

新中基(000972)關于巡檢的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:34 中國證券網
新疆中基實業股份有限公司關于巡檢的整改報告

根據中國證監會新疆監管局新證監局函〔2007〕101號“新疆中基實業股份有限公司限期整改通知書”，公司董事會和管理層高度重視，針對公司在“三會運作、公司治理、內部控制以及財務基礎管理”等方面存在的問題，公司高管人員和部門領導以及控股子分公司的負責人結合自身實際，進行了認真分析和討論，并一致認為，新疆監管局巡檢提出的問題客觀、及時、中肯，真實反映了公司近幾年由于產業高速擴張，與之相適應的人才培養、制度建設、企業文化構建、人力資源配置等方面沒有跟上企業快速發展的步伐的現狀。為此，公司決定立即從提高管理效率，完善規章制度，促進公司規范化運作，增強公司的執行力和凝聚力，創建積極向上的企業文化等方面著手，通過進一步規范法人治理結構及“三會”運作、優化內部工作流程、加強財務基礎管理、完善企業文化建設等方面進行認真的梳理、整改。
為確保此次整改工作收到成效，公司成立了專門治理整改領導小組，并對全體員工進行了動員，同時安排參觀學習了疆內優秀的上市公司。現全面對照《限期整改通知書》，具體整改報告如下：
一、法人治理機構及三會規范運作方面
（一）“三會”運作方面
1、公司董事會會議資料中保存的會議決議未加蓋董事會印章。
整改措施：公司已經認真核查，將在董事會會議資料保存的會議決議均加蓋了董事會印章，公司今后將指定專人通過定期檢查保存的董事會會議資料，確保會議資料的完整性。
2、公司董事會、監事會會議記錄過于簡單及不全面，沒有記錄缺席董事和受托董事姓名。
整改措施：公司已經嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》的有關規定，明確了董事會秘書為第一責任人，認真做好董事會、監事會會議記錄，并指定專人協助董事會秘書及監事會召集人做好董事會、監事會會議記錄，確保董事會、監事會會議記錄的完整性。
3、公司董事會會議記錄過于簡單，對審議的議案只簡單記錄“審議通過”，未記錄具體同意、反對或者棄權的票數。
整改措施：公司已經嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定，由董事會秘書負責認真做好董事會會議記錄，并指定專人協助董事會秘書做好董事會會議記錄。確保董事會會議記錄的完整性，并詳細記錄具體同意、反對或者棄權的票數。
4、公司個別董事會會議記錄存在簽字不全的情況，如公司四屆董事會十四次董事會議缺少董事張利國的簽名。
整改措施：公司已經認真檢查了董事會會議記錄，并將在最近一次召開董事會時，及時補齊個別董事會會議記錄存在的遺漏簽字。從即日起由公司董事會秘書負責嚴格檢查、把關，杜絕發生董事會會議記錄簽字不全的情況。
5、公司以通訊方式召開的董事會無會議記錄。
整改措施：公司董事會將盡快補齊以通訊方式召開董事會的會議記錄。今后公司董事會將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定，認真做好以通訊方式召開董事會的會議記錄。
6、公司監事會會議記錄不全。自2001年到目前為止僅記錄2次。
整改措施：公司明確了由董事會秘書協助監事會嚴格按照《公司章程》及《監事會議事規則》的相關規定，進一步行使好職權，不斷加強公司監事會的作用。
同時，指派董事會辦公室工作人員協助監事會召集人負責監事會會議記錄，確保監事會會議記錄詳細、完整。
7、股東大會會議記錄不規范，內容過于簡單，未記載參會股東所代表的股份數及比例，未記載投票表決結果，無記票、監票記錄，且股東出具的授權委托書權限不明確。
整改措施：公司已經增加了董事會辦公室的工作人員，通過不斷加強對《公司法》、《證券法》等相關法律法規的學習培訓，不斷提高公司股東大會的規范運作水平，從即日起嚴格執行公司章程和股東大會議事規則的各項規定，嚴格按照要求健全委托參會手續，認真做好會議記錄，詳細記載參會股東所代表的股份數及比例，認真記載投票表決結果和監票記錄，確保公司今后股東大會會議記錄的詳細、規范和完整。
（二）公司治理及內部控制方面
1、公司部分事項存在先實施后審議的情況，例如公司與兵團國有資產經營公司于2004年9月28日簽訂了在人民幣5000萬元額度內貸款互保協議，該事項于2004年11月5日經公司三屆董事會二十八次會議才進行審議。
整改措施：公司已經重新修訂完善相關內控制度及工作審核流程，進一步明確了擔保等重大事項的操作審批流程，并落實相關責任人。公司承諾從即日起將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定執行審批和決策程序。
2、獨立董事姜方基先生任新新投資咨詢公司董事長，該咨詢公司下屬的不具備證券從業資格的新新會計師事務所、資產評估事務所曾多次為公司提供審計評估業務，影響其獨立性。
整改措施：公司承諾從即日起將認真審核為公司提供中介服務的獨立性，嚴格按照《公司章程》及證監會發布的獨立董事工作指導意見制定工作流程，確保獨立董事的獨立性。同時，公司董事會近期將進行換屆，獨立董事姜方基將不再擔任公司獨立董事。
3、公司獨立董事未能嚴格按照《公司章程》規定履行職責，部分議案應發表獨立意見而未發表，如2006年第四次臨時股東大會審議“調整董事長薪酬”的議案、2006年第三次臨時股東大會審議增補董事的議案，均未見獨立董事按照《公司章程》規定發表意見。
整改措施：公司董事會從即日起將嚴格執行《董事會工作細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬委員會實施細則》和《董事會審計委員會實施細則》，對涉及發表獨立意見的各項議案在提交董事會審議前由相關委員會成員進行專向討論并及時發表專項意見。董事會各專業委員會的會務工作均由董事會辦公室具體負責，形成完備的記錄等檔案資料。獨立董事今后將嚴格按照《公司章程》規定履行職責。
4、公司控股子公司法人治理結構不健全，重大對外投資、擔保事項未經子公司董事會審議，且子公司三會運作不規范，會議資料不全，如天津中辰未能提供董事會會議資料，只有股東會會議資料；中基番茄董事會會議資料不全，會議屆次缺乏連貫性。
整改措施：通過進一步修訂完善〈控股子公司管理辦法〉，將各項制度切實貫徹落實到各部門具體的工作中，不斷健全控股子公司的法人治理結構。
通過加強內部管理，進一步提高子、分公司規范運作管理水平；并在公司董事會辦公室指定專人負責規范控股子公司的三會運作，并定期對下屬子分公司規范運作相關知識進行培訓，提高下屬子分公司規范運作的意識和業務能力。
公司將在2007年12月31日前設置控股子公司董事會秘書，主要負責控股子公司的三會運作及控股子公司董事會日常資料的整理、歸檔，確保下屬子分公司的重大事項決策程序、會議記錄、檔案管理等情況嚴格執行《公司下屬子分公司管理制度》。
為促進上述工作的認真落實，公司成立了“董事會督察辦”，對公司及下屬子分公司日常管理進行督察、指導、整改，確保控股子公司法人治理結構及規范運作水平不斷健全、提高。
5、內部管理制度不健全，部分制度制定已久，已不具有適用性；多項制度尚未建立，如資產管理、關聯交易、對子公司管理等制度。
整改措施：公司已經對現有的內部管理制度進行全面的梳理和完善，并責成相關部門進行了統一修訂、更新、完善，查漏補缺，在2007年12月31日前保證公司各項制度的合規性、有效性和適用性。
6、經理層與董事會權責劃分不清晰，公司經理辦公會議多次由董事長主持。
整改措施：公司經理層已經按照《公司章程》的有關條款與董事會的權責進行了進一步的明晰。公司經理層將從即日起嚴格按照《公司章程》的有關規定，進一步明確經理層與董事會的權責范圍，嚴格執行《經理層工作細則》。
二、信息披露方面
2006年6月，公司為控股子公司新疆中基番茄制品公司提供信用擔保，并以持有中基番茄股權質押追加擔保。公司僅對信用擔保履行了相應審議及信息披露程序，質押擔保事項公司僅在定期報告中作了披露。
有關說明及整改措施：公司董事會及股東大會審議通過了對控股子公司-新疆中基番茄制品公司進行擔保的議案，公司及時履行了相應的決策程序及信息披露程序。鑒于部分銀行提出在公司提供保證擔保的同時，再追加以持有中基番茄全部股權作為質押擔保。公司考慮到上述質押擔保屬于保證擔保的附屬，公司僅承擔一筆保證擔保責任，就僅在定期報告中予以披露，沒有再對同一擔保事項進行臨時公告。公司將嚴格按照修訂后的《信息披露管理辦法》執行，對日常發生的重大事項，公司董事會將嚴格按照《公司章程》、《董事會工作細則》及《上市規則》履行臨時披露義務。
三、資產管理方面
固定資產管理需要進一步加強。個別房產尚未取得房屋產權證書，部分車輛未辦理過戶手續，所有人仍為自然人。資產實物管理與財務管理未有效銜接，對應關系不明確，不利于資產的安全及有效管理。
整改措施：公司已經重新修訂、完善了公司《固定資產管理辦法》。同時責成綜合辦公室與財務部聯合對公司固定資產進行全面的認真清理、核對，對存在的個別尚未取得房屋產權證書及未辦理車輛過戶手續，已經指定專人負責辦理。
公司將在2007年12月31日前通過制度有效銜接資產實物管理與財務管理，確保公司資產的安全及有效管理。
四、財務管理、會計核算方面
（一）財務管理制度不夠健全。
公司至今尚未建立明確的資金調度審批制度。檢查中發現公司本部及各控股子公司非購銷性質的資金往來，在支付時審批手續不全。
整改措施：公司已經完善了的財務審批制度并嚴格按制度執行。在財務制度方面，公司已經施行誰處理、誰負責的原則，嚴格履行資金審批程序，逐級審批，并嚴格堅持審批手續完備后付款。同時，公司每半年將進行一次內部審計和財務檢查進行監督、落實，并對全部財務人員進行執行財務制度和業務技能的定期培訓。
（二）會計基礎工作及財務管理有待加強。
1、存在貨幣資金收支未予以核算的情況。例如：公司本部商業銀行219-3591戶2006年6月30日收支5000萬元，未進行帳務處理；中基番茄交行80490帳戶2006年5月31日收3900萬元，6月1日支3900萬元，6月7日收支3900萬元，未作帳務處理。
整改措施：公司已經責成財務本部及中基番茄財務部對上述未予核算的貨幣資金收支進行了相關帳務處理。公司從即日起將嚴格執行《企業會計準則》及相關財務制度，對貨幣資金收支進行認真嚴格的核算，及時做好相關帳務處理，并通過定期的內部審計和財務檢查杜絕上述情況的發生。
2、原始憑證與記帳憑證不相符，核算依據不充分。天津中辰2004年5月48#、83#借湘財證券北京營業部550萬元，6月10日歸還，電匯收款人為新疆星辰，無湘財證券收據；中基番茄2005年3月125#付款憑證缺失；公司本部2006年12月轉帳25#憑證，中基番茄代付星辰科技1000萬元，無任何原始單據。
整改措施：公司已經決定由主管財務的副總經理牽頭，對公司內部財務管理制度和帳務處理進行認真、徹底的清理和糾正，并于2007年12月31日前補充、完善相關憑證。同時公司將通過定期的內部審計和財務檢查杜絕上述情況的發生。
3、存在在建工程核算無正規發票的情況。天津中辰2004年至2006年共計支付新興建設公司工程款12250萬元，其中僅有9162萬元開具正式發票，其余3088萬元僅有付款憑據。中基番茄2003年6月32#憑證反映向臨澤天森轉付工程款2000萬元，僅附兵團一建收據，未取得正式發票。
整改措施：公司已經安排財務部門對2004年—2006年的建設工程進行了認真核對，對尚未支付完畢的工程款，近期結算時，及時要求施工單位開具正式發票，力爭在2007年12月31日前規范并糾正工程核算無正規發票的情況。
4、大額資產投入及抵頂往來作價依據不明確。中基番茄2005年12月446#憑證反映以星辰科技公司的設備抵星辰華隆分公司欠款1289.05萬元，但該設備資產價值的判定無明確依據。此外，天一食品未能提供設立時香港富華有限公司投入5000萬元設備的評估報告。
整改措施：公司已經完善了固定資產管理相關制度，嚴格加強大額資產管理。
從制度上規范，明確公司今后發生超過5000萬元的資產投入或投出時必須提供資產評估報告。
5、公司包裝物核算不夠明細，攤銷年限及金額與實際消耗情況不符。控股子公司中基番茄對包裝物的核算不夠明細，不能反映回收情況，公司對包裝物（噸箱）實行分次攤銷，用于出口分三年，國內銷售分五年攤銷。本次檢查反映實際消耗大于攤銷金額。
整改措施：公司已經責成市場部加強了與客戶聯系、催收，并落實到責任人，不斷提高包裝物的返回率。同時財務部門嚴格根據返回的鋼桶、噸箱及木托盤采用分期攤銷的方法進行認真核算，準確反映包裝物料的消耗。
6、控股子公司會計基礎工作較為薄弱。天一食品、天津中辰存在帳證不符的情況，個別股權投資在往來科目核算。
整改措施：公司已經成立了由財務總監為組長的財務督察組，對控股子公司的會計基礎工作進行了認真梳理、檢查，通過增加了相關的崗位設置及財務人員進一步強化了控股子公司的會計基礎工作。公司今后將通過加強財務人員的業務培訓和內部財務檢查，及時督促下屬公司之間根據審計調整及時進行帳務處理，規范會計科目核算。
7、合并報表范圍內的往來帳余額不符。檢查中發現中基番茄與天津中辰、中基番茄與天津天一，天津中辰與天津天一，天津中辰與中辰制罐，天津天一與中辰制罐之間同一時點往來余額掛帳不一致，審計調整后各公司未做帳務處理。
整改措施：公司財務督察組已經對中基番茄、天津中辰、天津天一、中辰制罐的往來賬余額不符進行了認真清理和整改。今后公司將加強內部財務檢查，及時督促下屬公司之間根據審計調整及時進行帳務處理，避免類似問題的出現。
8、存在無交易背景向外部長期提供資金的情況。新疆星辰科技投資有限公司較長時間借用控股子公司天津天一款項3820萬元，且未能提供借款協議。天津中辰2003年11月支付中國新興建設開發總公司3800萬元，至今未能收回。
整改措施：公司已經安排財務督察組對天津中辰、天津天一的應收、應付款項進行了認真清理，并在2007年12月31日前完成清收整改工作。
9、公司存在利用票據貼現融資情況。天津中辰2005年貼現由中辰制罐開具的無實質購銷關系銀行承兌匯票1.1億元；中辰制罐2006年5月16#、29#、11月40#憑證，貼現無實質購銷關系銀行承兌匯票3450萬元。上述票據僅在往來中反映，均未通過票據核算。
整改措施：公司財務督察組已經對天津中辰、中辰制罐的票據核算進行了檢查和整頓。公司今后將通過定期財務檢查及不斷完善的內控制度，嚴格管理票據核算。
10、控股子公司內蒙中基投資過程產權關系不明晰。2005年12月天津晟實國際貿易有限公司對內蒙中基投資9648.22萬元進行增資，當時的評估報告顯示其增資資產屬于內蒙天義的兩個分公司和甘肅臨津的一個分公司，并未過戶到天津晟實名下。
整改措施：公司已經安排相關部門及人員對內蒙古中基番茄制品公司的資產進行了認真清理，同時于2007年6月收購內蒙古中基番茄制品有限公司股權時聘請了萬隆會計師事務所及資產評估事務所對內蒙古中基番茄制品有限公司進行了審計、評估，內蒙古中基的資產完整。公司將通過完善的內控制度實現對控股子公司嚴格、規范、有效的管理。
11、溫泉農牧業分公司存在與關聯方八十七團“五分開”不徹底的情形。如分公司人員均在八十七團任職，與八十七團合署辦公，八十七團無任何租賃協議無償使用分公司的辦公場所。
整改措施：公司已經安排專人抓緊辦理溫泉農牧業分公司與農五師87團合署辦公的租賃協議。同時，公司正積極協調農五師87團力爭于2007年12月31日前通過出售持有本公司部分股份獲得的資金將溫泉農牧業分公司整體資產予以回購，最終徹底解決本公司“五分開”不徹底的問題。
（三）募集資金專戶管理有待進一步加強。2006年10月12日收到募集資金39067.5萬元，當日存入公告專戶中行00006108093001帳號，10月13日轉入中行00006108091001戶，其后募集資金的使用及臨時歸還貸款與募集資金項目對應關系不明晰。
相關說明及整改措施：公司2006年10月非公開發行募集資金凈額3.87億元，公司設立了募集資金專戶，鑒于部分募集資金項目暫未投入，為了降低公司財務費用，提高公司整體效益，經公司四屆董事會第二十次董事會審議同意公司將暫未投入的閑置募集資金約30000萬元暫時用于歸還銀行短期借款，期限不超過6個月。公司今后將嚴格按照公司制定的《募集資金管理辦法》執行。
在今后的工作中，公司全體高管人員將認真總結教訓，針對上述檢查中發現的問題積極進行整改，并嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、章程及相關規范性文件的要求，不斷提升公司的規范化運作水平，遵循“公平、公開、公正”的原則，努力使公司治理水平上升一個新的臺階，為自治區和兵團的經濟社會發展以及新疆上市公司的健康發展貢獻力量。
新疆中基實業股份有限公司
董事會
二○○七年十二月十二日

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