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長春百貨大樓集團股份有限公司詳式權益變動報告書
簽署日期：二○○七年十二月十二日
聲 明
一、本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號-收購報告書》及相關的法律、法規編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的長春百貨大樓集團股份有限公司的股份的情況。
截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在長春百貨大樓集團股份有限公司擁有權益。
三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
除非另有所指，下列詞語在本報告中具有如下含義：
本公司/高力集團/ 指 江蘇高力集團有限公司
信息披露義務人
長百集團/上市公司 指 長春百貨大樓集團股份有限公司
合涌源發展 指 上海合涌源企業發展有限公司
合涌源投資 指 上海合涌源投資有限公司
合涌源及其關聯方 指 上海合涌源企業發展有限公司和上海合涌源投資有
限公司
合涌源發展及其關聯方共計向高力集團轉讓其所持
本次權益變動/本次 有的長百集團股份3,050萬股（占長百集團股份總數
股權轉讓 指 的比例為12.99%）的行為，其中合涌源發展轉讓
2,800萬股，占長百集團股份總數的11.92%；合涌源
投資轉讓250萬股，占長百集團股份總數的1.07%。
股份轉讓協議 指 合涌源發展、合涌源投資與高力集團分別簽署的《關
于長春百貨大樓集團股份有限公司股份轉讓協議》
本報告書 指 長春百貨大樓集團股份有限公司詳式權益變動報告
書
汽車銷售以后圍繞汽車使用過程中的各種服務，它
涵蓋了消費者買車后所需要的一切服務，即汽車從
汽車后市場 指 售出到報廢的過程中，圍繞汽車售后使用環節中各
種后繼需要和服務而產生的一系列交易活動的總
稱。
向特定對象發行股 指 長百集團向特定對象高力集團發行股票，購買高力
票認購資產 集團合法擁有的與汽車后市場開發與市場運營業
務、百貨商業地產開發與經營業務相關的全部資產。
上交所/證券交易所 指 上海證券交易所
財務顧問 指 齊魯證券有限公司
法律顧問 指 江蘇金鼎英杰律師事務所
審計機構 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱：江蘇高力集團有限公司
注冊地址：南京市棲霞大道8號
法定代表人：高仕軍
注冊資本：人民幣52,000萬元
營業執照注冊號：3200002100688
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發經營、房屋租賃、物業管理、投資貿易、商業批發零售
成立日期：1995年7月7日
經營期限：1995年7月7日至2015年7月6日
稅務登記證號碼：蘇地稅寧字320113134856904
股東名稱：高仕軍（持股比例74.60%）、何虹（持股比例25.40%）
通訊地址：南京市棲霞大道8號
聯系人：趙紅英
聯系電話：025-57922168
傳真：025-57922159
二、信息披露義務人的股權控制關系
（一）高力集團股東情況
截至本報告書簽署日，高力集團股東為自然人高仕軍先生和何虹女士，雙方為夫妻關系。其中高仕軍持有江蘇高力集團有限公司74.60%的股權，何虹持有高力集團25.40%的股權。
高仕軍：江蘇省鹽城市人，工商管理碩士。1995年7月創辦高力集團的前身鹽城市亞大廣告有限公司，現任高力集團董事長兼總裁。高仕軍先生現任南京市政協委員、鹽城市政協常委、江蘇省工商聯常委、個體私營協會副會長、家具裝飾業商會副會長、南京市工商聯副會長等職。何虹（原名何紅）：江蘇省鹽城市人，1990年—1997年就職于鹽城海悅大酒店；1997年至今就職于江蘇高力集團有限公司。
（二）高力集團控制及參股的子公司情況截至本報告書簽署日，高力集團擁有14家全資、控股或參股子公司，該14家子公司所從事的業務可分為百貨商業開發與經營、汽車后市場開發與運營、現代家居市場開發與運營以及其他業務等四大類。各控股及參股子公司基本情況如下：
業務類型 公司名稱 注冊資本 高力集團 注冊地
（萬元） 持股比例 -
百貨商 長春東方聯合實業集團有限公司 25,000 100% 長春
業類
汽車后市 長春高力投資集團有限公司 25,000 100% 長春
場類 揚州高力國際汽車城有限公司 7,500 100% 揚州
無錫高力國際汽車博覽城有限公司 3,000 100% 無錫
常州高力國際汽配城置業有限公司 3,500 100% 常州
現代家居 南京高力汽配科技城投資服務有限公司 1,000 100% 南京
市場類 南京高力輪胎汽配市場有限公司 30 100% 南京
南京高力國際家具港管理服務有限公司 1,500 98% 南京
鹽城高力環球家居港有限公司 10,000 99.80% 鹽城
鹽城高力國際家居港有限公司 1,000 100% 鹽城
鹽城招商場裝璜裝飾材料市場有限公司 850 80% 鹽城
北京高仕力國際燈具市場有限公司 1,000 49% 北京
其他業務 鹽城嘉誠置業有限公司 800 100% 鹽城
江蘇高力集團市場經營管理有限公司 1,000 95% 南京
================續上表=========================
業務類型 公司名稱 法定代
表人
百貨商 長春東方聯合實業集團有限公司 高仕軍
業類
汽車后市 長春高力投資集團有限公司 高仕軍
場類 揚州高力國際汽車城有限公司 高仕軍
無錫高力國際汽車博覽城有限公司 高仕軍
常州高力國際汽配城置業有限公司 高仕軍
現代家居 南京高力汽配科技城投資服務有限公司 任永成
市場類 南京高力輪胎汽配市場有限公司 張正國
南京高力國際家具港管理服務有限公司 姚學能
鹽城高力環球家居港有限公司 高仕軍
鹽城高力國際家居港有限公司 高仕軍
鹽城招商場裝璜裝飾材料市場有限公司 何虹
北京高仕力國際燈具市場有限公司 李華奎
其他業務 鹽城嘉誠置業有限公司 蔣仁高
江蘇高力集團市場經營管理有限公司 姚學能
1、長春東方聯合實業集團有限公司
該公司前身為長春東方天地投資有限公司，成立于2005年4月。目前該公司注冊資本25,000萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：實業投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；批發、零售百貨（涉及專項審批的項目須憑有關審批許可經營）。
該公司主要從事商業百貨和住宅地產開發及其他投資業務。主要經營性資產包括緊鄰長百大樓17-08-02地塊的1.4萬平方米土地（含長春原市政府大樓房產）儲備、東方聯合置業100%的股權。東方聯合置業的主要資產為位于長春凈月潭旅游經濟開發區3宗土地儲備，分別為02036-1和02036-2號兩塊土地的32,085平方米的商業用地、288,766平方米的住宅用地和201,265平方米的商業用地。
該公司規劃17-08-02地塊將用于開發東方購物中心項目，02036-1和02036-2號兩塊土地將分別用于東方Shopping Mall項目和東方花園城項目。目前上述土地正在進行前期開發。
2、長春高力投資集團有限公司
該公司成立于2006年6月，注冊資本25,000萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：房地產投資；以汽車產業為主的鋪面租賃與銷售；汽車配件銷售；房地產開發、經營。
該公司主要從事中國北方汽車貿易城項目的商業地產開發與運營。中國北方汽貿城位于長春汽車產業開發區核心位置，項目總規劃面積約130萬平方米，共分二期開發，其中，項目一期建設用地32.53萬平方米正在開發中，部分商鋪已開始銷售。項目建成后將成為全國規模最大的汽車后市場綜合交易平臺。
3、揚州高力國際汽車城有限公司
該公司成立于2003年8月，注冊資本7,500萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：汽車、汽配市場投資、經營，汽車、汽配展覽、展示、銷售，房地產開發經營（憑資質證書經營）；汽車、汽配市場建設及其攤位銷售、租賃和配套服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限制或禁止企業經營的除外）。
該公司主要從事揚州高力國際汽車城的商業地產開發與運營。該項目目前已完成一期8.78萬平方米面積開發，為揚州市唯一的成規模的汽配交易平臺、政府規劃指定的4S店集中區。開發后的商鋪用于出售和出租。
4、無錫高力國際汽車博覽城有限公司
該公司成立于2003年6月，注冊資本3,000萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：汽車鋪面租賃與銷售；汽車配件的銷售；房產開發、經營（上述范圍涉及國家專項許可的，經行政許可后方可經營）。
該公司主要從事無錫國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該博覽城位于無錫惠山經濟開發區，建成后將成為整車、汽車用品、汽配、快修、“一站式”采購服務基地。該項目規劃建筑總面積41.94萬平方米，目前11.7萬平方米的汽配區已基本建成并開始銷售。
5、常州高力國際汽配城置業有限公司
該公司成立于2007年5月，注冊資本3,500萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：房地產開發、經營，物業管理，房屋租賃，汽車（除轎車外）、汽車配件銷售（以上項目凡涉及專項許可的，取得專項許可手續后經營）。
該公司主要從事常州高力國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該項目為常州市重點商貿流通項目，規劃總建筑面積17.8萬平方米。目前常州高力尚未取得項目所需的土地使用權。
6、南京高力汽配科技城投資服務有限公司
該公司成立于2002年6月，注冊資本1,000萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：鋪面租賃；市場服務。
該公司主要從事南京高力汽配科技城的市場管理與物業管理，為運營管理型公司，主要營業收入為物業管理費收入。
7、南京高力輪胎汽配市場有限公司
該公司成立于2005年11月，注冊資本30萬元，高力集團持有該公司100%的股權。經營范圍：市場設施租賃，市場管理服務；汽配零售。
該公司主要負責南京高力輪胎市場的市場管理工作，為運營管理型公司，主要收入來源為輪胎市場的物業管理費。
8、南京高力國際家具港管理服務有限公司
該公司成立于2003年7月，注冊資本1,500萬元，高力集團持有該公司98%的股權。經營范圍：裝飾材料、家具銷售；鋪面租賃、市場服務。
該公司為物業管理公司，負責高力集團所擁有的南京高力國際家具港的物業管理，其收入來源為物業管理費收入。
9、鹽城高力環球家居港有限公司
該公司成立于2005年9月，注冊資本10,000萬元，高力集團持有其99.80%的股權。經營范圍：裝飾材料、家具銷售。
高力集團原準備以該公司為主體負責鹽城高力國際家居港的開發，但由于未取得相關房地產開發資質證明，為保證工程按期完工，鹽城高力國際家居港項目改由高力集團直接負責開發，故該公司并未開展實質性的經營。
10、鹽城高力國際家居港有限公司
該公司成立于2004年3月，注冊資本1,000萬元，高力集團持有其100%的股權。經營范圍：裝飾材料、家具銷售；自有鋪位、房屋出租。
該公司負責鹽城高力國際家居港的物業管理，為物業管理公司，主要營業收入為物業管理費收入。
11、鹽城招商場裝璜裝飾材料市場有限公司
該公司成立于1997年2月，注冊資本850萬元，高力集團持有其80%的股權。經營范圍：建筑裝璜材料，五金交電批發零售；住宿服務（限有資格的分支機構經營）。
該公司原來負責鹽城高力裝飾城一期商鋪的出租與管理，為運營管理型公司。因原經營商戶已整體搬至鹽城高力國際家居港，該公司目前已停業。
12、北京高仕力國際燈具市場有限公司
該公司成立于2002年10月，注冊資本1,000萬元，高力集團持有其49%的股權。經營范圍：承辦北京高仕力國際燈具市場上市商品；銷售燈具、五金交電、建筑材料。
該公司負責北京高仕力國際燈具市場的運營與管理，收取商鋪租金，為運營管理型公司。
13、鹽城嘉誠置業有限公司
該公司成立于2006年11月，注冊資本800萬元，高力集團持有其100%股權。經營范圍：房地產開發、銷售（按資質證書經營）。
該公司為房地產開發企業。2006年9月，該公司與鹽城市國土資源局簽訂了土地使用權出讓合同，擬受讓鹽瀆路南側2號地塊。該公司計劃在取得上述地塊的土地使用權證后進行住宅類房地產開發。
14、江蘇高力集團市場經營管理有限公司
該公司成立于2004年6月，注冊資本1,000萬元，高力集團持有其95%的股權。經營范圍：市場設施租賃，市場管理服務，物業管理。該公司目前尚未開展業務。
三、信息披露義務人主要業務及最近三年一期財務狀況
（一）高力集團主要業務
高力集團自1997年進入商業地產開發領域后，專注于汽車后市場和現代家居市場的專業化商業地產開發和市場運營，現已發展成為集百貨商業開發與經營、汽車后市場開發與運營、現代家居市場開發與運營于一身的大型企業集團。2007年10月，高力集團獲得中華全國工商聯合會頒發的“中國汽配市場連鎖第一品牌”的稱號。
高力集團目前正投入巨額資金從事百貨商業開發與經營業務，規劃在長春市核心商圈開發建設東方購物中心項目，在長春市凈月潭開發區建設“東方ShoppingMall”。在百貨商業地產開發完成后，以自持物業為主從事零售百貨業務，同時部分對外出租獲取租金收入，形成永續經營。
高力集團的汽車后市場開發與運營業務主要包括以汽車后市場為主題進行商業地產開發，立足未來“一站式”行業消費趨勢，建成超大規模的囊括汽車4S店、汽車用品、汽車零配件、快修服務、二手車交易和商務六大功能的采購服務基地。在商業地產開發完成后，開發的物業采取出售和出租相結合的方式獲取收入，同時將以汽車配件為軸心，繼續對基地提供高水準統一品牌的管理和服務，維護和提升“高力”品牌價值，形成永續經營。
高力集團的現代家居市場開發與運營業務主要以綠色生態高檔家居為主題進行商業地產開發，立足產業升級和家居綠色消費理念，在國內首家將海洋文化、綠色生態環保與家居商場相結合，開發建設超大規模的家居建材市場。在商業地產開發完成后，開發的物業主要以出租方式獲取收入，同時輔以部分銷售，并提供高水準統一品牌的管理和服務，形成永續經營。
高力集團的現代商業地產業務大致經歷了三個發展歷程：
1、轉型階段（1997年－2002年）
以鹽城高力裝飾城建成開業為標志開始向現代商業地產領域轉型。1999年鹽城高力文化電子市場建成開業，2000年南京新莊高力輪胎市場建成開業，開始涉足于專業化商業地產開發及運營領域。
2、積累階段（2003年－2005年）
以高力集團總部落戶南京為標志，專注于南京地區的汽車后市場和現代家居市場商業地產開發與專業化市場運營，先后建成了南京高力汽配科技城和南京高力國際家居港兩大專業市場，完成了開發產品的升級換代，積累了專業化市場運營管理經驗和一批優質的商戶，打造出“高力”品牌，將產業前景優勢、城市功能優勢、市場規模優勢和“高力”品牌優勢有機融合，形成了自身獨特的“朝陽行業＋城市支柱產業＋大市場＋大品牌”運營管理模式。
3、快速發展階段（2006年起）
以建成高力 無錫國際汽車博覽城和長春高力 中國北方汽貿城為標志，開始向長三角、北方兩大汽車產業基地布局。在建成揚州高力國際汽車城的基礎上，又投資建設了高力 無錫國際汽車博覽城、長春高力 中國北方汽貿城和高力 常州國際汽車博覽城。其中，高力 無錫國際汽車博覽城將規劃建成為55萬平方米的整車、汽車用品、汽配、快修“一站式”采購服務基地；長春高力 中國北方汽貿城將規劃建成為130萬平方米的以汽車配件交易為核心，囊括汽車主題文化公園、品牌汽車4S店等功能的汽配博覽采購中心、汽車產業服務中心和汽配產業文化中心。同時北京高力國際燈具港、鹽城高力國際家居港也相繼建成。以上布局已基本完成，并開始顯現良好的業績，在未來3-5年內將創造出豐厚的利潤。
（二）高力集團最近三年一期的簡要財務狀況
單位：萬元
項目 2007.11.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
資產總額 354,530.05 198,275.09 133,717.24 103,517.80
負債總額 290,826.87 145,191.84 88,530.80 53,688,91
凈資產 63,703.18 53,083.25 45,186.44 49,828.89
2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 86,353.27 31,789.62 7,388.42 18,723.07
主營業務利潤 19,215.46 3,772.35 -4,480.67 -2,010.97
資產負債率（母公 79.03% 69.74% 65.50% 51.50%
司）
凈資產收益率 19.53% 3.22% -10.35% -4.03%
凈利潤 12,441.73 1,738.04 -4,675.45 -2,006.14
四、信息披露義務人最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，信息披露義務人未受過行政處罰和刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員情況
姓名 職務 國籍 長期居住地 有無其它國家/地
區居留權
高仕軍 董事長、總裁 中國 南京 無
林 森 副總裁 中國 南京 無
黃 濤 副總裁 中國 南京 無
趙紅英 副總裁、財務總監 中國 南京 無
姚學能 副總裁、董事 中國 南京 無
何 虹 董 事 中國 南京 無
劉景坤 董 事 中國 南京 無
蔣仁高 董 事 中國 南京 無
何 汕 董 事 中國 南京 無
任永成 董 事 中國 南京 無
王國生 監 事 中國 南京 無
顧昌華 監 事 中國 南京 無
張步全 監 事 中國 南京 無
以上人員在最近五年之內，沒有受過行政處罰和刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人及控股股東、實際控制人持有、控制其它上市公司股份情況
（一）信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本報告書簽署日，高力集團未持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份。
（二）信息披露義務人控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本報告書簽署日，◇力集團控股股東及實際控制人高仕軍未持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份。
第二節 權益變動的目的和批準程序
一、高力集團受讓長百集團股份的目的
高力集團本次擬受讓長百集團12.99%的股份，成為長百集團的第一大股東，主要目的是整合高力集團和長百集團的優勢資源，在進一步做大做強長百集團的零售百貨主業的同時，拓展上市公司產業鏈，進入汽車后市場業務，實現優勢互補，以良好的經營業績回報廣大的投資者。
從2004年起，我國進入了第三次消費高峰。與前兩次消費高峰相比，本次消費景氣周期的驅動因素更為強勁，也更為持久。專家預計在未來5－10年內，社會消費品零售額增速都有望維持在14%－18%的水平，為零售百貨業提供了良好的發展環境。根據Euromonitor的預計，2006－2010年中國百貨市場將呈現加速發展的態勢，銷售額從2005年的3,970億元增長到2010年的6,850億元，年均復合增長率超過12%，高于2000－2005年9.5%的復合增長率水平。基于高力集團下屬子公司長春東方聯合實業有限公司擁有長春市商業中心核心商圈的商業開發土地儲備，以及長春市凈月潭旅游開發區商業開發土地儲備，高力集團計劃在未來12個月內擬通過以資產認購長百集團定向發行股份的方式，注入高力集團擁有的百貨商業地產類資產以及汽車后市場開發與運營類資產，增強上市公司的盈利能力，給投資者帶來穩定的收益。
二、本次權益變動中履行的相關程序
2007年11月24日，高力集團董事會通過決議，同意受讓合涌源發展及其關聯方所持有的長百集團3,050萬股股份。
2007年12月10日，高力集團股東會通過決議，同意受讓合涌源發展及其關聯方所持有的長百集團3,050萬股股份。
2007年11月24日，合涌源發展董事會通過決議，同意轉讓其所持有的長百集團2,800萬股股份。
2007年12月10日，合涌源發展股東會通過決議，同意轉讓其所持有的長百集團2,800萬股股份。
2007年11月24日，合涌源投資董事會通過決議，同意轉讓其所持有的長百集團250萬股股份。
2007年12月10日，合涌源投資股東會通過決議，同意轉讓其所持有的長百集團250萬股股份。
第三節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
在本次權益變動之前，高力集團未持有長百集團股份。
2007年12月12日，合涌源發展、合涌源投資分別與高力集團簽署《股份轉讓協議》，合涌源發展、合涌源投資擬通過協議轉讓的方式分別將其持有的長百集團2,800萬股和250萬股股份轉讓給高力集團。本次權益變動完成后，高力集團將持有長百集團12.99%的股份，成為長百集團的第一大股東。
本次權益變動前后長百集團的股權結構變化情況如下：
轉讓前 轉讓完成后
股東 數量（萬股） 比例（%） 數量（萬股） 比例（%）
江蘇高力集團有限公司 0 0 3,050 12.99
上海合涌源企業發展有限公司 2,800 11.92 0 0
上海合涌源投資有限公司 2,500 10.65 2,250 9.58
其他流通股股東 18,183 77.43 18,183 77.43
合計 23,483 100 23,483 100
二、股份轉讓協議主要內容
（一）股份轉讓協議當事人
出讓方：上海合涌源企業發展有限公司、上海合涌源投資有限公司
受讓方：江蘇高力集團有限公司
（二）股權轉讓數量及比例
合涌源發展將其持有的長百集團的2,800萬股限售流通股轉讓給高力集團，該等股份占長百集團總股本的11.92%。
合涌源投資將其持有的長百集團的250萬股限售流通股轉讓給高力集團，該等股份占長百集團總股本的1.07%。
（三）股權轉讓價款及支付
合涌源發展向高力集團轉讓的2,800萬股長百集團股份合計價款為31,213萬元。該款項在《股份轉讓協議》簽署后的10個工作日內，高力集團向合涌源發展支付本次轉讓款3,000萬元，股份轉讓余款在長百集團非公開發行取得中國證監會核準之日起14個月內付清，若非公開發行未獲得證監會核準，則股份轉讓余款自未核準之日起14個月內付清。
合涌源投資向高力集團轉讓的250萬股長百集團股份合計價款為2,787萬元。該款項在《股份轉讓協議》簽署后的10個工作日內，高力集團向合涌源投資支付轉讓款1,000萬元，股份轉讓余款在長百集團非公開發行取得中國證監會核準之日起14個月內付清，若非公開發行未獲得證監會核準，則股份轉讓余款自未核準之日起14個月內付清。
（四）轉讓股份的過戶
高力集團根據《股份轉讓協議》支付合涌源發展全部轉讓價款后5日內，合涌源發展應將協議項下的2,800萬A股無條件過戶給高力集團。
高力集團根據《股份轉讓協議》支付合涌源投資全部轉讓價款后5日內，合涌源投資應將協議項下的250萬A股無條件過戶給高力集團。在高力集團履行其分別與合涌源發展和合涌源投資所簽的《股份轉讓協議》項下的所有義務后，合涌源投資無條件將其所持剩余的2,250萬股的投票表決權全部、永久地委托高力集團行使，并簽署投票委托書給高力集團。但上述2,250萬股權的所有權、收益權、處置權仍屬于合涌源投資所有。上述股權流通出售后，其所附屬的投票權隨之滅失。
（五）或有負債的承擔
合涌源發展成為長百集團控股股東之后至高力集團正式成為長百集團控股股東之前因長百集團的經營產生的或有負債、表外負債由合涌源發展負責處理并承擔損失。
（六）協議書的變更、解除
出現下列情形之一的，高力集團可以單方解除本協議：1、在過渡期間，長百集團的資產、財務和法律狀況發生或可能發生重大的變化；2、在過渡期間，合涌源發展所持有的目標股份遭受訴訟保全、司法凍結等強制措施。
（七）其他
合涌源發展、合涌源投資分別與高力集團簽署的《股份轉讓協議》具有不可分割性。
（八）協議簽署時間
合涌源發展與高力集團的股份轉讓協議于2007年12月12日簽署。
合涌源投資與高力集團的股份轉讓協議于2007年12月12日簽署。
截止本報告書簽署日，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股權轉讓沒有附加特殊條件，也不存在補充協議，股權轉讓各方沒有就轉讓股份的表決權的行使做出其他安排。
高力集團和合涌源投資就股權轉讓后合涌源投資在長百集團剩余的2,250萬股股權作出如下安排：在高力集團履行其分別與合涌源發展和合涌源投資所簽的《股份轉讓協議》項下的所有義務后，合涌源投資無條件將其所持剩余的2,250萬股的投票表決權全部、永久地委托高力集團行使，并簽署投票委托書給高力集團。但上述2,250萬股權的所有權、收益權、處置權仍屬于合涌源投資所有。上述股權流通出售后，其所附屬的投票權隨之滅失。
三、收購人擬持有上市公司股份的權利限制情況
2006年10月，長百集團控股股東合涌源及其關聯方將各自分別持有的2,800萬股(占公司總股本的11.92%)和2,500萬股(占公司總股本的10.64%)長百集團限售流通股質押給興業銀行股份有限公司上海南外灘支行，并于2006年10月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記存管部辦理完畢質押手續。2007年11月2日長百集團發布公告，上述兩筆共計5,300萬股被質押股份均已于2007年10月31日在中國結算上海分公司登記存管部解除質押。
目前，高力集團擬受讓的上市公司股份不存在股份被質押、凍結等權利被限制情況。
第四節 收購資金來源和支付方式
一、高力集團支付股權轉讓款總額
根據高力集團分別與合涌源發展、合涌源投資簽署的《股份轉讓協議》，高力集團本次受讓長百集團3,050萬股股份，需支付股權轉讓款總額為34,000萬元。
二、高力集團支付股權轉讓款資金來源
本次收購資金來源為高力集團自有資金。
信息披露義務人鄭重聲明：本次股權受讓所需資金不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也無直接或間接來源于長百集團及其關聯方的資金。
三、支付方式
高力集團支付的股權轉讓款全部以現金方式支付，支付方式見“第三節權益變動方式”。
第五節 后續計劃
一、未來12個月內調整上市公司主營業務、購買資產及后續持股計劃
高力集團計劃在未來12個月內通過長百集團以向特定對象非公開發行股票購買資產的方式，注入本公司擁有的百貨商業地產類資產以及汽車后市場開發與運營類資產。百貨商業地產類資產將重點開發緊鄰長百大樓的土地以及凈月潭旅游開發區的土地儲備，建設以都市精品百貨為主題的大型購物中心和集購物、休閑娛樂、影視、旅游餐飲為一體的東方Shopping Mall，繼續做大做強長百集團現有的零售百貨業務；汽車后市場開發與運營類資產是高力集團旗下盈利能力最強的優質資產，未來3-5年內將產生豐厚的收入和利潤，可以為上市公司做大做強零售百貨業務提供資金支持，同時可以切實提高上市公司經營業績，滿足中小投資者對短期投資回報的要求。上述兩塊資產注入上市公司后，長百集團現有的零售百貨主業將進一步加強，汽車后市場開發與運營業務將成為上市公司新的主業之一。同時，長百集團定向非公開發行股票成功實施后，高力集團持有長百集團股份的比例隨之提高。
二、調整上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
目前，本公司尚沒有調整上市公司現任董事會或者高級管理人員組成的具體計劃，同時，本公司與上市公司其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。本次權益變動完成后，本公司將根據長百集團經營管理的需要，按照相關法規和《公司章程》的要求，對上市公司董事會和高級管理人員進行適當調整，上述調整以確保長百集團現有高級管理人員團隊的穩定性和完整性為前提。
三、修改公司章程的計劃
高力集團目前沒有修改長百集團《公司章程》條款的計劃，也沒有擬訂任何修改《公司章程》的草案。
四、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
高力集團目前沒有對上市公司員工聘用作重大變動的計劃。
五、上市公司分紅政策的重大變化
高力集團目前沒有對上市公司分紅政策進行修改的計劃與安排。
六、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
高力集團目前沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第六節 本次權益變動對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成后，高力集團將成為長百集團的第一大股東。在長百集團實施向特定對象發行股票認購資產之前，高力集團暫時不會調整長百集團的資產、業務、人員、機構和財務現狀，經營保持獨立。
在長百集團獲準實施向特定對象發行股票認購資產后，高力集團將注入百貨商業地產全部資產和汽車后市場開發與運營全部資產，仍保持長百集團的資產完整；長百集團今后仍將以零售百貨為主業，同時高力集團汽車后市場開發與運營業務也已全部進入長百集團，上市公司的業務完全獨立于高力集團；高力集團調整進入長百集團的董事會和高級管理人員成員將不在高力集團及其控制的其他關聯企業擔任除董事、監事以外的職務；未來長百集團將根據零售百貨和汽車后市場開發與運營兩大業務的需要，適當調整內部機構設置，但完全獨立于高力集團；長百集團財務也將完全獨立于高力集團。
同時，在獲準實施向特定對象發行股票認購高力集團的資產后，除通過股東大會表決程序外，高力集團不干預長百集團的經營，保持長百集團在采購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立性。
二、關聯交易關系及規范措施
截至本報告書簽署日，高力集團與長百集團之間不存在關聯交易的情形。
本次權益變動后，長百集團亦不會對高力集團及其關聯人產生依賴。為維護上市公司及中小股東的合法權益，高力集團承諾：“在本次交易完成后，本公司及其下屬全資、控股子公司將盡量減少并規范與長百集團及其控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用其控股地位損害長百集團的利益。”
三、同業競爭關系及規范措施
（一）同業競爭關系及其解決
目前，高力集團與長百集團在百貨零售業務方面存在潛在同業競爭。為此，高力集團擬通過長百集團向特定對象非公開發行股票購買資產方式，將高力集團擁有的百貨商業地產資產、汽車后市場開發與運營資產相應的業務全部注入長百集團，以徹底解決雙方可能存在的同業競爭問題。
本次資產購買完成后，高力集團目前從事的百貨商業地產開發與經營業務，包括東方購物中心項目和東方Shopping Mall項目，將全部進入上市公司。上市公司今后將主要從事百貨商業地產開發與經營、汽車后市場開發與運營兩大業務，而高力集團將主要從事現代家居市場開發與運營業務以及其他投資業務，雙方分別從事不同的專業化細分領域，不存在同業競爭關系。
（二）關于避免同業競爭的承諾
為進一步避免同業競爭，根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會有關規定，為進一步避免同業競爭，高力集團及其實際控制人高仕軍已作出如下承諾：
1、在本次交易完成后，作為長百集團控股股東或實際控制人期間，高力集團或高仕軍不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與長百集團相同或相似的業務。
2、高力集團及高仕軍保證：將采取合法及有效的措施，促使高力集團下屬全資、控股子公司不從事與長百集團相同或相似的業務；如果有同時適合于長百集團和高力集團下屬全資、控股子公司進行商業開發的機會，長百集團享有優先選擇權。
3、高力集團及高仕軍承諾并保證給予長百集團與高力集團及其他下屬全資、控股子公司同等待遇，避免損害長百集團及長百集團中小股東的利益。
4、對于長百集團的正常生產、經營活動，高力集團及高仕軍保證不利用其控股股東或實際控制人地位損害長百集團及長百集團中小股東的利益。
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、高力集團與長百集團之間的交易
在本報告書簽署日前24個月內，高力集團及其董事、監事、高級管理人員未與長百集團及其子公司進行過任何合計金額高于3,000萬或高于長百集團最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。
二、高力集團與長百集團董事、監事、高級管理人員之間進行的交易
截至本報告簽署日前24個月內，高力集團及其董事、監事、高級管理人員未與長百集團的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
高力集團目前尚沒有更換上市公司董事、監事、高級管理人員的具體計劃，也不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
除本報告書所披露的事項以外，高力集團沒有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人前六個月內買賣長百集團掛牌交易股份的情況
長百集團于2007年8月31日起開始停牌。經自查，在長百集團股票停牌之日前六個月內，高力集團沒有買賣長百集團掛牌交易股份的行為。
二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣長百集團掛牌交易股份的情況
經自查，在長百集團股票停牌之日前六個月內，高力集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣長百集團掛牌交易股份的情況。
三、中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的相關證明情況
根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證明文件，高力集團、高力集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在長百集團股票停牌之日前六個月內沒有買賣長百集團掛牌交易股票行為。
第九節 信息披露義務人的財務資料
利安達會計師事務所對本公司截至2006年度和2007年1-11月底的財務報表進行了審計，并出具了利安達審字[2007]第1131號標準無保留意見的審計報告。
本公司截至2004年12月31日，2005年12月31日，2006年12月31日，2007年11月30日的合并資產負債表及2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月-11月底的合并利潤表及合并現金流量表如下：
一、合并資產負債表
單位：元
資產 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產：
貨幣資金 511,298,727.02 180,608,633.41 164,829,085.25
交易性金融資產 576,020.87 300,000.00 300,000.00
應收票據 3,020,000.00 150,000.00 -
應收賬款 4,617,930.12 287,030.22 1,652,906.93
預付款項 103,567,448.89 166,052,070.99 63,203,275.32
其他應收款 286,709,301.55 88,374,635.03 81,327,923.08
存貨 1,473,823,268.41 825,880,312.85 315,555,503.40
流動資產合計 2,383,612,696.86 1,261,652,682.50 626,868,693.98
非流動資產：
長期股權投資 14,000,000.00 30,500,000.00 2,000,000.00
投資性房地產 608,780,930.47 530,965,721.98 545,504,626.94
固定資產 169,457,056.23 126,575,450.55 129,931,518.19
在建工程 323,203,768.65 -
無形資產 42,510,507.52 31,191,241.53 31,983,921.72
長期待攤費用 355,883.30 434,498.98 702,783.01
遞延所得稅資產 3,379,619.22 1,431,297.97 180,816.07
非流動資產合計 1,161,687,765.39 721,098,211.01 710,303,665.93
資產總計 3,545,300,462.25 1,982,750,893.51 1,337,172,359.91
================續上表=========================
資產 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 35,992,256.92
交易性金融資產 300,000.00
應收票據 -
應收賬款 1,562,656.93
預付款項 39,209,197.96
其他應收款 52,328,820.28
存貨 172,549,118.39
流動資產合計 301,942,050.48
非流動資產：
長期股權投資 5,519,060.10
投資性房地產 559,433,725.16
固定資產 134,483,111.96
在建工程 -
無形資產 32,823,706.36
長期待攤費用 835,649.35
遞延所得稅資產 140,716.02
非流動資產合計 733,235,968.95
資產總計 1,035,178,019.43
負債和所有者權益 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
（或股東權益）
流動負債：
短期借款 558,000,000.00 308,551,969.30 235,000,000.00
應付票據 80,100,000.00 145,698,000.00 170,000,000.00
應付賬款 350,046,714.27 61,115,004.27 90,518,247.82
預收款項 34,034,299.00 1,924,287.00 120,380,239.00
應付職工薪酬 3,186,102.30 4,821,046.84 4,579,083.08
應交稅費 95,890,306.48 14,817,160.28 75,177.72
其他應付款 1,230,368,765.72 765,990,914.35 149,755,227.90
一年內到期的非 123,000,000.00 11,000,000.00 -
流動負債
流動負債合計 2,474,626,187.77 1,313,918,382.04 770,307,975.52
非流動負債：
長期借款 433,642,509.76 138,000,000.00 115,000,000.00
非流動負債合計 433,642,509.76 138,000,000.00 115,000,000.00
負債合計 2,908,268,697.53 1,451,918,382.04 885,307,975.52
所有者權益（或股
東權益）：
實收資本（或股 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
本）
資本公積 48,685,899.82 48,685,899.82 2,494,925.73
盈余公積 24,624.07 24,624.07 24,624.07
未分配利潤 65,290,017.02 -59,148,787.31 -76,680,639.76
歸屬于母公司所有 634,000,540.91 509,561,736.58 445,838,910.04
者股東權益合計
少數股東權益 3,031,223.81 21,270,774.89 6,025,474.35
所有者權益（或股 637,031,764.72 530,832,511.47 451,864,384.39
東權益）合計
負債和所有者權益 3,545,300,462.25 1,982,750,893.51 1,337,172,359.91
（股東權益）總計
================續上表=========================
負債和所有者權益 2004年12月31日
（或股東權益）
流動負債：
短期借款 140,000,000.00
應付票據 23,532,034.00
應付賬款 77,350,852.71
預收款項 7,636,857.20
應付職工薪酬 4,206,314.45
應交稅費 -283,615.75
其他應付款 164,446,704.44
一年內到期的非 -
流動負債
流動負債合計 416,889,147.05
非流動負債：
長期借款 120,000,000.00
非流動負債合計 120,000,000.00
負債合計 536,889,147.05
所有者權益（或股
東權益）：
實收資本（或股 520,000,000.00
本）
資本公積 2,494,925.73
盈余公積 24,624.07
未分配利潤 -29,970,984.26
歸屬于母公司所有 492,548,565.54
者股東權益合計
少數股東權益 5,740,306.84
所有者權益（或股 498,288,872.38
東權益）合計
負債和所有者權益 1,035,178,019.43
（股東權益）總計
二、合并利潤表
單位：元
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
一、營業總收入 863,532,720.81 317,896,158.74 73,884,209.83
其中：營業收入 863,532,720.81 317,896,158.74 73,884,209.83
二、營業總成本 671,378,127.74 280,172,625.36 118,690,957.32
其中：營業成本 509,629,937.78 170,712,001.05 59,661,349.41
營業稅金及附加 65,837,877.69 29,718,975.57 5,103,205.26
銷售費用 37,088,128.81 21,142,321.99 8,642,937.24
管理費用 33,635,054.46 36,431,144.16 19,466,900.42
財務費用 25,016,248.27 21,685,996.13 21,220,453.35
資產減值損失 869,969.77 677,518.85 -122,948.44
加：公允價值變 276,020.87 -
動收益（損失以“－”
號填列）
投資收益 423,068.17 195,332.39 -4,719,060.08
（損失以“-”號填列）
三、營業利潤（虧損以 192,154,593.07 37,723,533.38 -44,806,747.49
“-”號填列）
加：營業外收入 7,691,759.26 388,031.78 1,253,835.37
減：營業外支出 2,038,631.39 425,544.23 476,997.96
四、利潤總額（虧損總 197,807,720.94 37,686,020.93 -44,029,910.08
額以“-”號填列）
減：所得稅費用 73,390,456.76 20,305,579.08 2,724,577.89
五、凈利潤（凈虧損以 124,417,264.18 17,380,441.85 -46,754,487.97
“-”號填列）
歸屬于母公司所有 124,438,804.33 17,531,852.45 -46,709,655.50
者的凈利潤
少數股東損益 -21,540.15 -151,410.60 -44,832.47
================續上表=========================
項目 2004年度
一、營業總收入 187,230,700.60
其中：營業收入 187,230,700.60
二、營業總成本 207,340,409.30
其中：營業成本 167,162,697.63
營業稅金及附加 10,391,303.90
銷售費用 1,972,778.75
管理費用 15,027,018.55
財務費用 12,293,284.75
資產減值損失 312,385.81
加：公允價值變 -
動收益（損失以“－”
號填列）
投資收益 -180,939.91
（損失以“-”號填列）
三、營業利潤（虧損以 -20,109,708.70
“-”號填列）
加：營業外收入 78,373.18
減：營業外支出 6,400.00
四、利潤總額（虧損總 -20,037,735.52
額以“-”號填列）
減：所得稅費用 23,671.09
五、凈利潤（凈虧損以 -20,061,406.61
“-”號填列）
歸屬于母公司所有 -20,110,695.56
者的凈利潤
少數股東損益 49,288.95
三、合并現金流量表
單位：元
項目 2007年1-11月 2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的 668,599,769.97 405,220,647.93
現金
收到的稅費返還 960,000.00 -
收到其他與經營活動有關的 420,757,196.66 124,700,246.34
現金
經營活動現金流入小計 1,090,316,966.63 529,920,894.27
購買商品、接受勞務支付的 264,985,728.30 377,854,747.55
現金
支付給職工以及為職工支付 10,624,726.16 8,664,310.00
的現金
支付的各項稅費 84,025,174.18 39,014,485.87
支付其他與經營活動有關的 373,634,844.48 177,847,641.32
現金
經營活動現金流出小計 733,270,473.12 603,381,184.74
經營活動產生的現金流量凈額 357,046,493.51 -73,460,290.47
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 200,000.00
取得投資收益收到的現金 100,000.00
投資活動現金流入小計 300,000.00
購建固定資產、無形資產和 12,319,206.91 2,083,717.00
其他長期資產支付的現金
投資支付的現金 395,000,000.00 28,700,000.00
投資活動現金流出小計 407,319,206.91 30,783,717.00
投資活動產生的現金流量凈額 -407,319,206.91 -30,483,717.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 16,500,000.00
取得借款收到的現金 618,000,000.00 291,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 261,506,656.74 -
籌資活動現金流入小計 879,506,656.74 307,500,000.00
償還債務支付的現金 170,909,459.54 184,398,418.90
分配股利、利潤或償付利息 31,404,790.19 3,378,025.47
支付的現金
支付其他與籌資活動有關的現金 296,229,600.00 -
籌資活動現金流出小計 498,543,849.73 187,776,444.37
籌資活動產生的現金流量凈額 380,962,807.01 119,723,555.63
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 330,690,093.61 15,779,548.16
加：年初現金及現金等價物 180,608,633.41 164,829,085.25
余額
六、年末現金及現金等價物余額 511,298,727.02 180,608,633.41
================續上表=========================
項目 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的 53,295,581.44 116,627,547.98
現金
收到的稅費返還 -
收到其他與經營活動有關的 613,990,050.46 113,692,882.40
現金
經營活動現金流入小計 667,285,631.90 230,320,430.38
購買商品、接受勞務支付的 342,683,088.38 115,270,904.18
現金
支付給職工以及為職工支付 5,413,363.22 13,481,754.46
的現金
支付的各項稅費 11,124,549.07 8,921,313.63
支付其他與經營活動有關的 181,327,039.48 28,798,441.00
現金
經營活動現金流出小計 540,548,040.15 166,472,413.27
經營活動產生的現金流量凈額 126,737,591.75 63,848,017.11
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 -
取得投資收益收到的現金 -
投資活動現金流入小計 -
購建固定資產、無形資產和 45,215,712.18 98,705,056.60
其他長期資產支付的現金
投資支付的現金 1,470,000.00 2,100,000.00
投資活動現金流出小計 46,685,712.18 100,805,056.60
投資活動產生的現金流量凈額 -46,685,712.18 -100,805,056.60
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 130,000.00 200,000.00
取得借款收到的現金 149,500,000.00 158,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 -
籌資活動現金流入小計 149,630,000.00 158,200,000.00
償還債務支付的現金 86,500,000.00 80,580,000.00
分配股利、利潤或償付利息 14,345,051.24 10,838,310.93
支付的現金
支付其他與籌資活動有關的現金 -
籌資活動現金流出小計 100,845,051.24 91,418,310.93
籌資活動產生的現金流量凈額 48,784,948.76 66,781,689.07
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 128,836,828.33 29,824,649.58
加：年初現金及現金等價物 35,992,256.92 6,167,607.34
余額
六、年末現金及現金等價物余額 164,829,085.25 35,992,256.92
第十節 其他重大事項
一、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。高力集團不存在以下情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
二、本報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告書內容產生誤解應披露未披露的信息。
第十一節 信息披露義務人及相關中介機構聲明
一、信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任
法定代表人（授權代表）：
江蘇高力集團有限公司
簽署日期： 年 月 日
二、財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
法定代表人（授權代表）：
項目主辦人：
齊魯證券有限公司
簽署日期： 年 月 日
三、法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
律師事務所負責人：
經辦律師：
江蘇金鼎英杰律師事務所
簽署日期： 年 月 日
四、審計機構聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
會計師事務所負責人：
經辦會計師：
利安達信隆會計師事務所有限責任公司
簽署日期： 年 月 日
第十二節 備查文件
1、高力集團的工商營業執照；
2、高力集團的稅務登記證；
3、高力集團的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；
4、高力集團關于本次收購的批準文件；
5、有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明
6、高力集團與合涌源發展及其關聯方簽署的《股份轉讓協議》；
7、高力集團控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
8、高力集團及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬持有或買賣長百集團股份的說明；
9、專業機構及相關人員持有或買賣長百集團股票的情況；
10、高力集團2004年、2005年財務報告及2006年、2007年1-11月審計報告
11、財務顧問核查意見書；
12、法律意見書。
附表：
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 長春百貨大樓集團股份有限公 上市公司所在 長春市人民
司 地 大街1881號
股票簡稱 長百集團 股票代碼 600856
信息披露義務人名 江蘇高力集團有限公司 信息披露義務 南京市棲霞
稱 人注冊地 大道8號
擁有權益的股份數 增加 √ 有無一致行動 有 □
量變化 減少 □ 不變， 人 無 √
但持股人發生變化 □
信息披露義務人是 是 √ 否 □ 信息披露義務 是 □
否為上市公司第一 本次權益變動后，信息披露義 人是否為上市 否 √
大股東 務人將成為上市公司第一大股 公司實際控制
東。 人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披
露前擁有權益的股 持股數量：0股 持股比例：0%
份數量及占上市公
司已發行股份比例
本次權益變動后，信
息披露義務人擁有 變動數量：3,050萬股 變動比例：12.99%
權益的股份數量及
變動比例
信息披露義務人是 是 √ 否 □
否擬于未來12個月 長百集團準備以◇力集團為特定對象定向發行股份認購其優
內繼續增持 質資產，成功實施后，高力集團持有長百集團的股份將隨之
增加。
信息披露義務人在
此前6個月是否在二 是 □ 否 √
級市場買賣該上市
公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內
容予以說明：
控股股東或實際控
制人減持時是否存 是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股東權益的問題
控股股東或實際控
制人減持時是否存
在未清償其對公司
的負債，未解除公司 是 □ 否 √
為其負債提供的擔
保，或者損害公司利
益的其他情形
本次權益變動是否 是 □ 否 √
需取得批準
是否已得到批準 是 □ 否 √
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注
予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一
人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人名稱（簽章）：江蘇高力集團有限公司
法定代表人（簽章）：
日期： 年 月 日
致：江蘇高力集團有限公司
江蘇金鼎英杰律師事務所（以下稱“本所”）系經江蘇省司法廳批準成立的具有從事金融證券法律服務資格和經驗的律師事務所，持有江蘇省司法廳頒發的《律師事務所執業許可證》。本所根據與江蘇高力集團有限公司（以下稱“高力集團”）簽訂的《聘請律師協議》，接受高力集團的委托，就高力集團收購上海合涌源企業發展有限公司所持長春百貨大樓集團股份有限公司（以下稱“長百集團”，股票名稱長百集團，股票代碼600856）2,800萬股（占股份總數的11.92%）、上海合涌源投資有限公司所持長百集團250萬股（占股份總數的1.07%）（以下稱“本次收購”，共計12.99%的長百集團股份，以下稱“目標股份”）事宜，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）令第35號《上市公司收購管理辦法》、以及其他法律、法規、規范性文件的要求出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所僅根據法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規、部門規章和其他規范性文件發表法律意見。
2、在法律意見書出具過程中，對于那些對法律意見書至關重要但無法得到直接獨立的證據支持的事實，本所依據中國有關政府部門及其有關機構出具的證明文件發表相關法律意見。法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿意承擔相應的法律責任。
3、法律意見書不對會計、審計、資產評估、財務分析、投資決策、業務發展等其他非法律專業事項和報告發表意見。法律意見書中對會計報表、審計報告、資產評估報告或業務報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。對于該等數據、報告的內容，本所以及本所律師并不具備核查和做出評價的適當資格。
4、本所同意高力集團在本次交易的申報材料中引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書部分或全部內容，但不得因引用而導致法律上歧義或曲解。
5、法律意見書僅作為本次收購之目的使用，非經本所事先書面同意，法律意見書不得用于其他目的。本所同意將法律意見書作為本次收購的申報材料上報中國證監會，并愿意承擔相應的法律責任。
在本法律意見書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
高力集團、收購人 指 江蘇高力集團有限公司
長百集團、上市公司 指 長春百貨大樓集團股份有限公司
合涌源發展 指 上海合涌源企業發展有限公司
合涌源投資 指 上海合涌源投資有限公司
本次收購 指 高力集團收購上海合涌源企業發展有限公
司持有的長百集團2,800萬股股份以及關聯
方上海合涌源投資有限公司持有的長百集
團250萬股股份
《股份轉讓協議》 指 《關于長春百貨大樓集團股份有限公司的股
份轉讓協議書》
非公開發行 指 長百集團向高力集團定向發行股份以購買
力集團資產的行為
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國家國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 江蘇金鼎英杰律師事務所
元 指 人民幣元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
本所經辦律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次收購所涉事實及有關文件進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、關于本次收購
2007年12月11日，高力集團分別與合涌源發展和合涌源投資簽訂《關于長春百貨大樓集團股份有限公司的股份轉讓協議書》，高力集團協議受讓合涌源發展持有的長百集團2,800萬股股份（占長百集團股份總數的11.92%）和合涌源投資持有的長百集團250萬股股份（占長百集團股份總數的1.07%）。
根據《股份轉讓協議》，高力集團本次共協議受讓長百集團3,050萬股股份，占長百集團股份總數的12.99%。本次股份轉讓完成后，高力集團將成為長百集團第一大股東。
二、關于本次收購的相關主體資格
（一）轉讓方主體資格
本次收購的轉讓方為合涌源發展和合涌源投資。
（1）合涌源發展
經核查，合涌源發展現持有上海市工商局虹口分局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：3101092015699），合涌源發展成立于2001年2月26日，住所為上海四平路870號1幢418室，法定代表人連清海，注冊資本為13,400萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資），經營范圍為：鋼材、水泥、建材、金屬材料、機電設備、塑料產品、化工原料（有毒及危險品除外）、汽摩配件、服裝、紡織品、家用電器、百貨的批售、賓館及酒店投資管理的咨詢，房屋租賃（涉及行政許可的，憑許可證經營）；經營期限自2001年2月26日至2011年9月15日。
經核查，合涌源發展的股東、出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 股權比例
李美珍 10438.6萬元 77.9%
連清海 2827.4萬元 21.1%
上海合家歡賓館有限公司 134萬元 1%
經核查，合涌源發展已通過工商局2006年度年檢，截止本法律意見書出具日，不存在根據法律、法規以及公司章程的規定需要終止的情形。
合涌源發展現持有長百集團2,800萬股股份，占長百集團股份總數的11.92%。根據長百集團公開披露的信息并經本所律師適當核查，合涌源發展所持長百集團股份目前沒有質押、擔保或其他任何權利受限制的情形。
本所律師認為，合涌源發展是依法設立并有效存續的有限責任公司，具備本次股份轉讓的轉讓方主體資格。
（2）合涌源投資
經核查，合涌源投資現持有上海市工商局嘉定分局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：3101142043630），合涌源投資成立于2003年5月13日，住所為上海滬宜公路1188號，法定代表人李美珍，注冊資本11,200萬元，公司類型：有限責任公司（國內合資），經營范圍為：實業投資，鋼材、水泥、建材、金屬材料、機電設備、塑料產品、化工原料、汽摩配件、服裝、紡織品、家用電器、百貨的批售、賓館及酒店投資管理的咨詢（涉及許可經營的憑許可證經營）；經營期限自2003年5月13日至2013年5月20日。
經核查，合涌源投資的股東、出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 股權比例
李美珍 9000.32萬元 80.36%
連清海 2199.68萬元 19.64%
經核查，合涌源投資已通過工商局2006年度年檢，截止本法律意見書出具日，不存在法律、法規以及公司章程的規定需要終止的情形。
合涌源投資現持有長百集團2,500萬股股份，占長百集團股份總數的10.65%。根據長百集團公開披露的信息并經本所律師適當核查，合涌源投資所持長百集團本次擬轉讓的250萬股股份目前沒有質押、擔保或其他任何權利受限制的情形，其余2,250萬股2007年11月13日質押給興業銀行股份有限公司上海南外灘支行。
本所律師認為，合涌源投資是依法設立并有效存續的有限責任公司，具備本次股份轉讓的轉讓方主體資格。
（二）受讓方的主體資格
本次收購的受讓方為高力集團。
（1）關于高力集團
經核查，高力集團現持有江蘇省工商局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：3200002100688），高力集團成立于1995年7月，住所為南京市棲霞大道8號，法定代表人高仕軍，注冊資本52,000萬元，公司類型是有限責任，經營范圍為：房地產開發經營、房屋租賃、物業管理、投資貿易、商業批發零售。
經核查，高力集團的股東、出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 股權比例
高仕軍 38792.3894萬元 74.6%
何虹 13207.6106萬元 25.4%
（注：高仕軍與何虹系夫妻。）
經核查，高力集團已通過工商局2006年度年檢。截止本法律意見書出具日，高力集團不存在法律、法規以及公司章程的規定需要終止的情形。
根據高力集團的聲明與保證以及本所律師的適當核查，截止本法律意見書出具日：
（1）高力集團不存在到期未清償且處于持續狀態的數額較大的債務；
（2）高力集團最近3年沒有重大違法行為，亦未涉嫌有重大違法行為；
（3）高力集團最近3年沒有嚴重的證券市場失信行為；
（4）高力集團不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本所律師認為，高力集團是依法設立并有效存續的有限責任公司，具備本次股份收購的受讓方主體資格。高力集團不存在《管理辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形。
（2）關于高力集團的實際控制人
經核查，高力集團的控股股東為自然人高仕軍，現持有高力集團74.6%的股權，且高仕軍自高力集團1995年成立以來一直為高力集團的控股股東，本所律師認為高力集團的實際控制人為高仕軍，且最近2年沒有發生變更。
高仕軍先生，江蘇省鹽城市人，工商管理碩士。1995年7月創辦鹽城市亞大廣告有限公司（現更名為江蘇高力集團有限公司），現為江蘇高力集團有限公司董事長兼總裁、南京市政協委員、鹽城市政協常委、江蘇省工商聯常委、個體私營協會副會長、家具裝飾業商會副會長、南京市工商聯副會長。
本所律師認為，高力集團具備本次收購的收購人主體資格。
（三）關于長百集團的基本情況
本次被收購的目標股份為長百集團12.99%計3,050萬股股份。
經核查，長百集團現持有吉林省工商局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號2201011106388），法定代表人林大湑，注冊資本234,831,000元，住所為朝陽區人民大街1881號，經營范圍為零售百貨、針紡織品、五金、交電、食品、副食品、通訊器材、工藝美術品、建筑材料、零售中西成藥、金銀首飾、柜臺出租，汽車貨運、汽車、自營內銷商品范圍內的商品及相關技術的進出口業務等。
根據長百集團公開披露的信息，長百集團目前股份總數為234,831,569股，股本結構如下：
股份性質 數量（萬股） 占總股本的比例（%）
限售股份合計 5,300.00 22.57%
無限售股份合計 18,183.16 77.43%
股份總數 23,483.16 100.00%
截止2007年9月30日，公司前十大股東情況如下：
序 股東名稱 持股數量(股) 持股比例 股本性質
號 (%)
1 上海合涌源企業發展有限公司 28,000,000 11.92 限售流通A股
2 上海合涌源投資有限公司 25,000,000 10.65 限售流通A股
3 中國平安保險(集團)股份有限公司 7,000,000 2.98 A股流通股
4 吉林省開源實業發展有限責任公司 6,440,000 2.74 A股流通股
5 長春凈月潭旅游經濟開發區管理委員會 3,872,480 1.65 A股流通股
6 長春市東方工貿有限責任公司 2,800,000 1.19 A股流通股
7 吳寶元 2,400,000 1.02 A股流通股
8 陳正天 1,449,900 0.62 A股流通股
9 深圳南山風險投資基金公司 1,400,000 0.60 A股流通股
深圳市泰陽網電子商務咨詢服務有限公
10 司 1,400,000 0.60 A股流通股
本所律師認為，截止本法律意見書出具日，長百集團為依法設立并有效存續的股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市交易，不存在根據法律、法規、以及公司章程的規定需要終止的情形。
三、關于股份轉讓協議
2007年12月11日，高力集團與合涌源發展就本次收購事項簽訂了《關于長春百貨大樓集團股份有限公司的股份轉讓協議書》。協議的主要內容為：合涌源發展向高力集團轉讓2,800萬股長百集團股份；轉讓股份占長百集團股份總數的11.92%；股份轉讓款31,213萬元；轉讓價款的支付方式為協議簽署后的10個工作日內支付3,000萬元，股份轉讓余款在長百集團本次非公開發行取得證監會核準之日起14個月內付清；若本次非公開發行未獲得證監會核準，則股份轉讓余款自未核準之日起14個月內付清；高力集團付清股權轉讓款5日內，合涌源發展應將轉讓股份無條件過戶給高力集團；并且約定協議經雙方法定代表人或授權代表人就本協議書簽字并加蓋公章時生效。協議同時還對雙方的承諾與保證、報告與信息披露、或有負債的承擔、轉讓股份的過戶、過渡期間、協議書的變更和解除、違約責任等事項作了具體約定。
2007年12月11日，高力集團與合涌源投資就本次收購事項簽訂了《關于長春百貨大樓集團股份有限公司的股份轉讓協議書》。協議的主要內容為：合涌源投資向高力集團轉讓250萬股長百集團股份；轉讓股份占長百集團股份總數的1.07%；股份轉讓款為2,787萬元；轉讓價款的支付方式為協議簽署后的10個工作日內支付1,000萬元，股份轉讓余款在長百集團本次非公開發行取得證監會核準之日起14個月內付清；若本次非公開發行未獲得證監會核準，則股份轉讓余款自未核準之日起14個月內付清；高力集團付清股權轉讓款5日內，合涌源投資應將轉讓股份無條件過戶給高力集團；在高力集團履行其分別與合涌源發展和合涌源投資簽訂的《股份轉讓協議》后，合涌源投資無條件將其所持有的剩余2,250萬股的投票表決權全部、永久地委托高力集團行使，并簽署投票委托書給高力集團，但上述2,250萬股的所有權、收益權、處置權仍屬于合涌源投資所有，上述股權流通出售后，其所附屬的投票權隨之滅失；并且約定協議經雙方法定代表人或授權代表人就本協議書簽字并加蓋公章時生效。協議同時還對雙方的承諾和保證、轉讓股份的過戶、違責任等事項作了具體約定。
前述兩份《股份轉讓協議》中同時確認，合涌源發展和合涌源投資分別與高力集團簽署的《股份轉讓協議》具有不可分割性。
本所律師認為，上述《股份轉讓協議》的內容不存在違反法律、法規禁止性規定的情形，協議合法有效。四、關于本次收購目的和后續計劃
經核查，高力集團本次收購的目的在于：一是拓展公司業務，向零售百貨業發展。由于高力集團下屬子公司長春東方聯合實業有限公司擁有長春市商業中心核心商圈的商業開發土地儲備以及長春市凈月潭旅游開發區商業開發土地儲備，高力集團計劃在收購長百集團后，通過整合雙方的優勢資源，進一步做大做強長百集團零售百貨主業；二是完善公司的治理結構，進一步規范公司運作，為以后長遠發展奠定良好的基礎，實現公司持續平穩發展，回報廣大投資者。
經核查，高力集團計劃在未來12個月內通過長百集團以向特定對象非公開發行股份購買資產的方式，注入其擁有的百貨商業地產類資產以及汽車后市場開發與運營類資產。百貨商業地產類資產將重點開發緊鄰長百大樓的土地以及凈月潭旅游開發區的土地儲備，建設以都市精品百貨為主題的大型購物中心和聚購物、休閑娛樂、影視、旅游餐飲為一體的東方Shopping Mall，繼續做大做強長百集團現有的零售百貨業務；汽車后市場開發與運營類資產是高力集團具有較強盈利能力的資產，可以切實提高長百集團經營業績。上述兩塊資產注入后，長百集團現有的零售百貨主業將進一步加強，汽車后市場開發與運營業務將成為長百集團新的主業之一。
經核查，收購人高力集團和實際控制人高仕軍作出承諾：保證與長百集團之間保持人員獨立、資產完整、業務獨立、財務獨立和機構獨立。
經核查，收購人高力集團及實際控制人高仕軍已出具了避免同業競爭承諾函。
經核查，收購人高力集團和實際控制人高仕軍已出具了減少并規范關聯交易的承諾函。
本所律師認為，高力集團、高仕軍作出的上述承諾對其具有法律效力，高力集團本次收購完成后，將不影響長百集團的獨立性。五、關于本次收購需履行的法定程序
截止本法律意見書出具日，本次收購已履行了下列法定程序：1、2007年12月10日，合涌源發展股東會批準公司與高力集團簽訂《股份轉讓協議》。2、2007年12月10日，合涌源投資股東會批準公司與高力集團簽訂《股份轉讓協議》。3、2007年12月10日，高力集團股東會批準公司與合涌源發展和合涌源投資簽訂《股份轉讓協議》。
本所律師認為，本次高力集團收購目標股份后將成為長百集團第一大股東，本次收購所涉各方須根據《證券法》、《管理辦法》及其他相關法律法規和規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。
本所律師認為，高力集團與合涌源發展、合涌源投資簽訂的《股份轉讓協議》符合有關法律法規的相關規定，本次收購已獲轉讓雙方各自的股東會合法有效的授權和批準。六、關于本次收購是否存在法律障礙
根據長百集團公開披露的信息并經本所律師適當核查，截止本法律意見書出具日，合涌源發展和合涌源投資所持的長百集團目標股份未設定任何質押擔保，亦不存在判決、裁決或其他原因限制本次收購的進行。
經核查，合涌源發展及合涌源投資本次擬轉讓的長百集團股份系通過收購長春凈月潭旅游經濟開發區管理委員會持有的長百集團5,300萬股國有股取得，該次轉讓于2004年7月29日過戶。根據合涌源發展和合涌源投資在該次《收購報告書》中的承諾，其在獲得國資委批準股權轉讓后一年內不會向第三方轉讓收購的股權。截止本法律意見書出具日，上述股份自國資委批準已超過一年。因此，本次轉讓的股份不存在《管理辦法》第七十四條規定的不得轉讓的情形。
經核查，合涌源發展和合涌源投資在2006年長百集團股權分置改革說明書中承諾：1、其所持有的長百集團股份自股權分置改革實施完成日后36個月內不上市交易；2、對于在臨時股東大會暨相關股東會召開前以書面形式對股改方案明確表示反對意見的非流通股股東，合涌源發展和合涌源投資愿按長百集團2005年12月31日每股凈資產收購非流通股股東的股份；對于對股改方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在股權分置改革實施股權登記日至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式提出償付未在股改中獲得的對價轉增股份，合涌源發展和合涌源投資愿按長百集團2005年12月31日每股凈資產價格收購非流通股股東的股份。
經核查，除合涌源發展和合涌源投資持有的長百集團股份外，長百集團其他非流通股股東所持長百集團股份自2007年9月1日起可以上市交易，不存在非流通股股東要求合涌源發展和合涌源投資收購其股份的情形。
根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十條的規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。”高力集團作為受讓方已作出承諾，愿意代合涌源發展和合涌源投資履行其在股改中的承諾，并承擔相應的責任。本所律師認為合涌源發展和合涌源投資可以向高力集團轉讓其所持長百集團股份。
經本所律師核查，本次收購已經分別獲得高力集團、合涌源發展和合涌源投資股東會的批準。
本所律師認為，高力集團本次收購合涌源發展持有的長百集團2,800萬股法人股以及合涌源投資持有的250萬股法人股，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次收購不存在有關法律和法規所規定的法律障礙。
七、關于信息披露義務
根據《證券法》、《管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》等法律法規和中國證監會規范性文件的規定，股份轉讓雙方簽訂《股份轉讓協議》后，高力集團、合涌源發展和合涌源投資應分別制作《權益變動報告書》并予以公告，長百集團應制作《長春百貨大樓集團股份有限公司關于股權轉讓的提示性公告》并予以公告。
八、關于是否存在證券違法行為
根據高力集團的承諾保證并經本所律師適當核查，高力集團在本次收購過程中不存在證券違法行為。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為：高力集團是依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，具備合法的主體資格受讓合涌源發展和合涌源投資持有的長百集團股份；合涌源發展和合涌源投資向高力集團轉讓其所持有的長百集團的股份，已獲得內部合法有效的授權和批準；高力集團及相關各方需就本次收購履行法定的信息披露義務；在本次收購的過程中，高力集團沒有從事任何證券違法行為。故高力集團本次收購合法有效。
本法律意見書一式捌份，本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。
齊魯證券有限公司
上市公司名稱 長春百貨大樓集團股份有限公司
股票上市地點 上海證券交易所
股 票 簡 稱 長百集團
股 票 代 碼 600856
二OO七年十二月十二日
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