長百集團(600856)關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:24 中國證券網
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長春百貨大樓集團股份有限公司關聯交易公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
釋義
除非上下文中另行規定，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、 指 長春百貨大樓集團股份有限公司
本公司、長百集團
高力集團 指 江蘇高力集團有限公司
公司原控制人、合 指 上海合涌源企業發展有限公司和上海合涌源投資有限公司
涌源及關聯方
東方聯合實業 指 長春東方聯合實業集團有限公司
東方聯合置業 指 長春東方聯合置業有限公司
長春高力 指 長春高力投資集團有限公司
揚州高力 指 揚州高力國際汽車城有限公司
無錫高力 指 無錫高力國際汽車博覽城有限公司
常州高力 指 常州高力國際汽配城置業有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投資服務有限公司
南京高力輪胎 指 南京高力輪胎汽配市場有限公司
購買資產、目標資 指 本公司向高力集團發行股份購買的資產，包括東方聯合實
產、關聯交易標的 業100%股權、長春高力100%股權、揚州高力100%股權、無
錫高力100%股權、常州高力100%股權、南京高力汽配科技
城100%股權以及南京高力輪胎100%股權。
本次交易、本次關 本公司以每股6.17元的價格向特定對象高力集團發行
聯交易 29,500萬股人民幣A股，購買高力集團擁有的目標資產
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、萬元
特別提示
1、2007年12月11日，江蘇高力集團有限公司與上海合涌源企業發展有限公司、上海合涌源投資有限公司分別簽署《股份轉讓協議》，高力集團受讓合涌源發展所持有的本公司2,800萬股股份和合涌源投資所持有的250萬股股份，占本公司總股本的12.99%，高力集團目前為本公司潛在第一大股東。同時，鑒于三方在未來股份轉讓安排方面存在的默契，高力集團與本公司之間存在關聯關系。
2、2007年12月12日，本公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《向特定對象發行股份購買資產》議案，擬向特定對象發行人民幣普通股（A股）29,500萬股，發行價格為公司第五屆董事會第十四次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，即每股6.17元，購買資產為高力集團合法擁有的百貨商業開發與經營業務、汽車后市場開發與市場運營業務相關的全部資產。該議案尚需獲得公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。鑒于高力集團為本公司的潛在第一大股東，公司本次向特定對象發行股份購買資產（以下簡稱"本次資產購買"）構成關聯交易。同時，公司2007年第一次臨時股東大會審議該議案時，關聯股東合涌源發展、合涌源投資將回避表決。
3、根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告》，本次購買資產按評估值183,939.46萬元作價182,015萬元，交易總額超過本公司截至2006年12月31日經審計報表總資產的50%，按照中國證券監督管理委員會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第一條的規定，屬于重大資產購買行為，須經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）核準。
4、公司本次資產購買完成后，高力集團持有本公司的股份將超過30%成為本公司的控股股東，因而觸發要約收購義務。根據中國證監會令第35號《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，高力集團符合向中國證監會申請免以要約方式增持股份的條件，將向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。
一、關聯交易概述
為做強長百集團的百貨主業，提高公司盈利能力與可持續發展能力，長百集團按照公允及充分保護中小股東利益的原則，以向高力集團發行股份為對價購買高力集團擁有的目標資產，包括東方聯合實業100%的股權、長春高力100%的股權、無錫高力有限公司100%的股權、揚州高力100%的股權、常州高力有限公司100%的股權、南京高力汽配100%的股權和南京高力輪胎100%的股權。
高力集團目前為本公司潛在第一大股東。高力集團與本公司之間存在關聯關系，本次公司以高力集團為特定對象發行股份購買其資產構成關聯交易。
二、關聯方介紹
高力集團是一家于1995年7月10日成立并有效存續的有限責任公司。現持有江蘇省工商局2006年核發的《企業法人營業執照》(注冊號為3200002100688)，公司住所為南京市棲霞區棲霞大道8號，法定代表人為高仕軍，注冊資本為52000萬元。公司類型為有限責任公司。高力集團經營范圍為：房地產開發經營、房屋租賃、物業管理、投資貿易、商業批發零售。高力集團已通過2006年度工商年檢。
高力集團的股東為自然人高仕軍和何虹，其中高仕軍持有74.6%的股權，何虹持有25.4%的股權，高仕軍與何虹為夫妻關系，高仕軍為高力集團的實際控制人。
高力集團自1997年進入商業地產開發領域后，專注于汽車后市場和現代家居市場的專業化商業地產開發和市場運營，現已發展成為集汽車后市場開發與運營、現代家居市場開發與運營于一身的大型企業集團。
三、關聯交易標的的基本情況
1、長春東方聯合實業集團有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：長春凈月潭旅游經濟開發區凈苑小區（北區）3棟
成立日期：2005年4月7日
法定代表人：高仕軍
注冊資本：25,000萬元
經營范圍：實業投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；批發、零售百貨（涉及專項審批的項目須憑有關審批許可經營）
高力集團持股比例：100%另，東方聯合實業持有東方聯合置業100%的股權。
基本情況如下：
成立日期：2006年10月18日；
公司住所：凈月開發區凈苑小區；
法定代表人：高仕軍；
注冊資本：14800萬元；
經營范圍：房地產開發經營，實業投資；銷售建材、百貨，企業管理服務，
其他專業咨詢（法律、法規禁止的不得經營；應經專項審批的項目未獲批
準之前不得經營）；
（2）主要業務及資產
該公司主要從事商業和住宅地產開發及其他投資業務。主要經營性資產包括緊鄰長百大樓17-08-02地塊的1.4萬平方米土地（含長春市原市政府大樓房產）儲備、東方聯合置業100%的股權。東方聯合置業的資產為長春凈月潭旅游經濟開發區85.7萬平方米土地儲備。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，東方聯合實業2006年末總資產為78,783.13萬元，凈資產為24,340.38萬元。截至2007年11月30日，長春東方聯合的資產總額為71,772.58萬元，凈資產為23,201.28萬元。
2、長春高力投資集團有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：長春市汽車產業開發區景陽大路3288號
成立日期：2006年6月21日
法定代表人：高仕軍
注冊資本：25,000萬元；實收資本：25,000萬元
經營范圍：房地產投資；以汽車產業為主的鋪面租賃與銷售；汽車配件銷售；房地產開發、經營。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
長春高力主要從事中國北方汽車貿易城項目的商業地產開發與運營。中國北方汽貿城位于長春汽車產業開發區核心位置，項目總規劃面積約130萬平方米，共分二期開發，其中項目一期建設用地32.53萬平方米。項目建成后將成為全國規模最大的汽車后市場綜合交易平臺。長春高力現擁有土地8宗，土地總面積為32.53萬平方米，全部為商業用地。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，長春高力2006年末總資產為58,851.89萬元，凈資產為24,812.48萬元。截至2007年11月30日，長春高力的資產總額為109,857.97萬元，凈資產為34,067.94萬元。
3、無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：無錫惠山經濟開發區工業園
成立日期：2003年6月9日
法定代表人：高仕軍
注冊資本：3,000萬元
經營范圍：汽車鋪面租賃與銷售；汽車配件的銷售；房產開發、經營（上述
范圍涉及國家專項許可的，經行政許可后方可經營）。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
無錫高力主要從事無錫國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該博覽城位于無錫惠山經濟開發區，建成后將成為整車、汽車用品、汽配、快修、“一站式”采購服務基地。目前汽配區已基本建成并開始銷售。無錫高力總共擁有土地3宗，總面積為41.94萬平方米，全部為商業用地。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，無錫高力2006年末總資產為19,822.80萬元，凈資產為2,942.31萬元。截至2007年11月30日，無錫高力的資產總額為24,761.15萬元，凈資產為2,507.84萬元。
4、揚州高力國際汽車城有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：揚州市江陽西路邗江工業園
成立日期：2003年9月3日
法定代表人：高仕軍
注冊資本：7,500萬元
經營范圍：汽車、汽配市場投資、經營，汽車、汽配展覽、展示、銷售，房地產開發經營（憑資質證書經營）；汽車、汽配市場建設及其攤位銷售、租賃和配套服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限制或禁止企業經營的除外）。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
揚州高力主要從事揚州高力國際汽車城的商業地產開發與運營。2003年12月8日，揚州高力取得14.31萬平方米項目建設用地，該項目位于揚州市江陽西路市場群內，與相鄰的萬都裝飾城、揚州珠寶城、紅星美凱龍等共同構成揚州市最大的商業集聚區。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，揚州高力2006年末總資產為12,747.66萬元，凈資產為10,314.86萬元。截至2007年11月30日，揚州高力的資產總額為14,648.70萬元，凈資產為10,421.90萬元。
5、常州高力國際汽配城置業有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：常州市武進區湖塘鎮東華村
成立日期：2007年5月15日
法定代表人：高仕軍
注冊資本：3,500萬元
經營范圍：房地產開發、經營，物業管理，房屋租賃，汽車（除轎車外）、汽車配件銷售（以上項目凡涉及專項許可的，取得專項許可手續后經營）。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
常州高力擬從事常州高力國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該博覽城項目規劃位置位于常州武進區湖塘鎮，與武進區行政中心、常州市4S店點集中區、二手車交易市場相鄰。項目規劃用地約15萬平方米，總建筑面積17.8萬平方米。目前，常州高力尚未取得項目所需的土地使用權。
（3）主要財務數據
常州高力自設立后進行常州高力國際汽車博覽城項目前期的征地和規劃工作，因此目前未產生營業收入.經中磊會計師事務所有限公司審計，截至2007年11月30日凈資產為3,451.16萬元。
6、南京高力汽配科技城投資服務有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：南京市棲霞區棲霞大道18號
法定代表人：任永成
注冊資本：1000萬元
經營范圍：鋪面租賃；市場服務。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
該公司主要從事南京高力汽配科技城的物業管理工作。主要營業收入為物業管理費。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，南京高力汽配科技城投資服務有限公司2006年末總資產為12,020.03萬元，凈資產為894.52萬元。截至2007年11月30日資產總額為42,761.33萬元，凈資產為894.80萬元。
7、南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權
（1）基本情況
住所：南京市玄武區新莊村33號三樓
法定代表人：張正國
注冊資本：30萬元
經營范圍：市場設施租賃，市場管理服務；汽配零售。
高力集團持股比例：100%
（2）主營業務及資產
負責南京高力輪胎市場的物業管理工作，主要收入來源為輪胎市場的物業管理費。
（3）主要財務數據
經中磊會計師事務所有限公司審計，截至2007年11月30日資產總額為65.68萬元，凈資產為30.36萬元。
四、本次關聯交易的定價政策及定價依據
1、擬購買資產的定價原則
擬購買資產的定價將根據國家法律法規的要求以及對擬購買資產的審慎調查及獨立審計結果，在參照具有證券從業資格的資產評估機構的評估價值的基礎上，按照市場化原則由雙方協商確定。
根據南京立信永華會計師事務所有限公司于2007年12月9日出具的以2007年11月30日為基準日的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告》，上述購買資產經審計的賬面值合計為74,916.83萬元，評估值合計為183,939.46萬元，評估增值109,022.63萬元，評估增值率145.52%。經交易雙方確認，購買資產的價格參考上述評估值確定為182,015萬元。目標資產各公司的評估情況匯總表如下：
單位：萬元
賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值
序號 被評估公司 A B C D=C-B
1 長春東方聯合 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34
2 長春高力 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15
3 無錫高力 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31
4 揚州高力 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01
5 常州高力 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10
6 南京高力汽配 894.80 894.80 894.52 -0.28
7 南京高力輪胎 30.36 30.36 30.36 -
合計 74,916.83 74,916.83 183,939.46 109,022.63
================續上表=========================
增減率%
序號 被評估公司 E=（C-B）/B*100%
1 長春東方聯合 193.70
2 長春高力 18.03
3 無錫高力 1,985.55
4 揚州高力 71.79
5 常州高力 -
6 南京高力汽配 -0.03
7 南京高力輪胎 -
合計 145.52
2、本次發行股份的定價原則、交易價格和發行數量
本次發行股份的價格按照市場化原則，確定為公司第五屆董事會第十四次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.17元/股。發行的股票性質為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。長百集團向高力集團發行股票的數量為29,500萬股。
五、本次關聯交易對公司的影響
1、對公司業務的影響
本次關聯交易有利于迅速提高長百集團的業務規模，做強做大上市公司，并且可以提高上市公司盈利能力，大大提升上市公司的股東價值。在公司完成向高力集團發行股份認購資產后，長百集團在百貨零售業務規模擴大的同時，擴展到汽車后市場開發與運營業務領域。隨著百貨業務規模的擴大和擴張，一方面公司的原有的百貨零售業務盈利能力將會大幅提升，另一方面，長百集團向高力集團發行股份購買的汽車后市場開發與運營業務資產將給公司帶來新的利潤增長點，該部分資產盈利能力較強，2007、2008年預計可以分別實現凈利潤1.23億和2.01億，可以大幅改善上市公司的盈利能力，切實提高上市公司業績，提升上市公司的股東價值。
2、對公司財務狀況的影響
本次關聯交易完成后，公司合并報表的總資產和凈資產均將大幅上升，優化了公司資產結構。同時，公司合并報表的主營業務收入、凈利潤、每股收益均將大幅提高。六、獨立董事對關聯交易的意見
公司獨立董事已經認真審閱了本次關聯交易的相關材料，同意將上述事項提交董事會審議，并就本次關聯交易發表如下意見：
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序；
2、本次發行股份購買資產方案合理、利于公司長遠發展。股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，具備獨立性，公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估值為基準確定，交易價格合理、公允，不會損害公司和全體股東的利益、符合相關法律法規的規定；
3、本次關聯交易尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。
七、本次交易的生效條件
1、本次交易獲得長百集團股東大會決議通過；
2、本次交易獲得中國證監會的核準；
3、高力集團的豁免要約收購申請取得中國證監會的核準。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議公告
2、《長春百貨大樓集團股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）
3、獨立董事關于長春百貨大樓集團股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之專項意見
特此公告。
長春百貨大樓集團股份有限公司
二〇〇七年十二月十三日
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