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長春百貨大樓集團股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)
二〇〇七年十二月
本公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。
中國證監會和其他政府機關對本次重大購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、2007年12月11日，江蘇高力集團有限公司與上海合涌源企業發展有限公司、上海合涌源投資有限公司分別簽署《股份轉讓協議》，高力集團受讓合涌源發展所持有的本公司2,800萬股股份和合涌源投資所持有的250萬股股份，占本公司總股本的12.99%，高力集團目前為本公司潛在第一大股東。同時，鑒于三方在未來股權轉讓安排方面存在的默契，高力集團與合涌源發展和合涌源投資之間存在關聯關系。
2、2007年12月12日，本公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《向特定對象發行股份購買資產》議案，擬向特定對象發行人民幣普通股（A股）29,500萬股，發行價格為公司第五屆董事會第十四次會議決議公告日前20個交易日公司股票均價，即每股6.17元，購買資產為高力集團合法擁有的百貨商業開發與經營業務、汽車后市場開發與市場運營業務相關的全部資產。該議案尚需獲得公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。鑒于高力集團為本公司的潛在第一大股東，公司本次向特定對象發行股份購買資產構成關聯交易。同時，公司2007年第一次臨時股東大會審議該議案時，關聯股東合涌源發展、合涌源投資將回避表決。
3、根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告》，本次購買資產按評估值183,939.46萬元作價182,015萬元，交易總額超過本公司截至2006年12月31日經審計報表總資產的50%，按照中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第一條的規定，屬于重大資產購買行為，須經中國證監會核準。
4、公司本次資產購買完成后，高力集團持有本公司的股份將超過30%成為本公司的控股股東，因而觸發要約收購義務。根據中國證監會令第35號《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，高力集團符合向中國證監會申請免以要約方式增持股份的條件，將向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。
特別風險提示
公司提請投資者關注在此披露的特別風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”等有關章節的內容。
1、本次資產購買不成功的風險
本次資產購買行為已經公司董事會審議通過，尚須經本公司股東大會審議，同時，本次資產購買還需經中國證監會的核準。本次資產購買能否通過股東大會審議及中國證監會的核準存在不確定性。
2、盈利預測相關風險
與本次資產購買有關的盈利預測已分別經中磊會計師事務所有限責任公司審核并出具了中磊審核字[2007]第5011號《審核報告》。盈利預測為公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料，對公司2007年度和2008年度的經營業績作出的預測。這些預測基于多種假設，盡管盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但其中某些假設的實現可能存在一定的不確定性，可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷及進行投資決策。
3、運營管理風險
本次資產購買完成后，公司的主營業務將在傳統零售百貨業態的基礎上向現代大型購物中心業態轉型，現有上市公司管理層是否擁有集團化運作和管理能力，能否迅速適應這一變化，對公司穩定經營和持續發展具有重要影響。
高力集團成為本公司控股股東后，公司的經營管理團隊可能發生一定的變化，新管理團隊的經營管理水平、對上市公司日常運作的規范性等均存在一定的不確定因素，并有可能影響上市公司的整體經營效益。
4、業務整合風險
本次資產購買完成后，公司業務在原有的零售百貨業的基礎上，增加了汽車后市場開發與運營業務。本次資產購買在為公司帶來新的盈利增長點及發展空間的同時，本次資產購買完成后如何理順各業務之間的關系，能否對兩塊業務進行優勢整合以發揮協同效應和規模優勢，對公司的運營管理帶來一定挑戰，同時也給公司帶來了業務整合風險。
釋義
除非上下文中另行規定，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、 指 長春百貨大樓集團股份有限公司
本公司、長百集團
高力集團、資產出 指 江蘇高力集團有限公司
售方
公司原控制人、合 指 上海合涌源企業發展有限公司和上海合涌源投資有限公司
涌源及其關聯方
合涌源發展 指 上海合涌源企業發展有限公司
合涌源投資 指 上海合涌源投資有限公司
東方聯合實業 指 長春東方聯合實業集團有限公司
東方聯合置業 指 長春東方聯合置業有限公司
長春高力 指 長春高力投資集團有限公司
揚州高力 指 揚州高力國際汽車城有限公司
無錫高力 指 無錫高力國際汽車博覽城有限公司
常州高力 指 常州高力國際汽配城置業有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投資服務有限公司
南京高力輪胎 指 南京高力輪胎汽配市場有限公司
本次交易、本次資 指 本公司以6.17元/股的價格向特定對象高力集團發行29,500
產購買、本次發行 萬股人民幣A股股票，購買高力集團合法擁有的百貨商業開
發與經營業務、汽車后市場開發與市場運營業務全部資產
的行為
擬購買資產、目標 指 本公司向高力集團發行股票認購的資產，包括東方聯合實
資產 業100%股權、長春高力100%股權、揚州高力100%股權、無
錫高力100%股權、常州高力100%股權、南京高力汽配100%
股權以及南京高力輪胎100%股權。
汽車后市場 指 汽車銷售以后，圍繞汽車使用過程中的各種服務，它涵蓋
了消費者買車后所需要的一切服務，即汽車從售出到報廢
的過程中，圍繞汽車售后使用環節中各種后繼需要和服務
而產生的一系列交易活動的總稱。
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
獨立財務顧問、安 指 安信證券股份有限公司
信證券
法律顧問、天銀律 指 北京市天銀律師事務所
師事務所
中磊會計師 指 中磊會計師事務所有限責任公司
利安達信隆 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司
立信永華 指 南京立信永華會計師事務所有限公司
發行股份購買資 指 長百集團與高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》
產協議
股份轉讓協議 指 高力集團與合涌源發展、合涌源投資分別簽署的《股份轉
讓協議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
105號文、《通知》 指 《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的
通知》證監公司字[2001]105號
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節 與本次交易相關的當事人
一、本次交易主體
（一）長春百貨大樓集團股份有限公司
公司名稱：長春百貨大樓集團股份有限公司
注冊地址：吉林省長春市人民大街1881號
法定代表人：林大湑
聯系人： 孫永成
電話：0431-88965414
傳真：0431-88920704
（二）江蘇高力集團有限公司
公司名稱：江蘇高力集團有限公司
注冊地址：南京市棲霞大道8號
法定代表人：高仕軍
聯系人：趙紅英
聯系電話：025-57922168
傳真：025-57922159
二、獨立財務顧問
公司名稱：安信證券股份有限公司
地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層
法定代表人：牛冠興
電話：021-68801119
傳真：021-68801139
項目聯系人：戴銘川、張宜霖、樓菲
三、法律顧問
公司名稱：北京市天銀律師事務所
地址：北京市海淀區三里河路一號西苑飯店五號樓二層
負責人：朱玉栓
電話：010-88381802
傳真：010-88381869
經辦律師：張金華 許小梅
四、財務審計機構
（一）上市公司審計機構
機構名稱：中磊會計師事務所有限責任公司
法定代表人：熊靖
電話：010-51120372
傳真：010-51120377
經辦注冊會計師：曹斌 王樹奇
（二）資產出售方審計機構
機構名稱：利安達信隆會計師事務所有限責任公司
法定代表人：黃錦輝
電話：010-85866870
傳真：010-85866877
經辦注冊會計師：馬天夫 朱鴻翱
五、資產評估機構
機構名稱：南京立信永華會計師事務所有限公司
地址：南京市中山北路26號新晨國際大廈8-10樓
法定代表人：諸旭敏
電話：025-83311788
傳真：025-83309819
經辦注冊評估師：王順林 向衛峰
第二節 本次資產購買的基本情況
一、公司本次資產購買的背景和目的
為了解決長百集團所面臨的經營規模較小、百貨商業地產資源不足、資金緊張等嚴重制約，進一步提升、發展長百集團的百貨零售主營業務，本公司擬向高力集團發行股份作為對價購買高力集團擁有的優質資產，以使長百集團獲得可用于未來3-5年內擴張百貨零售業務的優質土地資源和充裕的現金流。此舉有利于促進公司主業發展，提高公司盈利能力，切實增強公司的可持續發展，從而有效保護投資者，尤其是中小投資者的利益。
（一）長百集團將獲得擴大經營規模所必須的核心商圈土地資源
目前，國內以百貨商場為代表的傳統百貨零售業態正面臨被以超級購物中心、大型超市、便利店、倉儲會員店等新興零售業態的競爭。同時，百貨行業內部在經營規模、成本和品牌等方面的競爭也日趨激烈。
長百集團現有的營業面積為3萬平方米，規模明顯偏小。目前，我國主流綜合購物中心平均營業面積已達到6-7萬平方米。與長春核心商圈的主要百貨企業歐亞商都、新天地和卓展百貨相比，長百大樓缺乏規模優勢和成本優勢。同時，由于受到資金實力限制，公司購物環境陳舊落后，難以營造出符合消費者所追求的舒適的消費氛圍，無法充分滿足消費者對購物時尚性和休閑性等需求，由此也導致公司與供貨商缺乏談判能力，難以形成成本領先優勢，更無法引入主流的品牌商。因此，雖然長百大樓地處長春市商業黃金地段，卻無法吸引更多的消費者，若不及時對長百大樓進行擴張和提升，長百集團將可能面臨被消費者邊緣化的風險。
本次購買的資產中，包括高力集團子公司東方聯合實業100%的股權。東方聯合實業的核心資產之一是長春市人民大街1881號17-08-02地塊的1.4萬平方米土地儲備。該地塊緊鄰長百大樓（兩樓的間隔僅5-8米），規劃建設東方購物中心項目，建成后可以形成14萬平方米的百貨零售面積。此舉將使上市公司在長春市的核心商圈擁有17萬平方米的商業經營面積，并涵蓋大眾百貨、都市精品百貨、購物中心、精品超市等多種經營業態，完成公司向現代購物中心業態轉型，公司也成為長春最大的商業企業之一。此外，東方聯合實業的另一核心資產東方聯合置業擁有長春東部新城區凈月經濟開發區85.7萬平方米土地儲備（其中33.6萬平方米的土地使用權證正在辦理之中），規劃建設“東方ShoppingMall”項目，此舉使長百集團將增加百貨零售營業面積27萬平方米，成為長春乃至吉林省百貨零售的龍頭企業。
（二）長百集團將獲得支撐其持續擴張與提升的金融資源
由于歷史原因，截至2006年末，長百集團的資產負債率已高達63.31%，高于同行業上市公司56.75%平均水平。流動比率僅為0.48、速動比率為0.13，均低于同行業上市公司0.80和0.53的平均水平。而且，與同行業百貨公司的負債組成主要為商業性無息負債不同，公司的負債主要為銀行借款，每年超過1,600萬元的財務費用嚴重侵蝕了公司的業務利潤。公司償債能力偏弱又制約了長百集團的融資能力，公司難以通過債務或權益融資來支持規模的擴張和硬件的改造。
本次長百集團發行股份購買的高力集團旗下盈利能力最強的汽車后市場開發運營業務資產，經過十余年的精心經營，其業務正進入收獲期，未來3-5年內可產生充裕的現金流量，可以有效支撐長百集團擴大經營規模的資金需求，用于建設東方購物中心項目和“東方ShoppingMall”項目，做大做強公司的百貨零售業務。
（三）長百集團做強百貨主業的同時，將獲得汽車后市場開發運營業務這一新的利潤增長點伴隨汽車消費的增長，我國汽車及汽車后市場的消費需求在迅速增長。汽車后市場服務業在國際上被譽為“黃金產業”，也是中國未來最具有發展潛力的行業之一。經過多年發展，高力集團在汽車后市場這個細分領域的商業地產開發和運營已形成品牌效應，汽車后市場開發與運營業務資產將在未來三年進入業績高成長期。擬收購資產2007年預計實現營業收入8.51億元，實現凈利潤1.23億元；
2008年將實現營業收入13.31億元，實現凈利潤2.01億元。長百集團購買該資產后，將大幅改善上市公司的盈利能力，切實提高上市公司業績，提升上市公司股東價值。同時，由于汽車后市場開發與運營業務的運營模式切實滿足了終端客戶對汽車后服務產品和市場的深層次需求，已被實踐證明具有較好的回報。借助成功連鎖開發經營已形成品牌優勢、客戶資源等，該業務具備較強的可復制性，該項業務資產進入公司后，長百集團也將獲得汽車后市場開發運營業務這一新的利潤增長點。
二、本次資產購買的基本原則
（一）遵守國家有關法律、法規和行政性規章制度的原則；
（二）不損害上市公司和全體股東利益的原則；
（三）堅持公正、公開、公平的原則，兼顧交易各方利益的原則；
（四）強化公司發展戰略，提高公司盈利能力，使公司具有持續經營能力的原則；
（五）避免同業競爭、規范關聯交易的原則；
（六）社會效益、經濟效益兼顧原則；
（七）誠實信用，協商一致的原則；
（八）進一步完善公司治理結構，堅持公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立的原則。
（九）本次發行完成后，長百集團具備股票上市條件的原則。
三、本次資產購買的基本方案
根據公司第五屆第十四次董事會通過的《關于公司向特定對象發行股份購買資產的方案》的決議，本次公司向特定對象發行股份購買資產的方案為：
（一）發行方式
向特定對象發行。
（二）發行股票類型
擬向特定對象發行的股票類型為人民幣普通股（A股）。
（三）發行股票面值
擬向特定對象發行股票的面值為人民幣1.00元。
（四）發行數量
本次擬向特定對象發行股票數量為29,500萬股。
（五）發行定價及定價原則
本次發行股份的發行價格按照市場化原則，確定為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.17元/股。
擬購買資產的定價將根據國家法律法規的要求以及對擬購買資產的審慎調查及獨立審計結果，在參照具有證券從業資格的資產評估機構的評估價值的基礎上，按照市場化原則由雙方協商確定。
根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告》，以2007年11月30日為基準日，擬購買資產的評估值合計為183,939.46萬元，經交易雙方協商確定，擬購買資產的交易價格為182,015萬元。
（六）發行對象
高力集團為本次發行股份的唯一特定對象。
（七）認購方式
高力集團以其擁有的目標資產認購本公司向其發行的股份。目標資產包括：
長春東方聯合實業集團有限公司100%的股權；長春高力投資集團有限公司100%的股權；無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權；揚州高力國際汽車城有限公司100%的股權；常州高力國際汽配城置業有限公司100%的股權；南京高力汽配科技城投資服務有限公司100%的股權以及南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權。
（八）鎖定期安排
發行股份的鎖定期限：高力集團承諾，其在本次發行中認購的股份自該股份登記至名下之日起的36個月之內不上市交易或轉讓；
（九）發行前滾存未分配利潤的安排
公司在本次發行實施前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。
（十）決議的有效期
本次向特定對象發行股票購買資產決議的有效期為發行方案提交股東大會審議通過之日起一年。
四、本次資產購買前后公司控制權的變化
本次資產購買前，高力集團與本公司現控股股東合涌源及其關聯方分別簽署了《股份轉讓協議》，高力集團受讓合涌源發展所持有的本公司2,800萬股股份和合涌源投資所持有的250萬股股份，占本公司總股本的12.99%，為本公司潛在第一大股東。
本次資產購買完成后，高力集團將持有本公司32,550萬股，占本公司總股本的61.43%，成為本公司的控股股東。
五、本次資產購買的批準情況
（一）2007年12月12日，長百集團第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》等相關議案。
（二）2007年12月12日，高力集團股東會審議通過了《關于長百集團以以高力集團為特定對象發行股份購買其資產的議案》。
（三）本次資產購買方案尚需長百集團2007年第一次臨時股東大會的批準。
（四）本次資產購買方案尚需長百集團2007年第一次臨時股東大會對高力集團免于以要約方式增持公司股份的批準。
（五）本次資產購買尚需報中國證監會核準。
（六）本次資產購買尚需中國證監會核準高力集團免于以要約方式增持長百集團股份的申請。
六、高力集團買賣公司股票的情況
經過高力集團自查以及本公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢，截至本公司第五屆董事會第十四次會議決議公告本次資產購買具體方案的前6個月內，高力集團沒有買賣本公司股票。
七、資產購買方——長百集團情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：長春百貨大樓集團股份有限公司
注冊地址：吉林省長春市人民大街1881號
注冊資本：23,483.1萬元
企業法人營業執照注冊號：2201011106388
法定代表人：林大湑
（二）歷史沿革及股本變動情況
1、公司設立
長百集團原名長春百貨大樓，1988年7月19日取得了長春市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：2201011106388），1992年經長春市經濟體制改革委員會長體改（1992）22號文批準，由長春市國有資產管理局作為發起人，組建以定向募集方式設立的股份有限公司“長春百貨大樓股份有限公司”。公司股本總額8,100萬股，其中國家股3,626.40萬股，募集法人股2,853.60萬股，內部職工股1,620萬股。1992年10月19日更名為“長春百貨大樓股份有限公司”，1994年6月12日，經長春市經濟體制改革委員會長體改[1994]64號文批準組建長春百貨大樓集團股份有限公司。
2、首次公開發行
1994年，經中國證監會證監發審字[1994]5號文件、長春市政府[1993]20號文件批準，公司向社會公開發行人民幣普通股3,000萬股，發行后股本為11,100萬股,其中國家股3,626.40萬股，募集法人股2,853.60萬股，內部職工股1,620萬股，社會公眾股3,000萬股。
3、歷次股本變動情況
（1）1996年增資配股后股本總額增至13,052.69萬股
1996年5月，公司經中國證監會證監配審字[1996]3號文批準實施配股，以實際配股數量為1,952.691995年底公司總股本11,100萬股為基礎每10股配3股，萬股，其中國家股實際配股數435.92萬股，轉配股實際配股數130.77萬股，社會公眾股實際配股數1,386萬股。此次股本變動后，長百集團總股本增至13,052.69萬股。
（2）1998年實施送股后股本總額增至18,273.77萬股
1998年5月，根據公司1997年度股東大會決議，以1997年末股本13,052.69萬股為基數，每10股派送紅股1.5股，同時以資本公積每10股轉增2.5股，合計為每10送增4股，向全體股東按10：4的比例實施送股，1998年7月6日實施，實施后總股本增至18,273.77萬股。
（3）2000年公司183.08萬股轉配股上市流通
2000年11月06日，根據中國證監會《關于安排上市公司轉配股分期/分批上市的通知》精神，經上海證券交易所安排，公司183.08萬轉配股上市流通。公司股本結構未發生變化。
（4 ）2003年公司原大股東凈月潭管委會將其持有的長百集團5,300萬國有股分別轉讓給合涌源發展及合涌源投資。
2003年9月8日，公司原大股東凈月潭旅游經濟開發區管委會簽訂《股權轉讓協議書》，將其持有的長百集團5,300萬國有股分別轉讓給合涌源發展（轉讓2,800萬股、占總股本15.32%）和合涌源投資（轉讓2,500萬股、占總股本的13.68%）。2004年5月12日國務院國資委國資產權（2004）369號文《關于長春百貨大樓集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》批準同意長百集團國有股轉讓方案，并在6月18日取得中國證監會的核準。此次轉讓后，合涌源發展及合涌源投資分別為長百集團第一、第二大股東。
（5）2006年長百集團實施了股權分置改革
2006年8月21日，公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，8月31日，股權分置改革實施完畢。根據公司股權分置改革方案，非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排，以公司現有流通股本8,591.48萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得6.06343股的轉增股份。實施股權分置改革后，流通股東獲得的轉增股份總數為5,209.39股。使公司總股本由18,273.77萬股增加到23,483.16萬股，全部為流通股，其中實際流通股份13,800.87萬股，限售流通股份9,682.28萬股。
（三）最新股權結構
截至本報告簽署日，公司的股權結構如下：
單位：萬股
股份類別 持股數量 比例
有限售條件流通股 5,300.00 22.57%
無限售條件流通股 18,183.16 77.43%
總股本數 23,483.16 100.00%
（四）公司最近三年一期的主要會計數據及財務指標
根據中磊會計師出具的公司2004年、2005年、2006年審計報告（中磊審字[2005第5038號、中磊審字[2006]第5010號和中磊審字[2007]第5011號）以及2007年1-11月審計報告（中磊審字[2005]第5021號），公司最近三年一期的簡要財務信息如下：
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2007.11.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
總資產 49,796.00 48,717.84 61,505.47 67,287.72
負債總額 31,588.09 30,846.03 27,015.12 33,188.36
股東權益 18,207.91 17,871.81 34,490.34 34,099.36
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 25,543.34 24,301.65 24,722.27 22,236.98
利潤總額 337.40 -16,368.60 461.78 531.24
凈利潤 336.10 -16,501.93 424.68 403.51
3、主要財務指標
項目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
每股凈資產（元） 0.76 0.76 1.89 1.87
資產負債率（%） 63.44 63.32 43.92 49.32
每股收益（元） 0.014 -0.703 0.023 0.022
凈資產收益率（%） 1.85 -92.33 1.23 1.88
每股經營活動現金凈流量（元） — 0.19 0.42 0.23
八、資產出售方——高力集團情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：江蘇高力集團有限公司
注冊地址：南京市棲霞大道8號
法定代表人：高仕軍
注冊資本：人民幣52,000萬元
企業類型：有限責任公司
企業法人營業執照注冊號：3200002100688
稅務登記證號碼：蘇地稅寧字 320113134856904
（二）公司簡介及經營情況
1、公司簡介
高力集團前身是成立于1995年4月的鹽城市亞大廣告有限公司，其中自然人高仕軍擁有80%的股權，自然人劉景坤擁有20%的股權。1997年2月，公司名稱變更為“江蘇高力實業集團有限公司”。2004年5月，變更企業名稱為“江蘇高力集團有限公司”。經過多次股權轉讓和增資，目前高力集團注冊資本為52,000萬元，其中高仕軍持有74.60%的股權，何虹持有25.40%的股權，高仕軍與何虹系夫妻關系，高仕軍為高力集團的控股股東和實際控制人。
2、股東情況
截至本報告簽署日，高力集團的股權結構及股東情況如下圖所示：
高仕軍先生：江蘇省鹽城市人，工商管理碩士。1995年7月創辦鹽城市亞大廣告有限公司（現更名為江蘇高力集團有限公司），現任江蘇高力集團有限公司董事長兼總裁、南京市工商聯副會長、南京市政協委員、鹽城市政協常委、江蘇省工商聯常委、個體私營協會副會長、家具裝飾業商會副會長。
何虹（原名何紅）女士：江蘇省鹽城市人，1990年-1997年就職于鹽城海悅大酒店，1997年至今就職于江蘇高力集團有限公司。
3、主營業務和經營模式
高力集團自1997年進入商業地產開發領域后，專注于汽車后市場和現代家居市場的專業化商業地產開發和市場運營，現已發展成為集百貨商業開發與經營、汽車后市場開發與運營、現代家居市場開發與運營于一身的大型企業集團。
2007年10月，高力集團獲得中華全國工商業聯合會頒發的“中國汽配市場連鎖第一品牌”的稱號。
高力集團目前正投入巨額資金從事百貨商業開發與經營業務，通過增持所投資的東方聯合實業股權，獲得位于長春市核心商圈1.4萬平方米的土地。該項目一期的3萬平方米都市時尚精品百貨已裝修完畢，正在進行招商規劃，其二期購物中心的開發也在規劃中。在百貨地產開發完畢后，將以自持物業的方式從事百貨、購物中心的零售業務。
高力集團的汽車后市場開發與運營業務主要包括以汽車后市場為主題進行商業地產開發，依托汽車產地市場和城市支柱產業，立足未來“一站式”行業消費趨勢，目前已在長春、無錫、南京、揚州等地建成了超大規模的囊括汽車4S店、汽車用品、汽車零配件、快修服務、二手車交易和商務六大功能的采購服務基地。
高力集團在商業地產開發完成后，開發的物業采取出售和出租相結合的方式獲取收入，同時將以汽車配件為軸心，繼續對基地提供高水準統一品牌的管理和服務，維護和提升“高力”品牌價值，形成永續經營。
高力集團的現代家居市場開發與運營業務主要以綠色生態高檔家居為主題進行商業地產開發，立足產業升級和家居綠色消費理念，在國內首家推出海洋文化、綠色生態環保與家居商場相結合的經營理念。高力集團在商業地產開發完成后，開發的物業主要以出租方式獲取收入，同時輔以部分銷售，形成永續經營。
4、主要財務數據
根據利安達信隆出具的利安達審字[2007]第1131號《審計報告》，高力集團一年一期的簡要財務信息如下：
單位：萬元
項目 2007.11.30 2006.12.31
流動資產 238,361.27 126,165.27
長期投資 1,400.00 3,050.00
固定資產 16,945.71 12,657.55
無形資產及其他資產 4,251.05 3,119.12
資產總額 354,530.04 198,275.09
流動負債 247,462.62 131,391.84
長期負債 43,364.25 13,800.00
少數股東權益 303.12 2,127.08
歸屬于母公司所有者權益 63,400.05 50,956.17
單位：萬元
項目 2007年1-11月 2006年度
營業收入 86,353.27 31,789.62
營業利潤 19,215.46 3,772.35
利潤總額 19,780.77 3,768.60
凈利潤 12,441.73 1,738.04
（三）產權控制關系
截至本報告書簽署日，高力集團的產權控制關系如下圖所示：
(注)注 1：2007年12月11日，高力集團協議受讓合涌源及其關聯方所持有的長百集團12.99%的股份。
（四）高力集團及其關聯方向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員的情況截至本報告書簽署日，高力集團未向長百集團推薦董事或高級管理人員。
本次資產購買完成后，高力集團將遵照長百集團《公司章程》的規定，向公司推薦董事、監事及高級管理人員的人選，所有董事、監事均由股東大會投票選舉產生，高級管理人員將由董事會聘任。
高力集團與長百集團其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免不存在任何合同或默契。
（五）最近五年內受到的處罰情況
根據高力集團所作聲明，截至本報告書簽署日，高力集團最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
第三節 本次資產購買涉及的資產狀況
一、本次購買資產的整體情況
（一）購買資產的范圍
根據長百集團與高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》，高力集團保證：高力集團已依法取得并對目標資產享有完整、充分的所有權，具有一切必需之權力和授權而擁有、經營和處置其目標資產；在目標資產交割日，除已經向甲方披露的抵押擔保事項外，目標資產上不存在任何其他抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。
本次發行股份購買的資產為高力集團合法擁有的百貨商業開發與經營業務、汽車后市場開發與運營業務相關的全部資產，具體包括：
1、東方聯合實業 100%的股權；
2、長春高力 100%的股權；
3、無錫高力 100%的股權；
4、揚州高力 100%的股權；
5、常州高力 100%的股權；
6、南京高力汽配 100%的股權；
7、南京高力輪胎 100%的股權。
(二)收購資產的評估值
根據立信永華出具的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告》，上述購買資產經審計的賬面值合計為74,916.83萬元，評估值合計為183,939.46萬元，評估增值為109,022.63萬元，評估增值率為145.52%。
單位：萬元
序號 被評估公司 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
1 長春東方聯合 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34 193.70
2 長春高力 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15 18.03
3 無錫高力 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31 1,985.55
4 揚州高力 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01 71.79
5 常州高力 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10 -
6 南京高力汽配 894.80 894.80 894.52 -0.28 -0.03
7 南京高力輪胎 30.36 30.36 30.36 -
合計 74,916.83 74,916.83 183,939.46 109,022.63 145.52
（三）購買資產的經營情況
高力集團在百貨商業地產開發與運營業務領域的資產為東方聯合實業100%的股權。目前，東方聯合實業核心資產之一是長春市人民大街1881號17-08-02地塊的1.4萬平方米土地儲備。該地塊緊鄰長百大樓，規劃建設東方購物中心項目，建成后可以迅速擴大14萬平方米的百貨零售面積；另一核心資產是其全資子公司東方聯合置業擁有的長春東部新城區凈月經濟開發區土地儲備，已規劃建設“東方ShoppingMall”項目，可以新建27萬平方米的綜合商業項目。
汽車后市場開發與運營業務方面的資產為長春高力、無錫高力、揚州高力、常州高力、南京高力汽配以及南京高力輪胎等七家公司100%的股權。目前，長春高力、揚州高力、無錫高力已分別取得32.53萬平方米、14.31萬平方米和41.94萬平方米可供汽車后市場商業地產開發的面積，計劃在未來的3-5年完成開發，具體開發、銷售計劃如下表：
單位：萬平方米
項目 長春高力 揚州高力 無錫高力 合計
可供開發面積 32.53 14.31 41.94 88.78
2007年 開發面積 0 8.78 11.73 20.51
之前 銷售面積 0 4.25 0 4.25
2007年 開發面積 15.21 1.84 0 17.05
銷售面積 12.63 0.27 0 12.90
2008年 開發面積 9.59 1.84 0 11.43
銷售面積 7.87 1.09 6.00 14.96
2009年 開發面積 2.06 1.84 9.25 13.15
銷售面積 5.80 1.09 8.00 14.89
2010年 開發面積 5.67 0 20.96 26.63
及以后 銷售面積 2.23 3.61 19.94 25.78
自持面積 4.00 4.00 8.00 16.00
二、本次擬購買資產的詳細資料
（一）長春東方聯合實業集團有限公司100%的股權
1、基本情況
住址： 長春凈月潭旅游經濟開發區凈苑小區（北區）3棟
法定代表人： 高仕軍
注冊資本：25,000萬元
經營范圍： 實業投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；批發、零售百貨（涉及專項審批的項目須憑有關審批許可經營）
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
該公司的前身為長春東方天地投資有限公司，成立于2005年4月7日，注冊資本2,000萬元，其中，蘇州乾寧置業有限公司以貨幣出資1,800萬元,占注冊資本的90%，南京東方投資集團有限公司以貨幣出資200萬元,占注冊資本的10%。
2005年6月3日，該公司注冊資本從2,000萬元增資為10,000萬元，新增加了江蘇盛氏國際投資集團有限公司等7家股東，蘇州乾寧置業有限公司股權比例下降為49%，仍為第一大股東。
2005年12月9日，該公司新增注冊資本3,000萬元，9家股東同比例增資，注冊資本增至13,000萬元。
2005年12月10日，公司名稱變更為長春東方聯合實業集團有限公司。
2005年12月25日，蘇州乾寧置業有限公司將其持有的28%股權轉讓給南京天地房地產開發有限公司，南京天地房地產開發有限公司成為第一大股東。
2006年2月23日，該公司新增注冊資本7,000萬元，10家股東同比例增資，注冊資本增至20,000萬元。
2006年4月10日，江蘇弘輝房地產開發有限公司將其持有的3%股權轉讓給高力集團，高力集團開始進入東方聯合實業。
2006年5月15日，該公司增資5,000萬元，注冊資本增至25,000萬元，高力集團持股比例增加到6.6%，為第四大股東。
2007年10月19日，南京天地房地產開發公司、蘇州乾寧置業有限公司等6家股東將其持有的全部股權同時轉讓給高力集團。本次股權轉讓后，高力集團持有東方聯合實業80.60%的股權，成為該公司的絕對控股股東。
2007年11月15日，江蘇盛氏國際投資集團有限公司等3 家股東將其持有的全部股權同時轉讓給高力集團。本次股權轉讓后，東方聯合實業成為高力集團100%控股的子公司。
3、主要業務及資產
該公司主要從事商業和住宅地產開發及其他投資業務。主要經營性資產包括長春市人民大街1881號17-08-02地塊的1.4萬平方米土地（含長春原市政府大樓房產）儲備、東方聯合置業100%的股權。東方聯合置業的資產為長春凈月潭旅游經濟開發區85.7萬平方米土地儲備，其中52.1萬平方米已取得土地使用權證，其余33.6萬平方米的土地使用權證正在辦理（2007年5月，東方聯合置業在長春土地招、拍、掛中中標該地塊，并與長春市國土資源局簽署《國有土地使用權出讓合同》，長春市國土資源局將該地塊的土地使用權轉讓給東方聯合置業。
目前，東方聯合置業已支付首期土地出讓款）。
上述土地及房產中，緊鄰長百大樓的1.4萬平方米土地儲備（含長春原市政府大樓房產）全部用于長百大樓百貨業務的擴張――即建設東方購物中心項目一期、二期；長春凈月潭旅游經濟開發區85.7萬平方米土地儲備中的23.3萬平方米用于建設“東方ShoppingMall項目”，其余土地用于高檔住宅開發——東方花園城項目。
目前東方聯合實業及其子公司東方聯合置業共擁有土地4宗，其中商業用地2宗，住宅用地2宗，均為出讓方式獲得，已分別取得“長國用2006第040000894號”、“長國用2007第081000896號”、“長國用2007第081000897號”和“長國用2007第081000898號”土地使用權證。此外，東方聯合實業還擁有房產11處，總建筑面積34886.04平方米，已分別取得“長房權證字第1080000002”、“長房權證字第1090000559號”和“長房權證字第1090000565號—第1090000573號”共11個房權證。
東方ShoppingMall項目和東方花園城項目已取得“長凈規用地（2007）006號”和“長凈規用地（2007）007號”的建設用地規劃許可證，“長凈規工程（2007）010號”和“長凈規用地（2007）011號”的建設工程規劃許可證，“220102200704280101-1”和“220102200704280101-2”的建筑工程施工許可證。
原長春市政府大樓改造工程已取得“長規用地（2007）0098號”的建設用地規劃許可證。目前，正在辦理建設工程規劃許可證和建筑工程施工許可證。
4、項目開發和投資計劃
（1）東方購物中心項目
東方購物中心一期項目，是對原長春市政府辦公樓進行改造后建設成的都市精品百貨店，該店定位于都市中高檔的消費人群。長春原市政府大樓緊鄰長百大樓（兩樓間隔僅5-8米），為市中心黃金地段少有的大型商業地塊，周邊配套設施齊全，長春市的主干道人民大街貫穿而過，交通便捷，人流充足，具備建設大型商業中心并容納多種業態的基本條件。該項目占地6,000多平方米，大樓主體建筑六層，建成后經營面積3.3萬平方米，現已完成大樓的外立面全部裝修，預計大樓內部改造完成開業還需投資5,000萬元。按照規劃，東方購物中心一期將在2008年上半年進行內部裝修和招商，2008年10月試營業。
東方購物中心二期（初定名為東方購物廣場），即在原市政府辦公樓西側地塊建設的大型購物中心項目。該項目占地8,000多平方米，規劃建設包含東方購物廣場二期的33層多功能綜合商務樓。建成后建筑面積11萬平方米，經營業態包括國際名品城、高檔典雅時尚精品街、精品超市、國際運動城、商業休閑景觀街區、電影城、娛樂城、綜合餐飲、高檔商務酒店和寫字樓。
上述改擴建項目完成后，長百集團擁有百貨零售等商業面積達17萬平方米。
（2）東方ShoppingMall項目和東方花園城項目
東方聯合置業擁有位于長春凈月潭旅游經濟開發區85.7萬平方米土地。
凈月潭旅游經濟開發區位于長春市區東南部，是長春新城區的重要組成部分。
開發區是全國最早批準建立的省級旅游開發區之一，其中有長春電影城、長春偽滿皇宮和凈月潭國家風景名勝區等。該地塊位于長春城市輕軌設計規劃中的樞紐站、比鄰長影世紀城，位置優越，計劃用于商業和住宅地產開發。
其中：商業地產規劃建設“東方 ShoppingMall”項目。該項目規劃總建筑面積27萬平方米，分三期開發。項目建成后，主要由購物中心、休閑娛樂中心、中央溫室、影視中心、旅游餐飲中心、汽車旅館組成，共同形成一個超大規模的集休閑、購物、影視、旅游餐飲為一體的區域商業中心。
住宅用地規劃則為建設“東方花園城”項目，該項目開發建設為建筑面積65萬平方米，作為東方聯合置業在凈月開發區綜合開發項目的組成部分，定位為大型高檔住宅小區。
5、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5024號《審計報告》，該公司最近二年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 51,142.29 50,291.79 16,690.89
負債總額 27,599.48 26,097.97 3,902.18
所有者權益 23,542.81 24,193.82 12,788.71
項目 2007年11月 2006年度 2005年度
營業收入 9.00 -
營業利潤 -702.77 -614.91 -259.92
凈利潤 -651.02 -594.89 -211.29
6、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對東方聯合實業進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，東方聯合實業凈資產的評估值為69,146.15萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 14,594.52 14,594.52 14,594.52 -
長期投資 2 14,699.99 14,699.99 49,360.88 34,660.89 235.79
固定資產 3 21,727.38 21,727.38 32,669.83 10,942.45 50.36
其中：建筑物 5 -
設備 6 10.59 10.59 11.58 0.99 9.35
在建工程 4 21,716.79 21,716.79 32,658.25 10,941.46 50.38
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 120.40 120.40 120.40 -
資產總計 10 51,142.29 51,142.29 96,745.63 45,603.34 89.17
流動負債 11 22,599.48 22,599.48 22,599.48 -
長期負債 12 5,000.00 5,000.00 5,000.00 -
負債總計 13 27,599.48 27,599.48 27,599.48 -
凈資產 14 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34 193.70
東方聯合實業評估增值率為193.70%。主要原因如下：
（1）長期投資增值34,660.89萬元，主要是由于近年來國內商業、住宅用地價格迅速上升所致。全資子公司東方聯合置于長春市凈月開發區取得土地使用權52萬平方米用于大型商業地產及高檔住宅開發，取得土地綜合成本約為500元/平方米，而由于該地塊所處區域為長春市正在興起開發熱潮的新城區，房價及地價增值迅速，現時該區域同等地塊市場成交價已高達1,500元/平方米左右，評估師對該地塊的估值為1200元/平方米左右。
（2）在建工程評估增值10,941.46萬元，主要因地處長春市中心的市政府老大樓改造開發項目所占土地價格上漲所致。
（二）長春高力投資集團有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：長春市汽車產業開發區景陽大路3288號
法定代表人：高仕軍
注冊資本：25,000萬元
經營范圍：房地產投資；以汽車產業為主的鋪面租賃與銷售；汽車配件銷售；房地產開發、經營。
高力集團控持股比例：100%
2、歷史沿革
長春高力成立于2006年6月21日，注冊資本1億元，其中高力集團以貨幣方式出資9,000萬元，占注冊資本的90%，南京高力國際家具港管理服務有限公司以貨幣方式出資1,000萬元，占注冊資本的10%。
2006年7月28日，該公司增資15,000萬元，增資后注冊資本變更為25,000萬元，新增股東東方聯合實業占6.6%的股權2007年9月5日，東方聯合實業將其持有6.6%股權、南京高力國際家具港管理服務有限公司將其持有的4%股權轉讓給高仕軍。
2007年10月8日，高仕軍將10.6%的股權轉讓給高力集團，長春高力成為高力集團 100%控股的全資子公司。
3、主營業務及資產
長春高力主要從事中國北方汽車貿易城項目的商業地產開發與運營。中國北方汽車貿易城位于長春汽車產業開發區核心位置，項目總規劃面積約130萬平方米，共分二期開發，其中項目一期建設用地32.53萬平方米。項目建成后將成為全國規模最大的汽車后市場綜合交易平臺。
長春高力現擁有土地8宗，土地總面積為32.53萬平方米，全部為商業用地，均通過出讓的方式獲得，已分別取得“長國用（2006）第101002264號－第101002271號”共8份土地使用權證書。此外，長春高力已分別取得了“長規用地（2007）0117號”、“長規用地（2007）0118號”、“長規用地（2007）0505號”、“長規用地（2007）0506號”建設用地規劃許可證；“長規工程（2007）0096號”、“長規工程（2007）0097號”、“長規工程（2007）0298號”和“長規工程（2007）0299號”的建設工程規劃許可證；“長汽開工字[2007]第097號－第134號”、“長汽開工字[2007]第154號”和“長汽開工字[2007]第298號補－第320號補”共62個建筑工程施工許可證。目前，長春高力現有開發項目的“四證”均已齊備。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5022號《審計報告》，該公司最近一年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日
資產總額 109,857.97 58,851.90
負債總額 75,790,03 34,039.42
所有者權益 34,067.94 24,812.48
項目 2007年1-11月 2006年度
營業收入 58,526.28 -
營業利潤 14,045.95 -264.26
凈利潤 9,255.47 -187.52
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對長春高力進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，長春高力凈資產的評估值為40,211.10萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 108,616.63 108,616.63 115,659.15 7,042.52 6.48
長期投資 2 -
固定資產 3 805.96 805.96 306.84 -499.12 -61.93
其中：建筑物 5 502.16 502.16 -502.16 -100.00
設備 6 303.80 303.80 306.84 3.04 1.00
在建工程 4 -
無形資產 7 410.55 410.55 10.30 -400.25 -97.49
其中：土地使用權 8 400.97 400.97 -400.97 -100.00
其它資產 9 24.84 24.84 24.84 -
資產總計 10 109,857.98 109,857.98 116,001.13 6,143.15 5.59
流動負債 11 75,790.03 75,790.03 75,790.03 -
長期負債 12 -
負債總計 13 75,790.03 75,790.03 75,790.03 -
凈資產 14 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15 18.03
長春高力評估增值率為18.03%。主要原因如下：
（1）固定資產評估減值499.12萬元，其中建筑類評估減值502.16萬元，主要為該房產為汽配城開發的配套用房，不能為公司未來產生額外收益，按零評估所致；
（2）存貨評估增值7,042.52萬元，主要因開發項目所占土地價格上漲及產成品可變現凈值超過生產成本所致；
（3）無形資產土地使用權評估減值400.97萬元，主要因該地塊為汽配城開發的配套用房占用的土地使用權，不能為公司未來產生額外收益，按零評估所致。
（三）無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：無錫惠山經濟開發區工業園
法定代表人：高仕軍
注冊資本：3,000萬元
經營范圍：汽車鋪面租賃與銷售；汽車配件的銷售；房產開發、經營（上述范圍涉及國家專項許可的，經行政許可后方可經營）。
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
無錫高力成立于2003年6月9日，原名無錫高力國際汽車文化村投資有限公司，由高力集團、施兵、何汕共同出資設立。注冊資本人民幣3,000萬元，其中：高力集團出資2,850萬元，占注冊資本的95%。
2004年3月20日，施兵將其持有的2%股權轉讓給高力集團，高力集團的股權比例增加至 97%。
2007年3月30日，公司名稱變更為：無錫高力國際汽車文化村有限公司。
2007年9月29日，公司名稱變更為：無錫高力國際汽車博覽城有限公司。
何汕將其持有的3%股權轉讓給高力集團。無錫高力成為高力集團的全資子公司。
3、主營業務及資產
無錫高力主要從事無錫高力國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該博覽城位于無錫惠山經濟開發區，建成后將成為整車、汽車用品、汽配、快修、“一站式”采購服務基地。目前汽配區已基本建成并開始銷售。
無錫高力總共擁有土地3宗，總面積為41.94萬平方米，全部為商業用地，均通過出讓方式取得。目前已取得“錫惠國用（2003）字第1421號”、“錫惠國用（2007）第3號”和“錫惠國用（2007）第4號”土地使用權證，“錫規惠地許2003第510號”的建設用地規劃許可證，“錫規惠建許（2005）第265號”、“錫規惠建許（2006）第055號”、“錫規惠建許（2007）第058號”和“錫規惠建許（2007）第001號”的建設工程規劃許可證，“錫建施許A6013”的建筑工程施工許可證。
無錫高力現有開發項目的“四證”均已齊備。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5027號《審計報告》，該公司最近三年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 24,761.16 19,822.80 14,234.70 7,125.04
負債總額 22,253.32 16,880.49 11,237.55 4,126.78
所有者權益 2,507.84 2,942.31 2,997.15 2,998.26
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 22.32 -
營業利潤 -515.61 -78.87 -1.65 -2.59
凈利潤 -434.47 -54.84 -1.11 -1.74
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對無錫高力進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，無錫高力凈資產的評估值為52,302.15萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 24,592.20 24,592.20 74,384.03 49,791.83 202.47
長期投資 2 -
固定資產 3 57.91 57.91 60.39 2.48 4.28
其中：建筑物 5 -
設備 6 57.91 57.91 60.39 2.48 4.28
在建工程 4 -
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 111.04 111.04 111.04 -
資產總計 10 24,761.15 24,761.15 74,555.46 49,794.31 201.10
流動負債 11 22,253.31 22,253.31 22,253.31 -
長期負債 12 -
負債總計 13 22,253.31 22,253.31 22,253.31 -
凈資產 14 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31 1,985.55
無錫高力評估增值率為1,985.55%。主要原因如下：
（1）存貨評估增值49,791.83萬元，主要因開發項目所占土地價格上漲及開發成本所帶來開發利潤增加使可變現凈值超過開發成本原值所致；無錫高力為首批進入惠山開發區的開發企業之一，2003年取得的土地成本較低。目前，該區域的基準地價已達1400元/平方米。
（2）無錫高力負債率較高帶來的杠桿放大效應。總資產24,761.15萬元，總負債22,253.31萬元，資產負債率高達89%。總資產評估值為74,555.46萬元，增值幅度為201.10%，而總負債并無評估增值。
（3）固定資產評估增值2.48萬元，主要為車輛計提折舊較快所致。
（四）揚州高力國際汽車城有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：揚州市江陽西路邗江工業園
法定代表人：高仕軍
注冊資本：7,500萬元
經營范圍：汽車、汽配市場投資、經營，汽車、汽配展覽、展示、銷售，房地產開發經營（憑資質證書經營）；汽車、汽配市場建設及其攤位銷售、租賃和配套服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限制或禁止企業經營的除外）。
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
揚州高力的前身為揚州高力汽配科技城投資有限責任公司，成立于2003年9月3日，注冊資本人民幣3,000萬元，其中：高力集團以現金出資2,940萬元。
2004年3月10日，揚州高力注冊資本增加至4,700萬元，新增資的1,700萬元由高力集團出資。增資后，高力集團持有98.72%的股權。
2004年3月15日，揚州高力注冊資本增至5,200萬元，新增資500萬元全部由高力集團出資。增資后，高力集團持股比例增加到98.85%。
2004年11月1日，揚州高力更名為“揚州高力汽車汽配城實業有限公司”。
2005年4月25日，揚州高力注冊資本增至7,500萬元，增資后高力集團持有99.2%的股權。
2007年5月8日揚州高力的公司名稱變更為：揚州高力國際汽車城有限公司。任永成將其持有的股權全部轉讓給高力集團。揚州高力成為高力集團的全資子公司。
3、主營業務及資產
該公司主要從事揚州高力國際汽車城的商業地產開發與運營。2003年12月8日，揚州高力國際汽車城有限公司取得14.31萬平方米項目建設用地，該項目位于揚州市江陽西路市場群內，與相鄰的萬都裝飾城、揚州珠寶城、紅星美凱龍等共同構成揚州市最大的商業集聚區。汽車產業為揚州的支柱產業，該項目為揚州市唯一的成規模的汽配交易平臺和4S店集中區。
揚州高力擁有土地2 宗，全部為商業用地，均通過轉讓的方式獲得，土地證編號分別為“揚邗國用（2005）第04093號”和“揚邗國用（2005）第05095號”。
此外，揚州高力還已分別取得了“揚邗規504001”的建設用地規劃許可證、“揚邗規5040020”的建設工程規劃許可證、“321027200502030101”、“321027200502030201”和“321027200502030301”的建筑工程施工許可證。揚州高力現有開發項目的“四證”均已齊備。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5028號《審計報告》，該公司最近三年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 14,648.70 12,747.66 20,857.92 8,223.71
負債總額 4,226.80 2,432.80 12,965.72 3,023.71
所有者權益 10,421.90 10,314.86 7,892.20 5,200.00
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 1,428.63 1,4075.57 3,102.53 -
營業利潤 204.28 3555.76 629.61 -
凈利潤 107.04 2422.66 392.20 -
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對揚州高力進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，揚州高力凈資產的評估值為17,903.92萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 14,645.59 14,645.59 22,127.10 7,481.51 51.08
長期投資 2 -
固定資產 3 2.18 2.18 2.68 0.50 22.94
其中：建筑物 5 -
設備 6 2.18 2.18 2.68 0.50 22.94
在建工程 4 -
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 0.93 0.93 0.93 -
資產總計 10 14,648.70 14,648.70 22,130.71 7,482.01 51.08
流動負債 11 4,226.79 4,226.79 4,226.79 -
長期負債 12 -
負債總計 13 4,226.79 4,226.79 4,226.79 -
凈資產 14 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01 71.79
揚州高力評估增值率71.79%。主要原因如下：
存貨-開發成本評估增值 7,481.50萬元，主要原因為開發成本賬面值為發生的實際成本，評估時則是根據銷售價扣除相關費用、稅金后確定評估值，由于土地自然增值、商業房產價格上升等因素而導致增值，周邊同等地塊近期拍賣價格以達1,400 元/平方米左右。
（五）常州高力國際汽配城置業有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：常州市武進區湖塘鎮東華村
法定代表人：高仕軍
注冊資本：3,500萬元
經營范圍：房地產開發、經營，物業管理，房屋租賃，汽車（除轎車外）、汽車配件銷售（以上項目凡涉及專項許可的，取得專項許可手續后經營）。
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
2007年5月15日，高力集團獨資設立常州高力國際汽配城置業有限公司，注冊資本人民幣1,000萬元。
2007年7月10日，常州高力增加注冊資本至1,500萬元，新增的500萬元注冊資本全部由高力集團出資。
2007年8月30日，常州高力注冊資本增至3,500萬元，新增注冊資本2,000萬元全部由高力集團出資。
3、主營業務及資產
常州高力擬從事常州高力國際汽車博覽城的商業地產開發與運營。該博覽城項目規劃位置位于常州武進區湖塘鎮，與武進區行政中心、常州市4S店點集中區、二手車交易市場相鄰。項目規劃用地約15萬平方米，總建筑面積17.8萬平方米。目前，常州高力尚未取得項目所需的土地使用權。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5023號《審計報告》，該公司最近一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日
資產總額 10,310.12
負債總額 6,858.96
所有者權益 3,451.16
項目 2007年1-11月
營業收入 -
營業利潤 -49.14
凈利潤 -48.84
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對常州高力進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，常州高力凈資產的評估值為3,451.26萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 10,303.97 10,303.97 10,303.97 -
長期投資 2 -
固定資產 3 5.86 5.86 5.96 0.10 1.71
其中：建筑物 5 -
設備 6 5.86 5.86 5.96 0.10 1.71
在建工程 4 -
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 0.29 0.29 0.29 -
資產總計 10 10,310.12 10,310.12 10,310.22 0.10 -
流動負債 11 6,858.96 6,858.96 6,858.96 -
長期負債 12 -
負債總計 13 6,858.96 6,858.96 6,858.96 -
凈資產 14 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10 -
（六）南京高力汽配科技城投資服務有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：南京市棲霞區棲霞大道18號
法定代表人：任永成
注冊資本：1000萬元
經營范圍：鋪面租賃；市場服務。
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
南京高力汽配城的前身為南京萬高投資咨詢有限公司（以下簡稱“南京萬高”），成立于2002年6月6日，注冊資本人民幣1,000萬元，其中：高力集團以現金出資990萬元，占注冊資本的99%；康喬實業以現金出資10萬元，占注冊資本的1%。
2002年6月18日，高力集團將其1%的股份轉讓給任永成。
2004年4月1日，南京萬高更名為“南京高力汽配科技城投資服務有限公司”。
2007年11月12日，康喬實業將其1%的股權、任永成將其1％的股權轉讓給高力集團，公司成為高力集團100%控股的子公司。
3、主營業務及資產
該公司主要從事南京高力汽配科技城的物業管理工作。主要營業收入為物業管理費。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5025號《審計報告》，該公司最近三年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 42,761.33 12,020.04 970.12 1,020.51
負債總額 41,866.53 11,125.52 48.37 48.00
所有者權益 894.80 894.52 921.75 972.51
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 106.11 77.01 5.79
營業利潤 0.07 -24.91 -50.69 -23.30
凈利潤 0.28 -27.23 -50.76 -23.68
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對南京高力汽配進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，南京高力汽配凈資產的評估值為894.52萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 42,715.31 42,715.31 42,715.31 -
長期投資 2 -
固定資產 3 46.02 46.02 45.74 -0.28 -0.61
其中：建筑物 5 -
設備 6 46.02 46.02 45.74 -0.28 -0.61
在建工程 4 -
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 -
資產總計 10 42,761.33 42,761.33 42,761.05 -0.28 -
流動負債 11 41,866.53 41,866.53 41,866.53 -
長期負債 12 -
負債總計 13 41,866.53 41,866.53 41,866.53 -
凈資產 14 894.80 894.80 894.52 -0.28 -0.03
（七）南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權
1、基本情況
住址：南京市玄武區新莊村33號三樓
法定代表人：張正國
注冊資本：30萬元
經營范圍：市場設施租賃，市場管理服務；汽配零售。
高力集團持股比例：100%
2、歷史沿革
該公司于2005年11月28日由高力集團與張正國共同出資設立。公司注冊資本30萬元，其中：高力集團以現金出資27萬元，占注冊資本的90%，張正國以現金出資3萬元，占注冊資本的10%。
2007年11月13日，張正國將其10%的股權轉讓給高力集團，該公司成為高力集團 100%持股的子公司。
3、主營業務及資產
該公司主要負責南京高力輪胎市場的物業管理工作，主要收入來源為物業管理費。
4、財務狀況
根據中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5026號《審計報告》，該公司最近二年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 65.69 54.67 37.16
負債總額 35.32 24.67 7.16
所有者權益 30.36 30.00 30.00
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
營業收入 6.36
營業利潤 0.54
凈利潤 0.36
5、資產評估情況
以2007年11月30日為評估基準日，立信永華對南京高力輪胎進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，南京高力輪胎凈資產的評估值為30.36萬元。本次評估結果具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流動資產 1 65.68 65.68 65.68 -
長期投資 2 -
固定資產 3 -
其中：建筑物 5 -
設備 6 -
在建工程 4 -
無形資產 7 -
其中：土地使用權 8 -
其它資產 9 -
資產總計 10 65.68 65.68 65.68 -
流動負債 11 35.32 35.32 35.32 -
長期負債 12 -
負債總計 13 35.32 35.32 35.32 -
凈資產 14 30.36 30.36 30.36 -
第四節 本次交易協議的主要內容
長百集團和高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》主要內容如下：
一、目標資產
本次長百集團擬向高力集團購買的資產為：高力集團持有的東方聯合實業100%的股權、長春高力100%的股權、無錫高力100%的股權、揚州高力100%的股權、常州高力100%的股權、南京高力汽配100%的股權以及南京高力輪胎100%的股權。
二、本次交易的價格
（一）定價原則
本次交易以立信永華于2007年12月9日出具的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》的評估結果作為定價依據，最終購買價格由雙方協商確定。
雙方同意本次交易的基準日以評估報告基準日為準，即2007年11月30日。
（二）交易價格
依據寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》，目標資產相對應的評估值合計為183,939.46萬元，其中：東方聯合實業100%的股權評估價值為人民幣69,146.15萬元；長春高力100%的股權評估價值為人民幣40,211.10萬元；無錫高力100%的股權評估價值為人民幣52,302.15萬元；揚州高力100%的股權評估價值為人民幣17,903.92萬元；常州高力100%的股權評估價值為人民幣3,451.26萬元；南京高力汽配100%的股權評估價值為人民幣894.52萬元；南京高力輪胎100%的股權評估價值為人民幣30.36萬元。
本次交易雙方同意，目標資產定價以上述評估值為基礎，確定為182,015萬元。長百集團以每股6.17元的價格向特定對象發行29,500萬股普通股作為購買目標資產的對價。
（三）股份的發行
長百集團與高力集團一致確認：長百集團本次新增股份的種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
長百集團與高力集團一致同意：新增股份的發行價格確定為6.17元/股，按長百集團本次向特定對象發行股份購買資產的董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價確定。
長百集團與高力集團一致同意：長百集團將以高力集團為特定對象非公開發行29,500萬股的人民幣普通股作為長百集團購買高力集團目標資產的支付對價。
長百集團應于本協議所述的交割日起后五個工作日內向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關股份發行及登記的相關手續。
鎖定期安排：自新增股份登記至高力集團名下之日起36個月內不上市交易或轉讓。
（四）先決條件
協議雙方同意并確認，本協議規定的本次交易應在下列條件全部得到滿足或由甲方適當免除時交割：
中國證監會核準本次非公開發行股份購買資產方案；
中國證監會核準高力集團的全面要約收購豁免申請；
長百集團股東大會通過決議批準以新增股份購買高力集團目標資產事宜，并批準高力集團免于向長百集團全體股東發出要約收購；
高力集團召開股東會決議通過向長百集團出售目標資產以認購長百集團新增股份事宜；
對于高力集團擬出售的公司股權，①該公司的權力機構已批準目標資產的轉讓；②目標資產不存在其他享有優先購買權的權利主體；③該公司有效存續，沒有進入任何清算程序，也不存在可能導致其破產或被清算的情形；
本協議雙方承諾將盡力完成或促成上述先決條件。若先決條件未能于本協議經長百集團的臨時股東大會批準生效后一年內完成，長百集團有權單方面發出通知終止本協議，屆時本協議即告終止，雙方于本協議的所有義務將獲解除且不負任何責任，但本協議的終止并不解除雙方于本協議終止前違約而需承擔的責任。
（五）交割
長百集團與高力集團進行目標資產的交割程序如下：
長百集團與高力集團雙方同意并確認本次交易的交割日為在上述的所有先決條件全部得以滿足或被長百集團適當免除之日。
目標資產之上的全部權利和義務于交割日轉移至長百集團；交割日起三十日內，高力集團協助長百集團完成目標資產的權屬變更手續。
長百集團應于交割日起后五個工作日內向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關股份發行及登記的相關手續。
本協議確定長百集團開始實際控制并取得該等目標資產的所有權以及基于所有權而享有和承擔的相關全部權利和義務，并取得目標資產的所有文件、檔案及記錄（包括但不限于營業執照、章程、土地使用證書、房屋產權證、商標注冊證書、專利證書、財務賬冊、業務資料、員工資料、客戶及供應商資料及所有合同文件）之日為目標資產交割完畢日。
長百集團與高力集團雙方同意，為履行目標資產的交割相關的手續(特別是有關產權過戶、審批、工商變更登記手續)，雙方將密切合作并采取一切必要的行動(包括按照本協議規定的原則根據實際需要簽署具體的轉讓文件、按需簽署和交付其他必要或合理的文件)，以盡快完成目標資產的權屬變更手續。
在本協議簽署之后至交割日之前，如發生任何情形而可能對本次交易或目標資產有重大不利影響時，本協議有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限于任何有可能對本次交易有重大不利影響的對高力集團提起的訴訟、仲裁、調查或其它程序，或任何政府部門的批文或指示，或任何目標資產的滅失或毀損。如出現上述情形，由雙方協商確定是否交割。
（六）過渡期安排
高力集團及目標公司分別及共同的承諾，在過渡期間，將按照其慣常的商業模式和管理方法妥善維護和經營、運作目標資產，除在正常經營中必須的交易和處分外，不得對目標資產進行處置，保證目標資產在過渡期內的商譽、經營狀況和資產價值不會發生不利變化。
在過渡期內，長百集團現有經營管理層不變，現有董事會成員基本保持不變。
在過渡期內，長百集團不得進行除本協議所述的非公開發行以外的重大購買、出售資產和重大投資行為或與合涌源發展、合涌源投資或高力集團進行其他關聯交易。
長百集團與高力集團雙方同意，如本次交易完成，則過渡期內目標資產發生的損益由長百集團享有和承擔；過渡期內長百集團發生的損益由本次交易完成后長百集團各股東按照其各自持有公司股份的比例分別享有和承擔。
（七）協議的生效
本協議應在下述條件滿足后生效：
本協議經雙方授權代表簽署并加蓋各自公章；
獲得雙方股東大會或股東會的批準；
本次交易經中國證監會審核通過，高力集團獲中國證監會批準豁免履行全面要約收購義務。
第五節 本次資產購買合規、合理性分析
一、符合105號文、收購管理辦法等有關規定
（一）本次資產購買完成后，公司仍具備股票上市條件
本次資產購買完成后，公司的股本總額將增加至52,983.16萬股，其中無限售條件股份總數為18,183.16萬股，占總股本的比例為34.32%。
長百集團在最近三年內公司無重大違法違規行為，財務會計報告無虛假記載，滿足《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。因此，本次資產購買完成后，公司仍具備繼續上市的條件。
（二）本次資產購買完成后，公司仍具備持續經營能力
本次資產購買符合國家相關產業政策規定，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致上市公司無法持續經營的情形。同時，本次資產購買完成后，長百集團獲得了支撐其百貨主業做大做強所必需的土地及資金資源，為長百集團進一步擴大營業規模，提升經營品位，創造了良好的條件。通過本次交易，有利于長百集團改善財務狀況、增強抵御風險的能力并提升盈利水平，上市公司的持續經營能力進一步加強。
（三）本次資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況高力集團對長百集團本次購買的目標資產享有擁有合法、完整、充分的權利，不存在產權糾紛或權屬爭議。法律顧問天銀律師事務所認為：長百集團本次購買資產符合法律、法規和規范性文件關于上市公司重大購買資產規定的實質條件。
高力集團擁有目標資產真實、合法、有效，不存在任何質押、被司法機關凍結及其他其行使股東權利受到限制的情形；長百集團購買目標資產不存在法律障礙。
（四）本次資產購買不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形
本次資產購買按照相關法律法規的規定依法進行，由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理時遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，資產交易價款以評估值為基準，新股發行的定價按照市場化原則以定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，定價公平合理，不會損害非關聯股東的利益。本次交易完成后，有利于長百集團百貨主業進一步做大做強，切實公司提升盈利水平，符合公司全體股東的利益。
獨立董事對此發表了獨立董事意見，認為：
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序；
2、本次發行股份購買資產方案合理、利于公司長遠發展。股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，具備獨立性，公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲政府主管部門核準的評估值為基準確定，交易價格合理、公允，不會損害公司和全體股東的利益、符合相關法律法規的規定；
3、本次關聯交易尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。
（五）本次資產購買涉及的要約豁免符合《收購辦法》的有關規定
本次資產購買后，高力集團持有長百集團的股權比例超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》第62條“經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”的規定，高力集團承諾“因本次發行而增持的股份自股權登記完成之日起36個月內不轉讓”，經長百集團2007年第一次臨時股東大會批準后，高力集團可以并將向中國證監會提出豁免要約收購申請。
二、本次購買資產評估增值的合理性分析
（一）評估機構的獨立性說明
1、本次負責資產評估的機構立信永華是受長百集團委托，并經高力集團認可的獨立評估機構。
2、立信永華本次評估遵循了獨立性、客觀性、科學性、專業性的工作原則，以維護評估目的對應經濟行為關聯各方的合法權益。
3、本次評估立信永華以財政部財評字[1999]91號《關于印發<資產評估報告基本內容與格式的暫行規定>的通知》、中評協[1996]03號《關于發布<資產評估操作規范意見（試行）>的通知》等國家有關法律、法規作為法律依據。
4、本次評估立信永華遵循了《資產評估準則—基本準則》、《資產評估職業道德準則—基本準則》等評估準則和規范依據。
5、立信永華對評估對象履行了必要的盡職調查，查閱了公開披露的相關信息，收集了可供比較的取價依據。
6、立信永華本次實施的評估程序符合規程，履行了必要的清查、核對、征詢、核查、核實等程序。
（二）評估假設前提和評估結論的合理性分析
本次評估的評估假設前提包含評估基本假設、評估對象的假設以及企業經營和預測假設三方面。
1、關于基本假設
立信永華假設評估對象處于交易過程中，根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計；假設評估對象所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的；假設在評估目的經濟行為實現后，評估對象所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。
以上假設符合評估對象客觀性、交易公平性原則。
2、關于評估對象的假設
立信永華假設評估對象所涉及資產的購置、取得、改良、建設開發過程均符合國家有關法律法規規定；假設評估對象所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設與之相關的國有土地使用權出讓金、稅費、各種應付款項均已付清；假設評估對象所涉及的土地、房屋建筑物等房地產無影響其持續使用的重大缺陷，資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響；假設評估對象所涉及的電子設備、車輛等無影響其持續使用的重大技術故障，假設其關鍵部件和材料無潛在的質量缺陷。
以上假設符合評估對象的真實情況。
3、關于企業經營和預測假設
立信永華假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式、財務結構，以及所處行業狀況及市場狀況下持續經營下去，能連續獲利，其存量地產開發收益可以預測；假設評估對象所涉及資產在評估目的經濟行為實現后，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營；假設國家的產業政策、金融政策、稅收政策等宏觀環境相對穩定；假設企業在持續經營期內的任一時點其資產的表現形式是不同的；假設評估對象所涉及企業將維持評估基準日的投資總額、財務杠桿等基本保持不變；假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。
以上假設與長百集團和購買資產的發展戰略和發展規劃相符，通過長百集團和高力集團的戰略合作，評估對象的經營水平還將進一步提升。
4、關于評估結論
立信永華的評估結論是評估師依據資產評估相關準則和規范，在特定目的下委托評估資產評估基準日所表現的價值，本評估結論僅為本次評估委托方經營決策提供參考，不應當被認為是對評估對象可實現價值的保證。
以上結論是基于以上假設前提，采用適用于評估對象的評估方法，選取合理的評估參數，并經過專業分析判斷得出的評估結論，維護了交易各方的合法權益。
（三）評估方法的適用性分析
本次評估對象為七家百貨商業開發經營類及汽車后市場開發運營類公司，在評估基準日基本都處于前期開發階段，七家公司主要資產（存貨）為待開發或正在開發的土地。對于此類評估對象的股權價值，立信永華認為對商業地產開發企業不宜采用整體收益法和市場比較法對所涉及的七家企業的全部股東權益進行評估。因而采用了成本法對七家公司進行評估，對其中主要資產（存貨中的土地、開發項目）分別采用市場法、假設開發法、基準地價修正法等，一般采用兩種方法進行了評估， 最終以兩種方法的評估結果進行加權平均確定評估值。
另一方面，評估師在采用假設開發法評估房地產時，其估算了開發后市場售價并對其做必要的成本、費用、開發利潤的扣除，其方法的實質是一種收益法的變化形式。在評估單項房地產價值時，立信永華綜合采用了市場法、基準地價修正法、假設開發法等相互驗證。
上述評估方法的選擇，符合評估規范的要求，能有效地評價房地產開發企業全部股東權益價值。
獨立財務顧問安信證券認為：本次資產評估采用的基本方法為成本法，在具體資產中分別采用假設開發法、市場比較法等評估方法。本財務顧問認為：本次資產評估選用的是公認的資產評估方法，符合國家關于資產評估的有關規定，符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次資產評估增值主要是由于近年來全國土地和商業房產價格普遍上漲所導致，標的公司由于取得土地時間較早，取得成本較低，因而標的公司擁有的土地和房產的增值較高，從而使本次評估增值。立信永華對本次擬收購資產所采用的評估方法是適當的。
（四）相關參數的合理性分析
立信永華對評估對象存貨中的土地和在建工程采用的評估方法主要是假設開發法和市場法。
假設開發法的基本公式為：設開發項目的評估值為X，則：（開發完工后銷售收入-X-后續投入的開發成本-管理費用-銷售費用-銷售稅費-財務費用）×（1-所得稅率）= （X+后續投入的開發成本+管理費用）×成本費用凈利潤率。其中成本費用凈利潤率和年利息率兩個參數分別為24%和7.47%。
評估人員分析了國務院國資委統計評價局發布的2004年—2006年的全國房地產行業的成本費用利潤率指標，統計得出三年平均優秀值分別為：中型房地產開發企業為20.20%，大型企業房地產開發企業21.13%，全部房地產開發企業20.70%。考慮到上市的房地產開發公司的治理結構、融資環境、市場競爭能力等要優于非上市的大、中型房地產公司。相應地，期望成本費用利潤率也應該高于一般的大、中型房地產開發企業。
評估過程中，評估人員采集了具有代表性的房地產業上市公司的財務指標，其樣本具有代表性，三年平均成本費用利潤率為31.91%，考慮到2008年所得稅率變化（降低至25% ），進而推倒出成本費用凈利潤率指標為24%。評估人員謹慎地采信了上市房地產開發公司的樣本結果，因此，采用成本費用凈利潤率24%是謹慎與合理的。
本次評估立信永華采用7.47%的年利息率為目前我國的銀行1-3年貸款利率，以此作為必要資金利息率也是謹慎與合理的。
在假設開發法的基礎上，立信永華還采取市場比較法對假設開發法的結果進行了驗證，兩種評估結果接近，從而也說明上述成本費用利潤率和年利息率是合理的。
三、本次資產購買定價的公平合理性說明
立信永華對目標資產進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》。根據評估報告，本次注入資產的評估值為183,939.46萬元，經交易雙方協商作價為182,015萬元，較評估值下浮1.05%。
1、從可比交易看本次購買資產定價的合理性
上市公司收購商業地產類資產的交易較少，2007年以來，上市公司收購商業地產資產的交易主要有：香江控股（600162）非公開發行股份收購南方香江集團有限公司擁有的5家公司的股權資產（2007年7月24 日公告）；世貿股份（600823）非公開發行股份收購世茂房地產控股有限公司下屬9家商業地產公司100%股權（2007年10月23 日公告）；海印股份（000861）非公開發行股份和現金購買海印集團持有的海印廣場、繽紛廣場、商展中心、東川名店等11家子公司商業物業資產（2007年12月5 日公告）等案例。其中，上述交易所收購的資產均屬于商業地產或物業類股權，且所收購資產中均為待開發土地及建成商業物業，這與長百集團本次交易目標資產的構成較為類似，具有較高可比性。
公司 被收購資產 賬面凈資產 評估價值 交易作價 評估增值率
（萬元） （萬元） （萬元）
香江控股 南方香江商貿類 44,395.18 149,043.04 147,926.41 235.72
（600162） 資產
世貿股份 世茂子公司商業 231,779.12 672,523.93 672,390.00 190.16%
（600823） 地產
海印股份 海印集團商業地 39,873.48 265,426.76 264,108.80 565.67%
（000861） 產
長百集團 目標資產 74,916.83 183,939.46 182,015 145.52%
（600856）
================續上表=========================
公司 交易增值率
香江控股 233.20%
（600162）
世貿股份 190.10%
（600823）
海印股份 562.37%
（000861）
長百集團 142.96%
（600856）
資料來源：公司公告和資料并經安信證券整理
從可比交易看，本次擬收購資產的評估增值率低于可比交易的評估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。與上述可比交易的資產定價相比，本次交易的資產定價水平合理。
2、從可比公司看本次購買資產定價的合理性
本次本公司擬收購資產作價182,015萬元，根據經中磊會計師所出具的中磊審核字[2007]第5011號長百集團2007年度～2008年度備考合并盈利預測報告，目標資產2007年預測凈利潤為12,394.16萬元，按2007年預測計算，本次擬收購資產作價為14.69倍市盈率；目標資產2007年預測凈利潤為20,060.08萬元，按2008年預測計算，本次擬收購資產作價為9.07倍市盈率，遠低于同行業上市公司的2007年預計市盈率56.4倍（數據來源：Wind資訊）。2007年11月30日，目標資產的凈資產值為74,916.83萬元。本次擬收購資產的市凈率為2.43倍，遠低于同行業上市公司市凈率的平均數10.68倍（數據來源：Wind資訊）。因此，本次目標資產的定價公允合理。
四、本次發行股份的定價合理性分析
（一）以市場化方式確定發行價格
本次向特定對象發行股份的價格按照市場化原則，發行股份的股票面值為1.00元人民幣，發行價格以截至董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價確定為6.17元/股，符合《管理辦法》及《實施細則》中關于發行定價的規定，兼顧了控股股東和公司全體股東的利益。
（二）較高的發行市盈率有利于上市公司
2007年，長百集團預計每股收益0.018元，2006年公司的每股凈資產為0.76元。按此計算，本次新股發行的預計市盈率為344倍、市凈率為8.12倍，高力集團以較高的發行市盈率和市凈率認購增發新股，維護了公司股東的利益。
（三）關聯方在股東大會審議本次發行方案時將回避表決
本次向特定對象發行股份購買資產的方案需提交本公司2007年第一次臨時股東大會非關聯股東審議并經特別決議通過，同時需公司股東大會同意高力集團免于發出全面收購要約。合涌源發展、合涌源投資作為本公司現控股股東，因在未來股權轉讓安排中存在默契而與高力集團存在關聯關系，在本公司該次臨時股東大會審議本次發行方案時將回避表決。
第六節 本次資產購買對公司治理結構的影響
一、公司業務的獨立性
公司主要從事百貨零售業務，擁有獨立完整的百貨零售配套設施，自身的經營管理體系完整獨立，擁有獨立的招商、購銷、客戶服務體系。并且可以針對自身情況獨立制定發展戰略。
高力集團目前擁有的百貨商業地產開發與經營業務資產主要為土地儲備，與上市公司存在潛在的同業競爭。本次資產購買完成后，可以避免同業競爭，其開發完成后的經營業務將并入上市公司的業務體系，可保持其獨立性和完整性。
汽車后市場開發與運營業務資產在本次購買前已在高力集團形成獨立的業務體系。本次資產購買完成后，該業務體系完整進入上市公司，繼續保持其獨立性。
因此，本次資產購買完成后，公司業務的獨立性和完整性不受影響。
二、公司資產的完整性
公司與現控股股東合涌源發展之間產權明晰，公司擁有的生產經營性資產權屬清晰，公司的資金、資產和其他資源由自身獨立控制并支配。不存在股東單位違規占用公司的資產、資金及其他資源的情況，包括無償使用和有償使用。
本次資產購買完成后，公司的控股股東將變更為高力集團。高力集團將其百貨商業地產開發與經營業務資產和汽車后市場開發與運營業務資產全部注入上市公司，上述資產產權完整、清晰，不存在任何權屬爭議。上市公司的資產仍將繼續保持獨立完整。
三、公司人員的獨立性
公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領取薪酬，未在股東單位及關聯公司領取報酬、擔任除董事、監事以外的其他職務。控股股東推薦董事人選通過合法程序進行，不存在控股股東干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決策情況。公司按照國家法規、有關規定建立了一套完整的、獨立于控股股東的勞動、人事、工資及社會保障管理制度，公司在勞動、人事和工資及社會保障管理等方面完全獨立。
本次資產購買不涉及職工安排問題，即七家公司不會因本次資產購買事項與原有職工解除勞動關系。公司人員的獨立性將得到有效保障。七家公司均已按照國家有關法規、規定建立了完整的勞動、人事、工資及社會保障制度。本次資產購買完成后，高力集團將嚴格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規的有關規定向上市公司推薦董事、監事人選，并由股東大會選舉產生，高級管理人員由上市公司董事會聘請，上述人員將完全獨立于高力集團。
四、公司機構的獨立性
公司的辦公機構與控股股東分開，不存在與控股股東合署辦公的情況。公司擁有健全的組織機構，股東大會、董事會、監事會以及公司各職能部門獨立運作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關系。
本次資產購買完成后，公司的機構將繼續保持獨立運作，高力集團除通過股東大會行使股東的權利外，不干涉上市公司相關機構進行投資和經營決策。
五、公司財務的獨立性
上市公司設立獨立的財務會計核算部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并設置獨立的財務部負責相關業務的具體運作。公司開設獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況，也不存在將資金存入控股股東結算帳戶的情況。公司辦理了《稅務登記證》，并依法獨立納稅。公司獨立作出財務決策，不存在控股股東干預公司資金使用的情況，也不存在為控股股東及其下屬單位、其他關聯方提供擔保的情況。
本次資產購買完成后，公司的財務將繼續保持獨立。
第七節 本次資產購買對公司業務和財務狀況的影響
一、對公司業務的影響
在完成向高力集團發行股份認購資產后，長百集團將突出百貨零售主業的同時，進一步拓展汽車后市場開發與運營業務。其中，百貨零售業務由原長春百貨大樓、東方購物中心一期、二期以及凈月經濟開發區東方ShoppingMall等構成；
汽車后市場的商業地產開發運營業務由本次注入的長春、無錫、揚州、常州、南京等汽車后市場開發與運營業務組成。
公司未來的業務及資產與高力集團未來的業務及資產劃分如下：
（一）百貨零售業務將為公司創造穩定的收入和利潤
1、經過擴建和改造，公司的商業零售業務規模將大幅增加，并成為涵蓋多業態的區域龍頭商業企業。
本次資產購買完成后，經過2-3年的改造建設，公司百貨主業的經營規模將大幅提升，在經營業態上，將涵蓋大眾百貨、都市精品百貨、購物中心、精品超市等多種業態。其中：原長春百貨大樓占地6,000多平方米，百貨經營面積3萬平方米。該店定位于大眾時尚百貨，在長春市及周邊中老年顧客市場具有充分的競爭能力和持續發展能力；東方購物中心一期，即原長春市政府辦公樓改造項目，占地6,000多平方米，經營面積3.3萬平方米，該樓定位為都市精品百貨，服務于都市中高檔消費人群。預計2008年10月試營業；東方購物中心二期（初定名為東方購物廣場），即原市政府辦公樓西側地塊建設，占地8,000多平方米，建筑面積11萬平方米。經營業態包括國際名品城，高檔典雅時尚精品街，精品超市，國際運動城，商業休閑景觀街區，電影城，娛樂城，綜合餐飲，高檔商務酒店和寫字樓。
預計至2010年，公司在吉林省長春市的核心商圈-重慶路，將擁有核心商業土地2萬平方米、商業經營面積17萬平方米。營業收入將快速上升至15億元左右。隨著東方購物廣場的投入營運，公司在長春商業中的競爭力和持續發展能力都將得到全面提升和增強。
2010年后，隨著長春市東部新城區的開發高潮的到來和新城區的不斷完善，凈月潭東方ShoppingMall工程進入開工籌建。隨著27萬平方米的全新業態的開業，公司的商業主業將迎來一個全新的時代。
2、未來在不斷強化長春商業零售市場競爭優勢的同時，擇機在省內進行區域拓展由于百貨業的經營有較強的本地化特色，從門店布局到商品結構均需要針對當地市場進行特別設計以適應消費者的需求。因此，全國范圍內進行百貨連鎖發展的成功案例不多，比較成功的連鎖百貨零售商多為在更小區域內（如同一省內）進行發展。
位于重慶路商圈的改造新建項目和凈月經濟開發區東方ShoppingMall項目建設完成后，長百集團將最終實現了由傳統百貨向現代百貨業和大型購物中心的轉型，成為長春乃至吉林最大的百貨商業企業之一。
按照長百集團的發展規劃，未來長百集團的百貨業務還將充分依托長百品牌的影響力與市場定位的吻合性在省內或區域內的二、三線城市，比如吉林省內經濟較為發達的吉林、通化、松原、延吉等城市進行擴張。長春百貨作為包含多種現代經營業態的以現代百貨業為主的品牌商業企業，與這些城市的發展需求相吻合，可有效彌補這些城市現代百貨業發展的空白。而且，由于長百在吉林省內的知名度與市場號召力，為長百集團未來在吉林乃至東北的連鎖經營創造了難得的發展契機，并使上市公司資源得到更優配置，未來發展更加廣闊。
（二）汽車后市場開發與運營業務將為公司百貨主業的擴張提供充分的資本支撐，并成為公司另一盈利增長點1、未來3-5年汽車后市場開發與運營業務將為公司百貨主業的擴張提供充分的資本支撐本次公司向高力集團發行股份購買的汽車后市場開發與運營業務資產是目前高力集團盈利力能力最強的經營性資產，包括長春高力、揚州高力、無錫高力等公司股權。目前，長春高力、揚州高力、無錫高力已分別取得32.53萬平方米、14.31萬平方米和41.94萬平方米可供汽車后市場商業地產開發的面積，計劃在未來的3-5 年完成開發。
根據銷售計劃，預計未來3年汽車后市場開發與運營業務將形成超過20億元的營業收入，銷售資金的回流將為長百集團百貨主業的提升和擴張提供有力的資金支持。此外，還有約16萬平方米作為自持物業用于出租也將形成穩定的現金流。
同時，該部分資產盈利能力較強，2007、2008年預計可以分別實現凈利潤1.23億和2.01億，可以在短期內大幅改善上市公司的盈利能力，切實提高上市公司業績，滿足投資者、尤其是中小投資者對短期回報的要求。
2、汽車后市場開發與運營業務也將成為公司另一利潤增長點
近年來，我國汽車產銷量和保有量持續增長，預計到2010年我國汽車保有量將達到7,480萬輛。在國際汽車市場上，汽車后市場服務業被譽為“黃金產業”。
從銷售利潤看，國外成熟汽車市場中，整車的銷售利潤約占整個汽車業利潤的20%、零部件供應的利潤約占20%，而50%至60%的利潤是在服務領域中產生的。
據中國汽車工業協會統計數據顯示，我國汽車后市場的規模約是每年1,900億元人民幣。汽車配件年交易總額約為人民幣5,000億元。業內專家預計，目前，汽車整體銷售的平均利潤率為8%-10%，而汽車后市場的平均利潤率達到40%以上。
因此，汽車后市場開發與運營業務的市場空間非常巨大。
高力集團上世紀末進入汽配市場這個細分領域的商業開發地產，逐漸體認到商業地產的可持續發展系于商戶和市場的繁榮，堅持走品牌發展之路，對所開發的連鎖市場統一推廣“高力品牌”，并全面實施市場的統一規劃、統一運營、統一推廣、統一管理，在包括汽配市場在內的汽車后服務領域成功進行了多項商業地產開發和運營，在南京、無錫、長春、揚州等地區建設了多個汽配市場，在積累了專業化市場運營管理經驗的同時，培養了一批優質的品牌商戶，成功打造“高力”品牌在汽車后服務市場的信譽。公司也因為在汽車配件這個細分市場的商業地產連鎖開發的成功，獲得中華全國工商業聯合會頒發的“中國汽配市場連鎖第一品牌”的稱號。
目前，汽車后市場開發與運營業務主要以銷售為主，通過自持物業并收取租金的比例不高。隨著市場逐步地培育成熟，公司逐漸成為行業的領導者，積累了大批優質的客戶、品牌以及運作管理經驗，公司具備了在汽車后服務市場做精做深并成功復制進行連鎖經營的條件。因此，未來公司在市場開發完成后將逐步提高出租的比例。自持物業比例的增加必然會增強對流通渠道的控制，有助于公司通過品牌、渠道、客戶等資源的整合，在促進汽車后服務市場更加專業化、市場化和規范化同時，形成在汽車后服務產業鏈的主導地位，從而最大程度的分享汽車后服務產業的巨額利潤和高速增長，為上市公司的持續發展提供又一盈利來源。
二、對公司財務狀況的影響
（一）對公司資產、負債規模的影響
根據中磊會計師審計的截至2007年11月30日的資產負債表和經中磊會計師審計的截至2007年11月30日長百集團備考財務報表（中磊審字[2007]第5029號），本次交易前后公司的總資產、凈資產變化、負債情況如下：
單位：萬元
項目 2007年11月30日 2007年11月30日(備考) 增幅
資產總額（萬元） 49,795.99 266,573.55 435.33%
負債總額（萬元） 31,588.09 132,317.27 318.88%
凈資產（萬元） 18,207.91 134,256.29 637.35%
本次交易完成后，公司的總資產規模從49,795.99萬元增加到266,573.55萬元，增加了435.33%，凈資產規模從18,207.91萬元增加到134,256.29萬元，增加了637.35%，公司的總資產、凈資產規模均有較大幅度的增長。公司負債總額31,588.09萬元增加到132,317.27萬元，增加了318.88%，增幅低于總資產和凈資產的增幅。
（二）對公司償債能力的影響
根據中磊會計師審計的截至2007年11月30日的資產負債表和經中磊會計師審計的截至2007年11月30日長百集團備考財務報表（中磊審字[2007]第5029號），截至2007年11月30日，長百集團在本次交易前后的主要償債能力指標變化情況如下：
項目 2007年11月30日 2007年11月30日(備考) 增幅
流動比率 0.45 1.65 266.67%
速動比率 0.31 0.46 48.39%
資產負債率（%） 63.44 49.64 -21.75%
本次交易完成后，長百集團的短期償債能力得到大幅提高，流動比率從0.45上升至1.65，比本次交易完成前提高266.67%；速動比率也較本次交易完成前提高48.39%。同時，本次交易完成后，長百集團的資產負債率由63.44%迅速下降至49.64%，公司的抗風險能力由此得到大大增強。
（三）對公司盈利能力的影響
根據公司2006年經審計的會計報表和經中磊會計師審計的2006年長百集團備考財務報表（中磊審字[2007]第5029號），本次交易前后，公司的主要盈利指標變化如下：
項目 2007年1-11月 2006年1-11月(備考) 增幅
營業收入（萬元） 25,543.34 85,642.05 235.28%
凈利潤（萬元） 336.10 10,141.51 2,917.41%
本次交易完成后，根據2007年1-11月相關數據計算，公司的營業收入增長235.28%，凈利潤增長2,917.41%。
根據公司2006年經審計的會計報表、經中磊會計師審計的2006年長百集團備考財務報表以及經中磊會計師審核的長百集團2007年度～2008年度備考合并盈利預測報告（中磊審核字[2007]第5011號），在本次交易前后，長百集團的凈利潤、每股收益變化如下：
項目 2006年度 2006年度 2007年度 2008年度
會計報表 備考財務報表 備考合并盈利預測 備考合并盈利預測
凈利潤（萬元） -16,501.93 -15,039.37 12,763.98 20,861.19
攤薄每股收益 -0.31 -0.28 0.24 0.39
（元）
本次交易對公司的未來盈利水平有較大影響。如本次交易能夠順利實施，公司2007年、2008年的預測凈利潤分別為12,763.98萬元、20,861.19萬元，預測每股收益分別為0.24元、0.39元，均比2006年有較大幅度的提高。
第八節 本次資產購買對同業競爭和關聯交易的影響
一、同業競爭情況
（一）本次資產購買前的同業競爭情況
本次資產購買前，高力集團從事的百貨商業地產開發與經營業務規劃在長春市開發建設東方購物中心項目和東方Shopping Mall項目，上述項目與本公司的零售百貨業務存在潛在的同業競爭。
（二）本次資產購買后的同業競爭情況
本次資產購買完成后，高力集團目前從事的百貨商業地產開發與經營業務，包括東方購物中心項目和東方Shopping Mall項目，將全部進入上市公司。上市公司今后將主要從事百貨商業地產開發與經營、汽車后市場開發與運營兩大業務，而高力集團將主要從事現代家居市場開發與運營業務以及其他投資業務，雙方分別從事不同的專業化細分領域，不存在同業競爭關系。
（三）高力集團關于避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，高力集團及其控制的其他企業均作出如下承諾：
1、在本次交易完成后，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與長百集團相同或相似的業務。
2、將采取合法及有效的措施，保證高力集團下屬全資、控股子公司不從事與長百集團相同或相似的業務；如果有同時適合于長百集團和高力集團及其下屬全資、控股子公司進行商業開發的機會，長百集團享有優先選擇權。
3、給予長百集團與高力集團其他下屬全資、控股子公司同等待遇，避免損害長百集團及長百集團中小股東的利益。
4、保證上述承諾在高力集團作為長百集團控股股東期間持續有效，并不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，高力集團承擔因此給長百集團造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。
同時，高力集團承諾：在現代家居市場商業地產開發與家居建材連鎖運營業務具備較強的盈利能力后，將該業務和資產整體注入長百集團；對于長百集團的正常生產、經營活動，高力集團保證不利用其控股股東地位損害長百集團及長百集團中小股東的利益。
（四）獨立財務顧問及法律顧問意見
獨立財務顧問安信證券認為：本次資產購買有利于解決高力集團與上市公司之間存在的潛在同業競爭問題，并有利于上市公司未來的持續穩定發展。本次資產購買完成后，上市公司與高力集團之間不存在同業競爭。高力集團及其所控制的其他企業所作出的承諾可以有效避免同業競爭，有利于保護上市公司及其股東的利益。
法律顧問天銀律師事務所認為：高力集團與長百集團之間目前不構成實質性的同業競爭；如果上述承諾能夠得到有效履行，能夠有效解決未來可能產生的同業競爭問題。
二、關聯交易情況
（一）本次資產購買前不存在關聯交易
本次資產購買前，公司與高力集團之間不存在業務和資金往來等關聯交易。
（二）關聯交易情況
本次資產購買后，長百集團與高力集團在業務上從事不同的專業化細分領域，不存在經常性的大額關聯交易。公司與其他關聯方也不存在沒有長期的、必須的關聯交易，例如：原材料采購、產品銷售、提供或接受勞務等。
（三）本次交易完成后公司關聯交易的安排
本次交易后，高力集團如果與長百集團發生無法避免的關聯交易，雙方將通過公開透明的決策程序，按照市場公允價格確定交易價格，并對相關信息充分公開披露。保證該等關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，并且符合有關對上市公司關聯交易監管的法規要求。
高力集團及其控制的其他企業均作出如下承諾：
1、盡量減少并規范與長百集團及其控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用高力集團控股地位損害長百集團的利益。
2、保證上述承諾在本次交易完成后且高力集團作為控股股東期間持續有效且不可撤銷。如高力集團及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，高力集團承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。
（四）獨立財務顧問及法律顧問意見
1、律師意見
法律顧問天銀律師事務所認為：本次重組前，長百集團與高力集團不存在關聯交易；對本次交易后可能產生的關聯交易，高力集團就減少或避免與長百集團發生關聯交易出具了相應承諾，不存在損害公司和股東利益的行為，也不存在違反國家有關法律、法規的規定的情形。
3、獨立財務顧問意見
獨立財務顧問安信證券認為：本次資產購買完成后，上市公司與高力集團之間不存在大額的經常性關聯交易。高力集團及其控制的其他企業關于關聯交易的承諾有利于減少并規范與上市公司之間的關聯交易行為。上市公司的《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》等對關聯交易的決策、回避表決的程序已做了相關規定，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情況。
第九節 風險因素
在評價本公司本次資產購買的行為時，除本報告提供的其他資料外，應特別認真地考慮以下風險。
一、本次資產購買不成功的風險
本次資產購買行為已經公司董事會審議通過，尚須經本公司股東大會審議，同時，本次資產購買還需經中國證監會的核準。本次資產購買能否通過股東大會審議及中國證監會的核準存在不確定性。
二、盈利預測相關風險
與本次資產購買有關的盈利預測已分別經中磊會計師審核并出具了《審核報告》。盈利預測為公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料，對公司2007年度和2008年度的經營業績作出的預測。這些預測基于多種假設，盡管盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但其中某些假設的實現可能存在一定的不確定性，可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷及進行投資決策。投資者在參考盈利預測數據時應對相關假設予以關注。
三、運營管理風險
本次資產購買完成后，公司的主營業務將在傳統零售百貨業態的基礎上向現代大型購物中心業態轉型，現有上市公司管理層是否擁有集團化運作和管理能力，能否迅速適應這一變化，對公司穩定經營和持續發展具有重要影響。
高力集團成為本公司控股股東后，公司的經營管理團隊可能發生一定的變化，新管理團隊的經營管理水平、對上市公司日常運作的規范性等均存在一定的不確定因素，并有可能影響上市公司的整體經營效益。
四、業務整合風險
本次資產購買完成后，公司業務在原有的零售百貨業的基礎上，增加了汽車后市場開發與運營業務。本次資產購買在為公司帶來新的盈利增長點及發展空間的同時，本次資產購買完成后如何梳理各業務之間的關系，能否對兩塊業務進行優勢整合以發揮協同效應和規模優勢，對公司的運營管理帶來一定挑戰，同時也給公司帶來了業務整合風險。
五、大股東控制的風險
本次發行后，高力集團持有公司的股份比例將達61.43%，對公司股東大會、董事會的決策的影響能力將進一步增強。高力集團可能憑借其控股地位對公司生產經營施加影響，影響公司決策，損害中小股東的利益。
六、股市風險
影響股票價格水平的不可預見因素較多，國內外政治、經濟形勢變化、投資者心理變化都會給股票市場帶來影響。在“新興加轉軌”的中國證券市場中，股票價格非理性波動表現尤其突出。因此，股票投資具有較高的投資風險。
第十節 財務會計資料
一、備考財務報表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年11月30日的備考合并資產負債表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1-11月備考合并利潤表已經中磊會計師審計，并出具了《長春百貨大樓集團股份有限公司備考財務報表審計報告》（中磊審字[2007]5029號）。
（一）備考合并會計報表的編制基礎和編制方法
本備考財務報表系根據本公司第五屆董事會第十四次會議決議通過的長百集團與高力集團簽署的關于與高力集團簽訂附生效條件的《發行股份購買資產協議》的議案，假設“長百集團及擬注入資產”在2004年1月1日開始時已是一個獨立完整的經營實體為公司架構并在一個獨立報告主體的基礎上編制而成，未考慮本次擬收購股權評估增減值因素。因此，本備考財務報表僅以業經審計的長百集團2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-11月的財務報表以及高力集團擬認購股份資產2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-11月的度財務報表為基礎，按照財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則》的有關規定，采用附注所述重要會計政策、會計估計及合并財務報表的編制方法進行了相關調整和重新表述，并對兩者之間于有關期間的交易及往來余額在編制本備考財務報表時匯總抵銷。
（二）近三年又一期備考合并資產負債表
單位：元
項目 2007-11-30 2006-12-31 2005-12-31
資產
流動資產：
貨幣資金 160,534,876.08 57,201,112.57 14,828,093.86
交易性金融資產 — — —
應收票據 3,020,000.00 285,000.00 -
應收賬款 7,532,769.62 2,982,577.30 2,641,324.09
預付款項 105,658,572.12 210,551,453.06 167,396,399.70
應收利息
其它應收款 268,342,837.11 323,239,324.59 100,593,253.67
買入返售金融資產
存貨 1,408,110,826.52 642,847,316.63 260,493,566.11
一年內到期的非流 — — —
動資產
其它流動資產 — — —
流動資產合計 1,953,199,881.45 1,237,106,784.15 545,952,637.43
非流動資產：
發放貸款及墊款 — — —
可供出售金融資產 — — —
持有至到期投資 — — —
長期應收款 10,612,735.00 -
長期股權投資 14,593,705.61 14,947,825.62 13,240,096.14
投資性房地產 — — —
固定資產 323,103,537.26 317,118,581.17 328,027,246.34
在建工程 330,906,973.37 205,877,946.20 123,864,444.87
工程物資 — — —
固定資產清理 — — —
無形資產 7,847,861.52 3,970,449.76 4,167,698.48
商譽 — — —
長期待攤費用 20,312,586.48 21,641,761.91 48,383,897.39
遞延所得稅資產 5,158,258.44 3,113,492.29 533,967.92
其它非流動資產 — — —
非流動資產合計 712,535,657.68 566,670,056.95 518,217,351.14
資產總計 2,665,735,539.13 1,803,776,841.10 1,064,169,988.57
負債和股東權益
流動負債：
短期借款 357,500,000.00 198,300,000.00 195,000,000.00
交易性金融負債 — — —
應付票據 — — —
應付賬款 238,300,121.14 55,364,595.01 58,336,236.09
預收賬款 34,193,627.53 4,647,750.53 115,748,799.79
應付職工薪酬 4,002,260.46 4,997,340.88 5,343,271.50
應交稅費 49,570,273.64 488,490.68 -11,552,000.57
應付利息 700,000.00 — —
應付股利 7,760,894.83 7,812,694.83 7,862,694.83
其它應付款 381,145,475.39 578,239,237.96 102,065,433.96
一年內到期的非流 110,000,000.00 — —
動負債
其它流動負債 — — —
流動負債合計 1,183,172,652.99 853,948,109.89 472,804,435.60
非流動負債：
長期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 -
應付債券 — — —
長期應付款 — — —
專項應付款 — — —
預計負債 — — —
遞延所得稅負債 — — —
其它非流動負債 — — —
非流動負債合計 140,000,000.00 140,000,000.00 —
負債合計 1,323,172,652.99 993,948,109.89 472,804,435.60
股東權益：
股本 234,831,569.00 234,831,569.00 182,737,712.00
資本公積 1,134,714,849.62 703,395,774.04 386,632,769.80
減：庫存股 — — —
盈余公積 32,803,347.94 32,803,347.94 30,380,690.70
一般風險準備 — — —
未分配利潤 -59,786,880.42 -161,201,959.77 -8,385,619.53
歸屬于母公司所 1,342,562,886.14 809,828,731.21 591,365,552.97
有者權益合計
少數股東權益 — — —
股東權益合計 1,342,562,886.14 809,828,731.21 591,365,552.97
負債和股東權益總計 2,665,735,539.13 1,803,776,841.10 1,064,169,988.57
================續上表=========================
項目 2004-12-31
資產
流動資產：
貨幣資金 24,367,341.25
交易性金融資產 —
應收票據 8,955,160.00
應收賬款 23,486,255.23
預付款項 54,233,181.92
應收利息
其它應收款 35,020,494.90
買入返售金融資產
存貨 164,981,727.37
一年內到期的非流 —
動資產
其它流動資產 —
流動資產合計 311,362,754.79
非流動資產：
發放貸款及墊款 —
可供出售金融資產 —
持有至到期投資 —
長期應收款 -
長期股權投資 16,913,526.36
投資性房地產 —
固定資產 323,783,209.53
在建工程 126,831,287.70
工程物資 —
固定資產清理 —
無形資產 12,753,784.13
商譽 —
長期待攤費用 31,766,123.68
遞延所得稅資產 10,160.00
其它非流動資產 —
非流動資產合計 512,058,091.40
資產總計 823,420,846.19
負債和股東權益
流動負債：
短期借款 249,700,000.00
交易性金融負債 —
應付票據 —
應付賬款 17,354,793.47
預收賬款 5,605,721.08
應付職工薪酬 4,698,233.41
應交稅費 -13,143,586.00
應付利息 —
應付股利 7,862,694.83
其它應付款 85,089,208.44
一年內到期的非流 15,000,000.00
動負債
其它流動負債 —
流動負債合計 372,167,065.23
非流動負債：
長期借款 11,810,000.00
應付債券 —
長期應付款 9,261,667.65
專項應付款 —
預計負債 —
遞延所得稅負債 —
其它非流動負債 —
非流動負債合計 21,071,667.65
負債合計 393,238,732.88
股東權益：
股本 182,737,712.00
資本公積 233,669,678.40
減：庫存股 —
盈余公積 29,988,488.52
一般風險準備 —
未分配利潤 -16,693,507.75
歸屬于母公司所 429,702,371.17
有者權益合計
少數股東權益 479,742.14
股東權益合計 430,182,113.31
負債和股東權益總計 823,420,846.19
（三）近三年又一期備考合并利潤表
單位：元
項目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
一、營業收入 856,420,471.08 388,610,686.78 280,751,035.64
減：營業成本 561,164,828.52 262,990,436.82 187,235,749.65
營業稅金及附加 46,469,443.18 13,430,881.47 3,552,750.69
銷售費用 36,491,863.54 9,960,466.56 14,718,034.93
管理費用 51,640,058.26 52,947,872.61 56,686,713.79
財務費用 21,303,851.76 16,376,530.30 10,291,877.14
資產減值損失 7,042,875.89 5,729,546.84 -1,452,275.08
加：公允價值變動凈收 — — —
益
投資收益（凈損失 -354,120.01 -42,270.52 1,611,177.56
以“-”填列）
其中：對聯營企業 — — —
和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以“-” 131,953,429.92 27,132,681.66 11,329,362.08
填列）
加：營業外收入 21,068,333.83 443,182.63 150,196.51
減：營業外支出 5,531,594.23 167,823,651.18 511,770.19
其中：非流動資產 — — —
處置損失
三、利潤總額（虧損總額 147,490,169.52 -140,247,786.89 10,967,788.40
以“-”填列）
減：所得稅費用 46,075,090.17 10,145,896.11 2,391,086.15
四、凈利潤（凈虧損以“-” 101,415,079.35 -150,393,683.00 8,576,702.25
填列）
歸屬于母公司所有 101,415,079.35 -150,393,683.00 8,700,090.41
者的凈利潤
少數股東損益 — — -123,388.16
================續上表=========================
項目 2004年度
一、營業收入 228,275,147.03
減：營業成本 135,234,421.41
營業稅金及附加 1,525,428.21
銷售費用 21,603,525.58
管理費用 53,677,159.74
財務費用 13,033,596.53
資產減值損失 -1,713,630.59
加：公允價值變動凈收 —
益
投資收益（凈損失 -910,497.53
以“-”填列）
其中：對聯營企業 —
和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以“-” 4,004,148.62
填列）
加：營業外收入 1,635,069.00
減：營業外支出 581,805.93
其中：非流動資產 —
處置損失
三、利潤總額（虧損總額 5,057,411.69
以“-”填列）
減：所得稅費用 1,279,796.81
四、凈利潤（凈虧損以“-” 3,777,614.88
填列）
歸屬于母公司所有 3,786,203.05
者的凈利潤
少數股東損益 -8,588.17
二、備考盈利預測
本公司2007年度、2008年度備考盈利預測已經中磊會計師審核，并出具了中磊審核字[2007]第5011號《備考合并盈利預測審核報告》。本備考盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。
（一）盈利預測編制假設
1、基本假設
（1）公司所遵循的我國現行法律、法規、政策無重大變化。
（2）公司所處地區社會、政治、經濟環境在預測期間內無重大改變。
（3）公司2007年度、2008年度及以后年度均能持續經營。
（4 ）國家現有的銀行信貸利率、通貨膨脹率在預測期間無重大變動，外匯匯率的適度波動符合國家宏觀調控目標，預期不會給公司經營活動造成重大不利影響。
（5）公司將從2007年1月1日起全面執行新會計準則體系及其補充規定，公司董事會制定及選用的會計政策和重大會計估計不因新會計準則相關解釋及實施細則陸續出臺而發生重大調整。
（6）公司生產經營所需的材料價格及公司開發產品的市場價格不會發生大的變動，且不會發生資源短缺的現象。
（7）公司對管理人員、生產人員進行了合理配置，經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本重大變動而受到不利影響。
（8）公司簽訂的各項合同能嚴格按照規定的條款執行。
（9）根據修訂后的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年1月1日起，企業所得稅稅率由33%變更為25%，公司目前執行的其他稅費政策無重大變化。
（10）公司向特定對象發行股票用于購買資產事項能夠獲得公司股東大會和中國證券監督管理委員會等批準或核準。
（11）公司在預測期間無其他重大人力不可抗拒因素和不可遇見因素造成的重大不利影響。
2、特定假設
（1）此次發行股份購買資產事項能夠在2007年11月30日前完成，即2007年12月1日以后長百集團能夠取得擬收購資產。
（2）假設公司在預測期間的各項經營計劃和預算能夠完成。
（3）假如因不可預見的因素導致自有資金不足而另行增加銀行借款，可能會對預期經營成果的實現產生一定影響。
（二）本公司備考盈利預測編制基礎
1、2007年12月11日，本公司股東合涌源發展、合涌源投資分別與高力集團簽署《股份轉讓協議》，高力集團受讓合涌源發展所持有的本公司2,800萬股股份和合涌源投資所持有的250萬股股份。該次股權轉讓完成后，高力集團將持有本公司12.99%的股權。目前，高力集團為本公司的潛在第一大股東。
2007年12月12日，本公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《發行股份認購資產協議》議案，擬向特定對象高力集團發行人民幣普通股（A股）29,500萬股，發行價格為公司第五屆董事會第十四次會議決議公告日前20個交易日公司股票均價，即每股6.17元，購買資產為高力集團合法擁有的百貨商業開發與經營業務、汽車后市場開發與市場運營業務相關的資產。該議案尚需獲得公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。發行完成后，高力集團將持有本公司32,550萬股股份。
上述擬收購資產包括東方聯合實業100%股權、長春高力100%股權、揚州高力100%股權、無錫高力100%股權、常州高力100%股權、南京高力汽配100%股權以及南京高力輪胎100%股權。
上述重大資產收購事項及方案尚待本公司股東大會、中國證券監督管理委員會等批準或核準。
2、本公司前三個會計年度的合并財務報表業經中磊會計師審計。擬收購資產已根據本公司在相應期間所適用的會計政策編制了前三個會計年度的財務報表，并經中磊事務所審計。在編制本次盈利預測時，本公司依據2007年1月1日開始執行的企業會計準則及其補充規定，對2006年度的上述財務報表進行了追溯重述；本公司及擬收購資產2007年1-11月的財務報表業經中磊事務所審計，并在一個會計主體的基礎上編制了2004年度、2005年度、2006年度備考合并財務報表，上述備考合并財務報表業經中磊事務所審計。
3、本次備考合并盈利預測是在追溯重述的2006年度財務報表和業經審計的2007年1-11月備考合并財務報表基礎上，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司和擬收購資產2007年度、2008年度的經營計劃、投資計劃，以及南京立信永華會計師事務所有限公司對擬收購資產以2007年11月30日為資產評估基準日出具的寧永會評報字〔2007〕第088號《資產評估報告書》及其他相關資料，本著求實、穩健的原則，參照本公司及擬收購資產2007年度、2008年度的預測經營業績為基礎，經過分析研究而編制的。
4、本備考合并盈利預測所依據的會計政策在所有重要方面均遵循了企業會計準則的規定。
5、本備考合并盈利預測是假設公司發行股份及購買資產交易已在2007年1月1日完成并辦妥各項手續的基礎上編制的。以非同一控制為編制基礎，按本次收購完成后的公司架構，并充分考慮評估增值對預測期間損益的影響，將擬收購資產2007年1月1日至2008年12月31日的預測經營成果納入本公司備考盈利預測，2006年度的比較數據已按照相應假設進行備考調整。
（三）備考合并盈利預測表
單位：萬元
2007年預測數
項目 2006年已 1月至11月未審 12月預測 -
審實現數 實現數 數 合計數
一、營業收入 38,861.07 85,642.05 28,034.24 113,676.28
減：營業成本 26,299.04 56,116.48 19,953.57 76,070.06
營業稅金及附加 1,343.09 4,646.94 2,018.94 6,665.88
銷售費用 996.05 3,649.19 1,307.17 4,956.36
管理費用 5,294.79 5,164.01 516.35 5,680.36
財務費用 1,637.65 2,130.39 308.28 2,438.66
資產減值損失 572.95 704.29 704.29
加：公允價值變動收益 -
（損失以“-”號填列）
投資收益（損失以 -4.23 -35.41 -4.00 -39.41
“-”號填列）
其中：對聯營企業和 -
合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以 2,713.27 13,195.34 3,925.92 17,121.26
“-”號填列）
加：營業外收入 44.32 2,106.83 2,106.83
減：營業外支出 16,782.37 553.16 553.16
三、利潤總額（虧損總 -14,024.78 14,749.02 3,925.92 18674.94
額以“-”號填列）
減：所得稅費用 1,014.59 4,607.51 1,303.45 5910.96
四、凈利潤（凈虧損以 -15,039.37 10,141.51 2,622.47 12763.98
“-”號填列）
歸屬于母公司所有者 -15,039.37 10,141.51 2,622.47 12763.98
的凈利潤
================續上表=========================
項目 2008年預測
數
一、營業收入 162,270.58
減：營業成本 108,903.42
營業稅金及附加 9,453.13
銷售費用 6,785.26
管理費用 7,037.49
財務費用 2,461.00
資產減值損失 -
加：公允價值變動收益 -
（損失以“-”號填列）
投資收益（損失以 -
“-”號填列）
其中：對聯營企業和 -
合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以 27,630.28
“-”號填列）
加：營業外收入 -
減：營業外支出 -
三、利潤總額（虧損總 27630.28
額以“-”號填列）
減：所得稅費用 6769.09
四、凈利潤（凈虧損以 20861.19
“-”號填列）
歸屬于母公司所有者 20861.19
的凈利潤
三、控股股東及其關聯方資金占用、資產占用情況說明
根據中磊會計師事務所出具的《長春百貨大樓集團股份有限公司2007年1-11月備考控股股東及其他關聯方資金占用情況專項說明》(中磊審核字[2007]第5029號)，本次交易完成后，長百集團備考2007年1-11月控股股東及其關聯方資金占用情況如下：
單位：萬元
資金占 占用
用方類 方與
別控股 資金 上 上市公司 2007年度 2007年 2007年 2007年
股東、 占用 市公 核算的會 期初占用資 1-11月占 1-11月占 1-11月償
實際控 方名 司的 計科 金余額 用累計發 用的資金 還累計發
制人及 稱 關聯 生的金額 利息 生額
其附屬 關系
企業 江蘇
高力 控股 其他應收 5,004.59 81,493.11 86,637.57
集團 股東 款 -
有限
公司
小計 5,004.59 81,493.11 86,637.57
上市公
司的子
公司及
其附屬
企業
小計
關聯自
然人及
其控制
的法人
小計
其他關
聯人及
其附屬
企業
小計
================續上表=========================
資金占
用方類
別控股 資金 2007年11月30 占用
股東、 占用 日占用資金余 形 占用
實際控 方名 額 成的 性質
制人及 稱 原因
其附屬
企業 江蘇
高力 -139.87 經營性
集團 占用
有限
公司
小計 -139.87
上市公
司的子
公司及
其附屬
企業
小計
關聯自
然人及
其控制
的法人
小計
其他關
聯人及
其附屬
企業
小計
截至2007年11月30日，長百集團應付江蘇高力集團有限公司1,398,695.72元，高力集團無對長百集團的非經營性占款，其本期占用累計發生額及償還累計發生額均發生在高力集團與本次擬收購的七家公司之間。
第十一節 對本次資產購買的意見
一、本公司獨立董事對本次資產購買的意見
根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、105號文等規章、規范性文件，以及《長春百貨大樓集團股份有限公司章程》的相關規定，全體獨立董事承諾獨立履行職責，未受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響，并就公司本次向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易事宜，在第五屆董事會第十四次臨時會議前審核了相關文件并與有關各方進行了必要的溝通，一致認為本次發行方案切實可行，同意將董事會議案提交董事會會議審議，并就該關聯交易事項發表如下獨立意見：
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序；
2、本次發行股份購買資產方案合理、利于公司長遠發展。股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，具備獨立性，公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲政府主管部門核準的評估值為基準確定，交易價格合理、公允，不會損害公司和全體股東的利益、符合相關法律法規的規定；
3、本次關聯交易尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。
二、中介機構對本次資產購買的意見
作為本次資產購買的獨立財務顧問，安信證券認為：本次發行股份購買資產遵守了國家相關法律、法規及現有關聯交易程序的要求，履行了必要的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，交易定價公平合理，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。此外，本次交易能夠擴大公司的資產規模和經營規模，增強公司的持續盈利能力和抵御風險能力，有利于公司的可持續發展。綜上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于長百集團和全體股東的長遠利益。
作為本次資產購買的法律顧問，天銀律師事務所認為：長百集團本次交易符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《通知》、《收購辦法》、《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，不存在重大法律障礙。長百集團本次交易現階段已取得了必要的授權與批準，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需獲得長百集團股東大會的批準以及中國證監會的核準。
三、最近 12個月內發生的重大資產置換、出售、轉讓交易行為
在本報告書簽署日前12個月內，本公司未發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。
第十二節 董事及各中介機構聲明
長春百貨大樓集團股份有限公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事：
林大湑 孫錫齡 王建國
劉玉忠 倪夕祥 閆譯文 張 萍
畢研國 劉 敏 章孝棠 趙大華
長春百貨大樓集團股份有限公司
年 月 日
資產出售方聲明
本公司保證由本公司同意長春百貨大樓集團股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：
江蘇高力集團有限公司
年 月 日
獨立財務顧問聲明
本公司保證由本公司同意長春百貨大樓集團股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：
項目經辦人：
安信證券股份有限公司
年 月 日
法律顧問聲明
本所保證經本所同意長春百貨大樓集團股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所法律意見書的相關內容已經本所律師審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
經辦律師：
北京市天銀律師事務所
年 月 日
承擔資產出售方審計業務的會計師事務所聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意長春百貨大樓集團股份有限公司在本報告書及其摘要中引用的相關審計報告中的數據已經本所審閱，確認本報告書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
經辦注冊會計師：
利安達信隆會計師事務所有限責任公司
年 月 日
承擔長百集團審計及盈利預測業務的會計師事務所聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意長春百貨大樓集團股份有限公司在本報告書及其摘要中引用的相關審計報告和盈利預測報告中的數據已經本所審閱，確認本報告書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
經辦注冊會計師：
中磊會計師事務所有限責任公司
年 月 日
承擔本次評估業務的資產評估機構聲明
本公司保證由本公司同意長春百貨大樓集團股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
經辦資產評估師：
南京立信永華會計師事務所有限公司
年 月 日
第十三節 備查文件
一、備查文件
1、長百集團第四屆董事會第十五次會議決議；
2、長百集團獨立董事就本次購買及關聯交易所出具的獨立董事意見；
3、長百集團與高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》；
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、南京立信永華會計師事務所有限公司出具的資產評估報告書；
7、中磊會計師事務所有限公司審計的擬購買資產2004年、2005年、2006年及2007年1-11月財務報告；
8、中磊會計師事務所有限公司審計的長百集團2004年、2005年、2006年及2007年1-11月備考財務報告；
9、中磊會計師事務所有限公司審核的長百集團2007年度、2008年度備考合并盈利預測報告；
10、利安達信隆會計師事務所有限公司審計的高力集團2006年、2007年1-11月財務報告；
11、高力集團對新增股份限制流通或轉讓的承諾函；
12、其他與本次交易有關的重要文件。
二、查閱方式
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：
1、長春百貨大樓集團股份有限公司
地址：吉林省長春市人民大街1881號
電話：0431-88965414
傳真：0431-88920704
聯系人： 孫永成
2、安信證券股份有限公司
地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層
電話：021-68801119
傳真：021-68801139
聯系人：戴銘川、張宜霖、樓菲
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