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新浪財經

*ST安彩(600207)受贈資產暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:24 中國證券網
河南安彩高科股份有限公司受贈資產暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、河南投資集團有限公司（公司第一大股東河南省建設投資總公司工商登記后更名）向公司無償贈與部分與公司業務相關的資產，包括安彩液晶顯示器件有限責任公司注冊資本的15%股權和一批貴金屬制品。
2、本次交易為關聯交易，關聯董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生在第三屆董事會第九次會議上回避表決；
3、本次交易可減少公司虧損，增加公司權益，降低資產負債率，提高資產質量，有利于公司長遠發展。
4、公司本次受贈資產行為須獲得公司股東大會的批準，河南投資集團無償贈與資產行為須獲得有權批準機關的批準。
5、目前安彩液晶顯示器件有限責任公司液晶玻璃基板項目仍處于商務和技術談判階段，尚未開工建設，是否開工建設具有不確定性。
一、受贈資產暨關聯交易概述
河南安彩高科股份有限公司(以下簡稱"公司"或"安彩高科")于2007年12月10日與河南投資集團有限公司（以下簡稱"河南投資集團"）簽署了關于本次資產贈與的《資產贈與協議》（以下簡稱"《協議》"）。河南投資集團向公司無償贈與安彩液晶顯示器件有限責任公司（以下簡稱"安彩液晶公司"）注冊資本的15%股權和一批貴金屬制品。
河南投資集團是公司第一大股東河南省建設投資總公司吸收合并第二大股東河南省經濟技術開發公司而成立的。河南省建設投資總公司法人主體資格未發生變更，更名為河南投資集團有限公司，目前持有本公司22.77％的股份，為公司第一大股東，本次受贈資產行為構成關聯交易。
公司于2007年12月10日召開董事會審議本次交易事項。因本次交易屬關聯交易，依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,關聯董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生回避表決，出席會議的非關聯董事一致表決通過了本次關聯交易的議案。
按照協議，河南投資集團本次贈與資產總額為20357.15萬元，達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本次受贈資產行為將提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
河南投資集團有限公司的基本情況如下：
注冊地址：鄭州市金水區關虎屯小區海特大廈
通訊地址：鄭州市農業路41號投資大廈22層
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：胡智勇
企業法人營業執照注冊號：豫工商企410000100018980
注冊資本：人民幣120億元
經營范圍：投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分得的產品原材料的銷售（國家專項規定的除外）；酒店管理；物業管理；房屋租賃。（以上范圍凡需要審批的，未獲得批準前不得經營）
三、受贈資產暨關聯交易標的基本情況
1、安彩液晶顯示器件有限責任公司注冊資本的15%股權
安彩液晶公司由河南安彩高科股份有限公司、鄭州市建設投資總公司分別按70%、30%出資比例于2005年12月31日注冊成立。2006年8月，安彩高科將持有安彩液晶公司注冊資本的15%股權轉讓給河南安彩集團有限責任公司。2007年11月，河南安彩集團有限責任公司將其持有安彩液晶公司注冊資本的15%股權轉讓給河南投資集團。安彩液晶公司的基本情況如下：
注冊登記號：4100001008525
注冊資本：66000萬元
注冊地址：鄭州市經濟技術開發區第九大街
經營范圍：生產、銷售液晶基板玻璃及顯示器件；技術服務；研制、開發電子特種玻璃新產品及新型顯示技術；實業投資；進出口業務（國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）。
目前安彩液晶公司液晶玻璃基板項目仍處于商務和技術談判階段，尚未開工建設，是否開工建設具有不確定性。
截至目前，安彩液晶公司實收資本總額41000萬元，其中安彩高科出資24100萬元，占實收資本的58.78％；河南投資集團出資9900萬元，占實收資本的24.15％；鄭州市建設投資總公司出資7000萬元，占實收資本的17.07％。
按照亞太會計師事務所有限公司的審計報告（亞會審字[2007]80號），截至2007年10月31日，安彩液晶公司資產總計37385.74萬元，凈資產為37364.48萬元，無銀行借款，資產無對外抵押擔保，無對外承諾事項。2007年1-10月利潤為-3635.52萬元，虧損原因主要為開辦費用一次計入當期管理費用，以及基于謹慎性原則，對預付設備款6000萬元計提了壞賬準備3000萬元，上述兩項屬非經常性事項。
2、貴金屬制品
該批貴金屬制品為玻殼成型過程中與高溫玻璃溶液直接接觸的熔點較高的攪拌棒、料碗等，主要由鉑金、銠粉兩類貴金屬制成，是高溫玻璃溶液的容器及攪拌器等，是制作玻殼時必不可少的重要設備。由于其由貴金屬制成，因此其性質穩定，不易損耗。
根據2003年1月1日河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司（以下簡稱"安玻公司"）與河南安飛電子玻璃有限公司所（以下簡稱"安飛公司"）簽訂的貴金屬制品租賃協議，安玻公司將其所擁有的貴金屬制品共87件租賃給河南安飛電子玻璃有限公司，租賃期限為20年，全年租金為912.04萬元。2007年10月，安玻公司將其中的81件貴金屬制品轉讓給河南投資集團，河南投資集團對該81件貴金屬擁有所有權。目前該81件貴金屬制品仍由安飛公司租賃使用，安彩高科受贈該81件貴金屬制品，根據前述租賃協議，每年度可取得租金收入541.24萬元。安飛公司為公司原實際控制股東河南安彩集團有限責任公司出資設立的控股子公司，現與我公司不存在關聯關系，該公司主要從事彩色玻殼制造。
四、協議的主要內容
依據《協議》，河南投資集團向安彩高科無償贈與安彩液晶公司注冊資本的15%股權和貴金屬制品，安彩高科無需支付任何對價。贈與資產的價格按照資產賬面值確定。
《協議》經雙方加蓋公章后生效。
就《協議》項下資產，安彩高科的受贈行為須獲得公司董事會、股東大會的批準，河南投資集團的無償贈與行為須獲得有權批準機關的批準。
五、定價政策及依據
按照亞太會計師事務所有限公司的審計報告（亞會審字[2007]80號），截至2007年10月31日，安彩液晶公司資產總計37385.74萬元，凈資產為37364.48萬元。按照河南亞太資產評估有限公司的評估報告（亞評報字[2007]71號），安彩液晶公司的資產評估方法為重置成本法，在評估基準日2007年10月31日，安彩液晶公司凈資產賬面值為37364.48萬元，評估后的凈資產為39721.99萬元,增值2357.51萬元，主要為土地使用權增值2353.78萬元（土地使用權證正在辦理過程中）。按照實收資本比例，河南投資集團持有安彩液晶公司注冊資本15%股權的賬面值為9022.15萬元，評估值為9591.41萬元
按照河南亞太資產評估有限公司的評估報告（亞評報字[2007]63號），貴金屬制品評估方法為成本法，在評估基準日2007年10月31日，貴金屬制品賬面值為11335.00萬元,評估值為12330.28萬元,增值995.28萬元，主要是因為貴金屬價格上漲。
基于謹慎性原則，河南投資集團按照資產賬面值20357.15萬元（低于資產評估價值）作為上述兩項贈與資產的價格。
六、獨立董事意見
公司獨立董事張鶴喜先生、袁文成先生事前一致認可本次交易，同意將本次交易有關議案提交公司董事會審議。
公司獨立董事張鶴喜先生、袁文成先生就本次交易發表如下獨立意見：過半數的非關聯董事出席了該董事會會議，董事會議案表決時關聯董事回避，經非關聯董事過半數表決同意，符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等相關法律、法規的規定，表決程序合法；本次關聯交易定價原則合理，評估結果公正；本次關聯交易為大股東贈與資產行為，可減少公司虧損，增加公司權益，不存在侵害其他股東利益的情形。
七、本次交易的動因及對本公司的影響
為支持公司的發展，河南投資集團向公司無償贈與部分與公司業務相關的資產，本次交易可減少公司虧損，增加公司權益，降低資產負債率，提高資產質量，有利于公司長遠發展。
根據協議，公司通過本次受贈資產行為可公司帶來收益20357.15萬元。
八、備查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；
4、安彩高科與河南投資集團簽訂的《資產贈與協議》；
5、安彩液晶顯示器件有限責任公司審計報告（亞會審字[2007]80號）；
6、安彩液晶顯示器件有限責任公司資產評估報告書（亞評報字[2007]71號）；
7、貴金屬制品資產評估報告書（亞評報字[2007]63號）；
河南安彩高科股份有限公司董事會
二○○七年十二月十三日

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