深圳報道 本報記者 王志靈 曹元 第 704 期

　　同為華潤旗下的企業,金融業務蒸蒸日上的深圳國際信托投資有限責任公司(下簡稱"深國投")正緊急處理非金融類資產;身處傳統的紡織、化纖行業的*ST華源(華源股份,600094.SH)則在等待重組的最后曙光。

　　12月10日,一則醒目的掛牌出售大單出現在上海聯合交易所公告欄中,深圳深國投

房地產開發有限公司49%的股權以7.35億的價格正公開掛牌出售。該標的出讓方為深國投。

　　同時,在上海

證券交易所停牌一周的*ST華源復牌,并公告稱:"公司資產重組尚不具備可行性,債務重組方案正在協商,但尚未簽署協議。"

　　12月11日,有知情人士透露,*ST華源此次重組的大致方案是,華潤集團將深國投的金融類資產注入到該公司。"此消息已在業內小范圍流傳。"

　　但此消息未獲得當事三方的正面證實。據該知情人士稱:"由于操作起來有相當的難度,因此要拍板落實還有待考驗。但是在華潤集團的掌控下,各方談判與所有的審批程序相對會容易許多,一旦實施成功,*ST華源將轉身為華潤集團的大金融資產平臺。"

　　*ST華源瀕危

　　在華源系曠日持久的重組戰役中,*ST源發(華源發展,600757.SH)和*ST華源無疑最引人關注。兩家公司當前正面臨著70億元的沉重債務負擔和持續兩年的虧損,投資者更擔憂的應該是今年若扭虧無望,將導致上市公司直接退市的風險。

　　華源股份2007年半年報中指出,報告期內公司的主營業務及結構與上年度相比發生很大變化,退出了制藥、建材等產業,增加了墨西哥的紡織產業;受資金影響,公司貿易業務量大幅縮減,

化工、化纖板塊業務也滑坡很大。

　　該公司2007年第三季財務報表則顯示,企業表內合并債務共約36億元(其中銀行負債約24億元),總資產賬面值約29億元,凈資產為負7億元。2007年前三季度,公司凈虧損6.46億元,正面臨3年虧損的退市危機。

　　因其主要的子公司常州蕾迪斯已進入破產清算程序,華源股份的化工業務基本停頓,營業總收入減少約一半;同時另一子公司安徽華皖碳纖維集團因資金嚴重匱乏而停止了碳纖維項目。多數子公司經營的化纖業務由于市場過度競爭,產品供大于求,企業生產能力不高等原因,利潤率近年來不斷下降。加上債務危機、供貨商及客戶流失等問題,業務前景欠佳。

　　因此,*ST華源若不能及時扭虧,企業將面臨不能持續經營的情況。即使勉強持續經營,如果不進行重組,退市亦屬無可避免。若企業不能產生現金流償還債務,最終走向破產的風險很大。

　　"*ST華源與華源系旗下其他企業有點區別的是,該公司同時擁有A、B股,包括了國內和國外投資者,如果今年不能保殼,退市后只能走破產程序了,這將給華潤重組華源事件造成嚴重負面影響。"上述知情人士說。

　　根據該人士推測,除了對境內外投資者影響外,在破產清算的情況下,企業還將出現大量的人員安置問題,債權人只能獲得很低比率的受償,債務回收率估計也將遠低于50%。

　　目前,華源股份總股本6.3億股,其中華源集團持有1.55億股,占比24.61%。該公司債務總額大、股本規模大、大股東持股比例小。外來重組方如果進來借殼上市,需要高昂的成本。因此,"*ST華源的重組只可能在華潤集團內部進行。"

　　注入深國投

　　據該知情人士透露,根據*ST華源目前的資質,其初步重組方案是通過縮股+定向增發的模式降低重組門檻,以減輕戰略投資者的重組成本。

　　即首先由公司大股東來豁免上市公司債務的途徑來實現年報盈利、保牌。然后再同時完成債務重組、資產重組和股權重組的報批。

　　重組債務的方式是,將上市公司所有金融債務平移至大股東的關聯公司,由承債主體對上市公司做出債務豁免,以實現上市公司2007年度財務扭虧為盈的目的,使該公司繼續保有上市公司地位。

　　而后,實施資產重組,即將所有資產和非金融負債從上市公司整體剝離,將上市公司處理為"無資產、無負債"的凈殼。同時全體股東縮股,后再引進戰略投資方。縮股后原大股東持股量將全部用于抵債,重組方另酌情提供一定股權股作為償債的備用質押以支持償債,債權人通過重組后的股權退出逐步回收債務。

　　如此則對戰略投資者的資質要求頗高。首先要求凈資產不少于*ST華源總負債;能確保未來三年有相當可觀的收益。

　　"目前在華潤集團里,未上市的此類優質資產就是深國投了。"該知情人士說。

　　深國投成立于1982年8月24日。2006年10月17日,華潤集團通過股權轉讓和單方增資,總出資額17.4億元收購深國投51%股權,深國投注冊資本金增至20億元。通過這次并購,華潤正式進入金融業,開拓了自己的產業版圖。

　　深國投主要業務包括受托經營資金信托業務;受托經營動產、不動產及其它財產的信托業務;受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務,作為基金管理公司發起人從事投資基金等非銀行金融業務。

　　其主要投資控股和參股的企業包括:國信證券有限責任公司、沃爾瑪深國投百貨有限公司、深國投商用置業有限公司、深圳深國投房地產開發有限公司等。2006年,深國投實現凈利潤5.2億元,截至2006年底,深國投總資產42.5億元。

　　江南金融研究所特約研究員杜麗虹認為,"雖然華潤一直在收編整合深國投資產,但是深國投如此大宗的優質資產處理,主要目的應該是通過剝離非金融資產,使公司主營業務更集中,有利于上市。但是國內由于信托金融屬于高風險金融業務,信托公司還不能像銀行一樣直接IPO,通常需要通過借殼上市。"

　　據華潤集團人士透露,深國投旗下的"商用置業有限公司"也已經劃歸華潤集團旗下的投資開發有限公司。而沃爾瑪深國投百貨有限公司是附屬與深國投商用置業的股權,深國投并不實際經營零售。

　　本報記者通過深國投內部人士了解到,加速清理非金融類資產,準備上市一事在深國投內部人盡皆知。

　　華潤的金融戰略

　　至今,許多媒體為深國投配的圖,依然是深圳紅嶺路的深國投大廈。事實上,深國投已經在深圳市竹子林的深國投廣場辦公4個月了。走進這座深國投自有產權的嶄新辦公樓,華潤的"四人"CI(Corporate Identity,企業識別)醒目地出現在每個樓層。不僅僅是表面工作,華潤對深國投的影響已經深入到企業深處的文化中。

　　為了學會華潤的做事方法,"我們光去華潤培訓就好幾次了。"深國投辦公室負責人介紹。"如果你要采訪,請提前5個工作日,因為我們要將采訪匯報到華潤。"該負責人說,"這也是華潤的文化。"

　　從正面渠道,記者未能獲得深國投借殼上市的肯定。但是,也有深國投內部一位人士透露,確實有深國投借殼華源股份上市這種說法。本報記者從多個渠道得知,華潤正在操作此事。

　　2004年2月深國投通過同趙丹陽合作,開辟出中國私募基金運作的新模式,至今深國投旗下私募基金超過43只。據同深國投有合作關系的某私募投資經理介紹,截至10月底,深國投旗下私募資金規模達到60億元。

　　另根據深國投內部人士介紹,深國投單一類信托產品同集合類信托產品資金規模大致各占一半。據此保守推算,深國投信托規模可能超過100億元,較2006年翻了一番。

　　在采訪中,大部分員工都知道自己的公司正在籌劃上市,然而借道*ST華源的說法則令他們感到驚訝。去年由深圳國資委主導,將51%的股權轉讓給華潤集團時,其剛性原則的前提就是,未來深國投總部要依然留在深圳市。

　　華潤集團董事長陳新華在去年完成收購深國投后的工作會議上就表態:"將深國投打造為非銀行金融信托平臺,以支持我們龐大的產業擴張。"

　　目前,華潤集團正在對旗下各個業務板塊打造核心上市公司,金融業起步于收購深國投。杜麗虹認為,華潤當初收購深國投目的,可能是利用深國投這個平臺,對華潤分拆的子業務如水泥、電力、房地產、電子等進行融資,這需要大量的資金,加速深國投上市或許是募集資金的捷徑。

　　華潤內部人士認為,華潤總部的職能定位將來更多的是予以每個產業利潤中心提供戰略支持和金融服務。目前,不僅是國際大財團,就是國內諸如中信集團、招商局等業務多元化央企,都有自己的金融平臺為后盾。因此,深國投作為華潤目前最重要的金融類資產,對支持華潤集團的三年再造極具戰略意義。

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