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新浪財經

三木集團(000632)關于收購長沙三兆公司25％股權的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 19:05 中國證券網
福建三木集團股份有限公司關于收購長沙三兆公司25％股權的公告

本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
現就福建三木集團股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"）收購長沙三兆實業開發有限公司（以下簡稱"三兆公司"）25％股權事項公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情況
本公司于2007年12月12日與FAITHTECHINVESTMENTSLIMITED（以下簡稱"FAITH公司"）簽署協議，以8000萬元人民幣的價格收購FAITH公司所持三兆公司25％股權。該項交易不屬于關聯交易。
2、收購審批事項
本公司于2007年12月12日上午召開第五屆董事會第九次會議，審議了該項收購事項，七名董事（含三名獨立董事）同意此項收購。根據公司章程有關規定，本次交易在公司董事會決策權限內而不需經股東大會批準。此次股權轉讓需取得國家商務部批準同意。
二、交易對方情況介紹
1、FAITH公司，是一間根據英屬維爾京群島法律成立的公司，公司注冊地址：P.O.BOX957,OffshoreIncorporationsCenter,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland，法定代表人：chenBenjamin2、FAITH公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其它關系。
3、沒有證據顯示FAITH公司最近五年受到過與證券市場明顯有關的行政處罰或刑事處罰。FAITH公司轉讓給我司的三兆公司25％股權未設定權利限制。
三、交易標的基本情況
1、此次交易標的為三兆公司25％股權。
2、三兆公司系于2001年初設立的中外合資企業，注冊資本3000萬元，目前本公司持股75％。該公司注冊地點為湖南長沙市黃興中路63－65號中山國際大廈11層，法定代表人為許靜先生，公司主要業務為長沙黃興南路步行商業街的開發建設及新開發項目的經營管理。
3、截止2007年10月31日，三兆公司有關財務數據如下（未經審計）：資產總額9,7160.9萬元，負債總額87,024.9萬元，凈資產10,135.9萬元，2007年1－10月主營業務收入5,976萬元，主營業務利潤-387.9萬元，凈利潤-683.5萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、收購協議的主要條款
（1）甲方（FAITH公司）同意將其持有的三兆公司25％的股權以8000萬元人民幣的價格及現狀轉讓給乙方（本公司）。乙方同意以上述價格及現狀受讓該股權。
（2）本協議生效后10日內，乙方將股權轉讓款4000萬元匯入甲方指定帳戶，余款4000萬元于本協議生效后160日內付給甲方，具體付款時間、方式由甲、乙雙方另行商定。
（3）乙方確認對三兆公司的現狀已充分了解。甲方保證對其轉讓給乙方的股權享有完全處分權，保證該股權未設定質押或涉及訴訟，保證股權未被司法機關查封并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切法律責任。
（4）本協議生效后10日內，乙方為主辦理股權變更登記相關手續，甲方應積極配合。股權轉讓過程中發生的稅費由甲乙方依法各自承擔。
（5）股權轉讓后，乙方以出資額為限承繼甲方作為三兆公司股東的權利義務。
（6）甲方作為外資方按照國家法律規定享有的權利（含股權轉讓前其實際應分配利潤額的免稅及甲方轉讓股權所得用于國內再投資的退稅權利等）按法律規定行使，乙方及合資公司為其提供支持和方便。
（7）雙方還就違約責任進行了約定。
（8）協議經甲、乙雙方簽字蓋章，通過乙方有權決策機構批準同意并報請政府機關審批后生效。
2、定價情況
截止2007年11月30日，三兆公司股東權益為10,135.9萬元，其25％股權所對應的凈資產為2533.97萬元。此次交易為溢價收購的主要原因是基于三兆公司仍持有未售物業10.5萬m2，其中商鋪8.5萬m2，車庫2萬m2。上述物業均以成本入賬，而以目前的市場交易價格計算，均存在大幅溢價空間。
五、涉及收購的其他安排
由于本公司此前已經持有三兆公司 75％股權，且三兆公司自成立以來一直納入本公司合并報表范圍，所以此次收購不涉及人員安置等事項。此次收購動用的資金是公司自有資金。
六、收購股權的目的和對公司的影響
黃興南路商業步行街作為長沙市最繁華的步行街，由于其獨占優勢的地理位置和獨特的定位，在城市拆遷步入困境后愈顯其稀缺性。在長沙經濟快速發展及人民幣持續升值的背景下，依托步行街不斷成熟的商業氛圍和項目黃金地段的稀缺性，該項目未來的商業價值仍可能得到快速提升。此次股權收購完成后，本公司將持有三兆公司100％股權，成為其唯一股東。這將有助于本公司對步行街的后期整合運作，同時獲取穩定租金收入，較好地規避房地產業的周期性波動。
七、備查文件
1、本公司第五屆董事會第九次會議決議。
2、《股權轉讓協議》。
特此公告。
福建三木集團股份有限公司
董 事 會
2007年12月12日

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