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招商局地產控股股份有限公司關于出售資產的關聯交易公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次關聯交易概述
招商局地產控股股份有限公司（以下簡稱“公司、本公司”）上市之初，以港口、物流業務為主營業務，經營蛇口港的散雜貨和集裝箱港口作業。自1998至2001年，公司與招商局蛇口工業區有限公司（以下簡稱“蛇口工業區”）完成多次資產置換后，已成功轉型為以房地產業為核心、以園區公用事業為輔的主營業務架構，但仍保留了少量的港口資產用以出租經營。公司現擬將保留的這部分港口資產轉讓給蛇口工業區。由于蛇口工業區系本公司控股股東，目前直接和間接合并持有本公司50.86%的股份，所以本次交易構成關聯交易。
二、關聯交易標的基本情況
公司擬轉讓的資產，包括辦公樓、碼頭倉庫及港口配套設施、設備，主要分布在蛇口港客運站碼頭及一、二突堤。自2001年公司退出港口業務后該部分港口資產一直出租給招商港務（深圳）有限公司使用，2004-2006年的每年租金收入均為1,204.99萬元，出租毛利（扣除營業稅金及附加）分別為15.72萬元、16.19萬元、38.73萬元。截至2007年11月30日，公司擁有的港口資產賬面原值31,052.15萬元，凈值20,292.16萬元。經中通誠資產評估有限公司評估并出具中通評報字（2007）第127號資產評估報告，該部份港口資產評估價值為28,360.65萬元，評估增值8,068.49萬元，增值率39.76%。
三、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見
公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可；獨立董事認真審核后，同意將上述事項提交董事會審議。
公司獨立董事劉洪玉、孟焰、陳燕萍、龔興隆發表如下獨立意見：
1、本次交易可以剝離公司非主業資產，集中更多資源于房地產開發經營的核心業務，有利于公司的長遠發展。
2、本次交易標的以評估值作為定價依據，遵循了公開、公平的原則，符合相關法律法規及公司章程的規定。根據評估機構提供的評估資質證明、評估報告等相關資料，我們認為公司為本次關聯交易選聘評估機構的程序合規合法，出具評估報告的評估機構具備充分的獨立性和勝任能力，評估結論合理。
3、本次交易屬于關聯交易，關聯方董事回避了表決，決策程序符合相關法律法規的規定。
綜上所述，我們認為公司本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。我們同意公司與蛇口工業區進行本次關聯交易。
四、董事會表決情況
2007年12月11日，公司召開的第五屆董事會第二十次會議對該關聯交易進行了審議，五位關聯董事回避了相關議案的表決，六名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。
五、本次關聯交易的關聯方及關聯關系說明
（一）本次關聯交易的關聯方：招商局蛇口工業區有限公司
法定代表人：傅育寧
成立時間：1992年4月1日
注冊資本：人民幣223,600萬元
經營范圍：興辦并管理交通運輸、工業制造、金融保險、對外貿易、房地產、郵電通訊、旅游、酒店和其他各類企業；組織管理蛇口工業區內的所屬企業、聯營企業、參股企業和外商投資企業；碼頭、倉儲業務等。
截至2006年12月31日，蛇口工業區總資產2,687,736萬元，凈資產740,790萬元，2006年實現營業收入707,577萬元，實現利潤總額153,545萬元。
（二）關聯關系說明
蛇口工業區為本公司控股股東。
五、關于本次關聯交易定價政策及定價依據
本次關聯交易的價格參考了中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字（2007）第127號資產評估報告的評估價值確定交易價格為人民幣283,606,490元，蛇口工業區以現金支付。
六、關聯交易意向書的主要內容
（一）交易雙方
出讓方：招商局地產控股股份有限公司
受讓方：招商局蛇口工業區有限公司
（二）交易標的
本公司擁有的蛇口港區內相關資產
（三）支付方式
以現金形式支付。
七、關聯交易的必要性及對本公司的影響
（一）必要性
1、今年深圳市地鐵2號線建設對蛇口港經營布局造成了重大影響，港口片區面臨重新規劃調整，導致本公司不能繼續將港口資產整體出租。
2、這部分港口資產整體收益一直處于較低的水平，本公司通過本次轉讓徹底剝離非主業資產，有利于優化公司資產結構、補充流動資金及提高整體盈利水平。
（二）對公司的影響
1、對公司交易當年利潤的影響
2004-2006年港口資產出租毛利分別為15.72萬元、16.19萬元、38.73萬元，每年均達不到公司毛利總額的 0.1%,對利潤影響非常小。按《企業會計準則》的有關規定，本次轉讓資產的實際交易價格超過賬面價值的溢價部分扣除相關交易稅費后計人民幣約6,600萬元，計入營業外收入—非流動性資產處置利得。
指標 2004年 2005年 2006年
港口資產出租收入 1,204.99萬元 1,204.99萬元 1,204.99萬元
公司收入總額 347,589.60萬元 265,947.57萬元 293,940.26萬元
港口資產所占比例 0.35% 0.45% 0.41%
港口資產出租毛利 15.72萬元 16.19萬元 38.73萬元
公司毛利總額 68,659.51萬元 64,807.00萬元 88,994.15萬元
港口資產所占比例 0.02% 0.02% 0.04%
2、對公司財務狀況和資產質量的影響
本次交易后，公司的固定資產將有較大幅度的降低，貨幣資金將相應增加，公司資產質量及其流動性進一步改善；交易對公司債務不產生影響，因交易產生的營業外收入將相應增加公司凈資產。但由于港口資產規模在公司所占份額較低，在本次交易完成后，公司的財務狀況不會出現顯著變化。
指標 2004年 2005年 2006年
港口資產凈值 22,817.79萬元 21,932.63萬元 21,070.01萬元
公司總資產 845,499.88萬元 893,656.53萬元 1,420,184.45萬元
港口資產所占比例 2.70% 2.45% 1.48%
八、年初至本報告披露日本公司與蛇口工業區已發生的各類關聯交易
1、本公司受讓蛇口工業區全資子公司深圳市蛇口大眾投資有限公司持有的深圳招商房地產有限公司5%股權，受讓價格為人民幣40,333.56萬元。
2、本公司控股子公司深圳招商房地產有限公司收購蛇口工業區控股子公司深圳市招商創業有限公司持有的新時代廣場寫字樓，收購價格為人民幣88,096.05萬元。
3、本公司控股子公司深圳招商房地產有限公司收購蛇口工業區持有的美倫公寓土地使用權，收購價格為人民幣12,070.88萬元。
4、公司全資子公司招商局地產（北京）有限公司向蛇口工業區全資子公司深圳市蛇口大眾投資有限公司轉讓其所持北京恒世華融房地產開發有限公司16%的股權。轉讓價格為968.84元。
5、本公司取得蛇口工業區通過招商銀行新時代支行發放的3億元人民幣一年期委托貸款，須支付的利息為1,774萬元。
6、本公司董事會于2007年8月10日召開的臨時會議同意本公司全資子公司香港瑞嘉投資實業有限公司向蛇口工業區全資子公司達峰國際股份有限公司分次借款不超過2,400萬美元，須支付的年度利息不超過1,500萬元人民幣。
九、備查文件
1、獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見
2、資產轉讓意向書
3、資產評估報告書
招商局地產控股股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十二月十一日
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