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天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、交易概述
1、本公司擬出資169,944,172.48元收購(gòu)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司持有的中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%的股權(quán)。
《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》先后于2007年8月12日及2007年9月27日簽署。
本公司與廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、審批程序
（1）2007年1月31日，本公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過本公司2007年非公開發(fā)行A股股票的募集資金用途，計(jì)劃用于收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司股權(quán)；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本公司2007年非公開發(fā)行股票的募集資金用途，并授權(quán)董事會(huì)辦理非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案，包括授權(quán)董事會(huì)簽署2007年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議以通訊表決的方式審議通過了關(guān)于天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)的《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）2007年8月12日，本公司獨(dú)立董事出具了《關(guān)于收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)之獨(dú)立董事意見》；
（5）2007年9月27日，本公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以通訊表決的方式審議通過了關(guān)于公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)的《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
3、2007年8月10日，中鐵（羅定）股東大會(huì)同意本公司出資16,944萬元人民幣受讓廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司所持中鐵（羅定）24.43%的股權(quán)，中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
1、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司基本情況
注冊(cè)地址：羅定市雙東鎮(zhèn)火車站綜合大樓六樓
法定代表人：王金林
注冊(cè)資本：4,185萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：1992年11月13日
注冊(cè)號(hào)：4453811000037
稅務(wù)登記證號(hào)碼：粵地稅442323195924982
經(jīng)營(yíng)范圍：鐵路建設(shè)、施工、營(yíng)運(yùn)、鐵路運(yùn)輸及通信設(shè)備。
股東及實(shí)際控制人情況：股東為深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股100%；
深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司的股東為成清波（持股97%）、張洪英（持股3%）。
2、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司最近三年發(fā)展?fàn)顩r
廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）在2004年至2005年間的主要業(yè)務(wù)是春羅鐵路的運(yùn)營(yíng)管理和負(fù)責(zé)羅岑鐵路項(xiàng)目的籌建，春羅鐵路于2002年建成并投入運(yùn)營(yíng)，主要從事春灣—羅定的貨物鐵路運(yùn)輸及相關(guān)業(yè)務(wù)；國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)于2005年3月28日以發(fā)改交運(yùn)[2005]491號(hào)文核準(zhǔn)羅岑鐵路建設(shè)。
2006年，深圳中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司通過公開競(jìng)投取得廣東羅定鐵路總公司100%產(chǎn)（股）權(quán)，后經(jīng)工商部門核準(zhǔn)變更為廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司，公司性質(zhì)由地方國(guó)有企業(yè)變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)。
2006年11月，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司將其持有中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津宏峰實(shí)業(yè)股份公司。
2007年，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司圍繞羅岑鐵路及春羅鐵路，特別是依靠鐵路優(yōu)勢(shì)設(shè)立羅定市瀧洲物流有限公司等。羅定市瀧洲物流有限公司主要經(jīng)營(yíng)鐵路物資倉儲(chǔ)及鐵路物流的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，隨著羅岑鐵路的全面開工建設(shè)，羅岑鐵路修通后，春羅鐵路“盡頭路”的現(xiàn)狀有望得到極大的改善，羅定鐵路和羅岑鐵路吸引貨物范圍增大，運(yùn)量將會(huì)大幅度提高。
2006年度實(shí)現(xiàn)銷售收入約530萬元、凈利潤(rùn)約-2,230萬元，2007年1—6月實(shí)現(xiàn)銷售收入約284萬元，凈利潤(rùn)約-1,702萬元，截至2007年6月30日，凈資產(chǎn)為約2.36億元。
3、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面等方面是分開的，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；
在債權(quán)債務(wù)方面，截至本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。
4、最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 961,434,979.77 966,110,371.39
負(fù)債總額 724,877,739.73 714,955,772.05
所有者權(quán)益 236,557,240.04 251,154,599.33
2007年1—6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,838,932.63 5,308,853.49
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 346,923.89 1,442,143.91
凈利潤(rùn) -17,016,711.64 -22,299,647.86
5、最近五年，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司未受過行政處罰、刑事處罰的情況，未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的事項(xiàng)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司基本情況
注冊(cè)地址：廣東省羅定市火車站綜合大樓八—九樓
法定代表人：宋金球
注冊(cè)資本：人民幣514,900,000元
注冊(cè)號(hào)：4453811000609
稅務(wù)登記證：442323735006294
成立日期：2001年12月28日
經(jīng)營(yíng)范圍：羅定鐵路的建設(shè)和客貨運(yùn)輸；物資供銷與倉儲(chǔ)、建筑材料。
股東持股情況：天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司持股59%、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司持股24.43%、中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司持股16.57%。
中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未有涉及中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
2、中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司股權(quán)變化過程
注冊(cè)資本或
時(shí)間 項(xiàng)目 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比 出資方或受讓方
例
廣東羅定鐵路總公司7,200萬
2001年12 成立 8,200萬元 元；
月28日 中鐵建設(shè)開發(fā)中心1,000萬
元。
2003年5月 增資擴(kuò)股 10,200萬元 中鐵建設(shè)開發(fā)中心2,000萬元
20日
廣東羅定鐵路總公司35,760
2006年6月 增資擴(kuò)股 51,490萬元 萬元；
30日 中鐵建設(shè)開發(fā)中心5,530萬
元。
天津宏峰受 天津宏峰以中鐵（羅定）截至
讓羅定中技 2006年9月30日經(jīng)評(píng)估的凈
2006年11 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 所持中鐵（羅 資產(chǎn)以411,713,306.69元受讓
月13日 定）59%的股 羅定中技所持中鐵（羅定）
權(quán) 59%的股權(quán)
================續(xù)上表=========================
注冊(cè)資本或
時(shí)間 項(xiàng)目 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比 相關(guān)報(bào)告文號(hào) 股東名稱
例
羅定市瀧龍會(huì)計(jì) 廣東羅定鐵路總公司
2001年12 成立 8,200萬元 師事務(wù)所羅會(huì)所 87.80%
月28日 [2001]驗(yàn)字062號(hào) 中鐵建設(shè)開發(fā)中心
《驗(yàn)資報(bào)告》 13.20%
羅定市瀧龍會(huì)計(jì) 廣東羅定鐵路總公司
2003年5月 增資擴(kuò)股 10,200萬元 師事務(wù)所羅會(huì)所 70.59%
20日 驗(yàn)字[2003]106號(hào) 中鐵建設(shè)開發(fā)中心
《驗(yàn)資報(bào)告》 29.41%
羅定市瀧龍會(huì)計(jì) 廣東羅定鐵路總公司
2006年6月 增資擴(kuò)股 51,490萬元 師事務(wù)所羅會(huì)所 83.44%
30日 驗(yàn)字[2006]028號(hào) 中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司
《驗(yàn)資報(bào)告》 16.56%
中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)
所中磊審字
[2006]0226號(hào)《審 廣東羅定中技鐵路集團(tuán)
天津宏峰受 計(jì)報(bào)告》 有限公司24.43%
讓羅定中技 中瑞華恒信會(huì)計(jì)
2006年11 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 所持中鐵（羅 師事務(wù)所中瑞華 中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司
月13日 16.57%
定）59%的股 恒信評(píng)報(bào)字 天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限
權(quán) （2006）第154 公司59%
號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
書》
注：（1）根據(jù)羅定市財(cái)政局羅財(cái)國(guó)[2005]03號(hào)文《關(guān)于授權(quán)羅定市永盛資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司接管羅定鐵路公司的通知》，2005年12月31日，原廣東羅定鐵路總公司及2個(gè)控股公司、屬下的11個(gè)公司全部劃歸羅定市永盛資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司接管。2006年8月31日，根據(jù)深圳中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司與羅定市永盛資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司簽訂的《產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）交易合同》，深圳中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司取得了原廣東羅定鐵路總公司的整體產(chǎn)權(quán)。2006年9月29日，原廣東羅定鐵路總公司變更為廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司，投資者由羅定市人民政府變更為深圳中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司，企業(yè)性質(zhì)由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)。
（2）2006年9月18日，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司與羅定市鐵路總公司房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以40萬元的價(jià)格受讓其所持羅定市鐵路物資有限公司50%股權(quán)；
2006年9月18日，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司與羅定鐵路廣州物資公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以40萬元的價(jià)格受讓其所持羅定市鐵路物資有限公司50%股權(quán)；2006年9月29日，羅定市鐵路物資有限公司完成了工商變更登記手續(xù)。
3、最近一年及一期財(cái)務(wù)狀況
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見中磊審字[2007]0158號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 1,179,465,708.16 1,142,737,947.71
應(yīng)收帳款總額 81,136.86 111,890.01
負(fù)債總額 482,344,093.60 447,100,729.23
所有者權(quán)益 697,121,614.56 695,637,218.48
2007年1—6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 5,266,783.15 118,722,598.18
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -8,143,357.48 4,797,249.19
營(yíng)業(yè)外收入（注） 10,360,228.06 9,072,176.64
凈利潤(rùn) 1,484,396.08 11,398,334.54
注：（1）本公司控股子公司中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司欠廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）春羅鐵路建設(shè)資金（國(guó)債及財(cái)政借款等）412,089,291.02元；廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司欠中國(guó)東方資產(chǎn)管理廣州辦事處貸款本金及2006年4月30日至2007年3月31日間利息合計(jì)15,741,093.06元；2007年4月6日，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司代廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司向中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處償還貸款本金350萬元及2006年4月30日至2007年3月31日間利息，并承擔(dān)案件受理及財(cái)務(wù)保全費(fèi)后，中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處就廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司其余債務(wù)予以豁免, 豁免的債務(wù)利得歸中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司享有；中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司代償資金作為中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司償還廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司部分鐵路建設(shè)資金15,741,093.06元；原貸款抵押物位于羅定市羅城鎮(zhèn)瀧洲中路55號(hào)的4219平方米土地使用權(quán)解除抵押后的權(quán)屬歸中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司所有。但原貸款抵押物土地使用權(quán)尚屬于劃撥地，需要補(bǔ)繳土地出讓金后才能辦理過戶手續(xù)，《債務(wù)重組轉(zhuǎn)讓合同》正在執(zhí)行過程中。為維護(hù)上市公司利益，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司向本公司承諾，“如因土地使用權(quán)的原因未能過戶，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司將按照當(dāng)時(shí)土地的市場(chǎng)評(píng)估價(jià)格向中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司以現(xiàn)金作出補(bǔ)償”。具體情況請(qǐng)參見2007年11月22日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn刊登的2007年半年度報(bào)告的補(bǔ)充公告。
（2）中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司政府補(bǔ)貼事項(xiàng)說明
2003年1月28日羅定市人民政府簽發(fā)了《關(guān)于羅定站卸煤專用線貸款償還問題的函》（羅府函[2003]1號(hào)）和2003年3月11日羅定市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)的批復(fù)，“羅定站增設(shè)卸煤專用線由中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)修建，所需資金由中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司籌措。市政府從2004年起每年由財(cái)政解決300萬元給中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司，專門用于償還專用線的建設(shè)貸款本息”，2006年9月30日本公司用2004—2006年該專項(xiàng)補(bǔ)貼合計(jì)900萬元，抵扣中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司原欠廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）春羅鐵路專用線建設(shè)資金900萬元財(cái)政借款。
（3）重大應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)說明
A、應(yīng)付本公司3,600萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責(zé)任公司為羅岑鐵路采購(gòu)鐵路建設(shè)物資而委托北京威爾漢斯國(guó)際貿(mào)易有限公司采購(gòu)，為了支持本公司控股子公司中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，本公司代中鐵羅定鐵路有限責(zé)任公司向北京威爾漢斯國(guó)際貿(mào)易有限公司支付3,600萬元作為預(yù)先支付的采購(gòu)款。
北京威爾漢斯國(guó)際貿(mào)易有限公司成立于2005年4月28日，股東為王新宇（持有40%股權(quán)）、閆振華（持有40%股權(quán)）、吳治賓（持有10%股權(quán)）和陸衛(wèi)華（持有10%股權(quán)）；北京威爾漢斯國(guó)際貿(mào)易有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
北京威爾漢斯國(guó)際貿(mào)易有限公司最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 51,008,144.95 37,096,932.28
應(yīng)收帳款總額 5,560,591.62 3,516,820.30
負(fù)債總額 15,215,985.57 6,139,690.66
所有者權(quán)益 35,792,159.38 30,957,241.62
2007年1—6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 75,690,408.06 56,980,519.62
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 10,543,892.24 8,113,075.19
凈利潤(rùn) 4,834,917.76 3,760,929.20
B、應(yīng)收中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司919萬元
為中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司與中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司正常的日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來款。
C、應(yīng)收深圳市紅旗渠公司1877萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責(zé)任公司為羅岑鐵路采購(gòu)鐵路建設(shè)物資而委托深圳市紅旗渠公司預(yù)先支付的采購(gòu)款。
D、應(yīng)收深圳市恒諾電子技術(shù)開發(fā)公司198萬元
春羅鐵路系電氣化鐵路，為了春羅鐵路的日常維護(hù)，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司委托深圳市恒諾電子技術(shù)開發(fā)公司采購(gòu)電器元器件而預(yù)先支付的采購(gòu)款。
E、應(yīng)收深圳市旭萊科技開發(fā)有限公司324萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責(zé)任公司為羅岑鐵路采購(gòu)鐵路建設(shè)物資而委托深圳市旭萊科技開發(fā)有限公司預(yù)先支付的采購(gòu)款。
F、其他應(yīng)付本公司38,768萬元
主要是中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司修建春羅鐵路時(shí)，以廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司名義申請(qǐng)了國(guó)債和財(cái)政專項(xiàng)借款用于春羅鐵路的修建，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司因此欠廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司335,000,000元一直未歸還，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司于2006年7月28日和2006年8月1日借給中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司170,000,000元和165,000,000元（共計(jì)335,000,000元），用于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司償還其所欠原廣東羅定鐵路總公司（現(xiàn)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司）款項(xiàng)；2007年5月16日、2007年6月25日、2007年6月26日、2007年6月27日，本公司先后代中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司向中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司償還了全部335,000,000元。
4、資產(chǎn)評(píng)估情況
具有證券從業(yè)資格的中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司出具了中恒信德威評(píng)報(bào)字[2007]第136號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日。中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估人員按照必要的評(píng)估程序?qū)ξ蕾Y產(chǎn)實(shí)施了實(shí)地勘察、市場(chǎng)調(diào)查與詢證，主要采用成本加和法對(duì)委估資產(chǎn)、負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的公平市場(chǎng)價(jià)值做出了反映。評(píng)估結(jié)果匯總列示如下：
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
賬面價(jià)值 調(diào)整后賬面值 評(píng)估價(jià)值 增減值
項(xiàng)目 A C D E=D-C
流動(dòng)資產(chǎn) 1 1,380.95 1,381.68 1,382.52 0.84
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 112,545.74 112,545.73 114,853.55 2,307.82
其中:可供出售金融資產(chǎn) 3 - - - -
持有至到期投資 4 - - - -
長(zhǎng)期股權(quán)投資 5 2,533.22 2,533.22 2,536.04 2.82
投資性房地產(chǎn) 6 - - - -
固定資產(chǎn) 7 109,715.59 72,065.66 73,958.03 1,892.37
無形資產(chǎn) 8 296.93 37,946.85 38,359.48 412.63
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 9 - - - -
資產(chǎn)總計(jì) 10 113,926.69 113,927.41 116,236.07 2,308.66
流動(dòng)負(fù)債 11 39,697.74 39,698.46 39,602.42 -96.04
非流動(dòng)負(fù)債 12 4,497.58 4,497.58 4,497.58 -
負(fù)債總計(jì) 13 44,195.32 44,196.04 44,100.00 -96.04
凈資產(chǎn) 14 69,731.37 69,731.37 72,136.07 2,404.70
================續(xù)上表=========================
增值率%
項(xiàng)目 F=E/C*100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 0.06
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 2.05
其中:可供出售金融資產(chǎn) 3
持有至到期投資 4
長(zhǎng)期股權(quán)投資 5 0.11
投資性房地產(chǎn) 6
固定資產(chǎn) 7 2.63
無形資產(chǎn) 8 1.09
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 9
資產(chǎn)總計(jì) 10 2.03
流動(dòng)負(fù)債 11 -0.24
非流動(dòng)負(fù)債 12 0.00
負(fù)債總計(jì) 13 0.22
凈資產(chǎn) 14 3.45
注：（1）資產(chǎn)評(píng)估前后沒有較大增值或減值。
（2）截至2007年6月30日，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司共有房產(chǎn)57宗，面積為25,797.74平方米，其中：羅定站綜合大樓辦有房產(chǎn)證（粵房地證字第0271052號(hào)），建筑面積為16,255.00平方米，但權(quán)屬人仍為原廣東羅定鐵路總公司，原廣東羅定鐵路總公司（現(xiàn)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司）已書面承諾該房地產(chǎn)屬中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司所有，現(xiàn)正辦理過戶手續(xù)；其余56宗房屋產(chǎn)合計(jì)面積9,542.72平方米，均屬于鐵路沿線看護(hù)及配套類資產(chǎn)，由于原廣東羅定鐵路總公司未辦理房產(chǎn)證，現(xiàn)正在辦理過程中；本公司董事會(huì)認(rèn)為，“原廣東羅定鐵路總公司（現(xiàn)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司）已書面承諾羅定站綜合大樓屬中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司所有，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)正辦理過戶手續(xù)；其余56宗房產(chǎn)均屬于鐵路沿線看護(hù)及配套類資產(chǎn)，由于原廣東羅定鐵路總公司未辦理房產(chǎn)證，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)正在辦理過程中。上述房產(chǎn)雖尚未辦理完房產(chǎn)證或產(chǎn)權(quán)過戶，但不會(huì)影響中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司上述房產(chǎn)的所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛”。
（3）截至2007年6月30日，羅定站卸煤線土地土地性質(zhì)為劃撥用地，土地面積為78,783.39平方米，暫沒取得土地使用權(quán)證，僅于2003年1月23日取得羅定市城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃局的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（城規(guī)證字(2003)第1號(hào)），若有產(chǎn)權(quán)和完善權(quán)屬所需發(fā)生的費(fèi)用，由中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司承擔(dān)。
（4）截至2007年6月30日，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司下屬車輛共2輛，其中豐田小貨車（車牌號(hào)：粵W70397），證載車主為原廣東羅定鐵路總公司，尚未辦理完過戶手續(xù)，但車輛歸中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司所有。本公司董事會(huì)認(rèn)為，“原廣東羅定鐵路總公司（現(xiàn)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司）已書面承諾豐田小貨車（車牌號(hào)：粵W70397）屬于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司所有，現(xiàn)正在辦理過程中。上述車輛雖尚未辦理完產(chǎn)權(quán)過戶，但不會(huì)影響中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司上述車輛的所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛”。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款：
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由以下雙方于2007年8月12日在中華人民共和國(guó)天津市簽署。轉(zhuǎn)讓方：廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司、受讓方：天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司；
（2）出售和受讓：轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意按本協(xié)議由受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益或其他第三方權(quán)益的中鐵（羅定）24.43%的股權(quán)；
（3）價(jià)格及支付：轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照中鐵（羅定）2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和目標(biāo)股份所占比例確定，總價(jià)為人民幣壹億陸仟玖佰玖拾肆萬肆仟壹佰柒拾貳元肆角捌分（￥169,944,172.48）。受讓方以人民幣貨幣資金方式，向轉(zhuǎn)讓方支付收購(gòu)價(jià)款。收購(gòu)價(jià)款由受讓方在股份過戶日后五個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付完畢；
（4）受讓方以人民幣貨幣資金方式，向轉(zhuǎn)讓方支付收購(gòu)價(jià)款。收購(gòu)價(jià)款由受讓方在股份過戶日后五個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付完畢；
（5）協(xié)議生效的先決條件：自雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意受讓方非公開發(fā)行股票申請(qǐng)之日起生效；
（6）轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)自行或者促使中鐵（羅定），向羅定市工商行政管理局提交所有必要的文件和說明，將目標(biāo)股份過戶至受讓方名下；
（7）轉(zhuǎn)讓方合法持有目標(biāo)股份，且目標(biāo)股份上未設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益及其他第三者權(quán)益；如因轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)而導(dǎo)致第三人對(duì)其目標(biāo)股份獲得或行使追索權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該等情形發(fā)生之日起三十個(gè)工作日內(nèi)消除該等追索或威脅，給受讓方造成損失的，轉(zhuǎn)讓方在接到受讓方索賠通知后三十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予受讓方補(bǔ)償；
（9）中鐵（羅定）不存在未向受讓方披露的重大負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債、抵押和擔(dān)保。
（10）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2008年3月31日仍未批復(fù)同意受讓方非公開發(fā)行股票申請(qǐng)或受讓方放棄非公開發(fā)行股票，雙方?jīng)]能就延期達(dá)成一致，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止，除非三方另有書面約定延期；
（11）本協(xié)議終止或解除后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在終止或解除后十個(gè)工作日內(nèi)，將受讓方支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)退還給受讓方；
（12）稅費(fèi)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，過戶所需繳納的各種稅費(fèi)費(fèi)用（包含有關(guān)部門向本協(xié)議雙方分別收取的所有稅費(fèi)）均有雙方各自負(fù)擔(dān)和繳納。
2、《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》主要條款：
轉(zhuǎn)讓方廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司和受讓方天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司于2007年9月27日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，雙方當(dāng)事人經(jīng)友好協(xié)商，就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中未盡事宜補(bǔ)充約定如下：中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司自股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計(jì)基準(zhǔn)日（2006年12月31日）起至股權(quán)過戶日止所形成的損益，全部歸受讓方所有。
五、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排
1、由于春羅鐵路項(xiàng)目由國(guó)家發(fā)改委核定的，項(xiàng)目公司名稱不允許變更，故本次收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%的股權(quán)完成后，本公司將不考慮變更中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司名稱；
2、本次收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%的股權(quán)完成后，不涉及中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的人員安置，不會(huì)涉及公司和中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)，也不會(huì)涉及土地租賃等情況。
3、本公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)和收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)的目的是為了解決目前春羅鐵路“盡頭線”的現(xiàn)狀，貫通春灣—羅定—岑溪聯(lián)絡(luò)線。本公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)和收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)兩項(xiàng)交易為各自獨(dú)立的關(guān)系，兩項(xiàng)交易之間沒有互為前提條件的限制。
4、本次交易完成后，本公司與廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司和本公司控股股東之間不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。收購(gòu)資產(chǎn)后與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開。
六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%的股權(quán)，目的是為了進(jìn)一步調(diào)整公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型到鐵路客貨運(yùn)輸及相關(guān)業(yè)務(wù)，為公司的持續(xù)發(fā)展打下一個(gè)良好的基礎(chǔ)。本公司預(yù)計(jì)2009年春灣—羅定—岑溪鐵路將與洛湛鐵路（洛陽—湛江）接軌，鐵路運(yùn)量將大幅上升，運(yùn)輸收入將大幅增長(zhǎng)。
該項(xiàng)交易對(duì)股東公平、合理，符合本公司的現(xiàn)實(shí)利益及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
七、獨(dú)立董事意見簡(jiǎn)介
獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、此項(xiàng)交易切實(shí)可行，充分吸取了多方面的意見和建議，確保了上市公司利益最大化及產(chǎn)業(yè)調(diào)整的目標(biāo)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的利益；
2、公司收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中磊審字[2007]第0137號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中的凈資產(chǎn)值來定價(jià)。我們認(rèn)為上述交易定價(jià)依據(jù)充分，交易價(jià)格合理，體現(xiàn)了交易的公允性；
3、公司選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所的過程程序合法、合規(guī)；
4、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中充分保持了獨(dú)立性，完全勝任審計(jì)機(jī)構(gòu)的職能。
八、備查文件目錄
1、《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、《關(guān)于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》；
3、中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限中磊審字[2007]0158號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
4、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所中磊審字[2007]第0137號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
5、中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司中恒信德威評(píng)報(bào)字[2007]第136號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；
6、第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
7、2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
8、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
9、第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
10、中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司股東大會(huì)決議；
11、關(guān)于收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)之獨(dú)立董事意見。
特此公告。
天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十二月十二日
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