|
證券代碼：000594 證券簡稱：天津宏峰 公告編號：2007—057
天津宏峰實業股份有限公司
收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、本公司擬出資169,944,172.48元收購廣東羅定中技鐵路集團有限公司持有
的中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權。
《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議》和《關于中鐵（羅
定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議補充協議》先后于2007年8月12日及2007
年9月27日簽署。
本公司與廣東羅定中技鐵路集團有限公司不存在關聯關系。
2、審批程序
（1）2007年1月31日，本公司第六屆董事會第十三次會議審議通過本公司2007
年非公開發行A股股票的募集資金用途，計劃用于收購中鐵（羅定）鐵路有限責
任公司股權；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次臨時股東大會審議通過本公司2007
年非公開發行股票的募集資金用途，并授權董事會辦理非公開發行A股股票相關
事宜的議案，包括授權董事會簽署2007年非公開發行股票募集資金投資項目運作
過程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六屆董事會第十七次會議以通訊表決的方式
審議通過了關于天津宏峰實業股份有限公司收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司
24.43%股權的《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議》；
（4）2007年8月12日，本公司獨立董事出具了《關于收購中鐵（羅定）鐵路
有限責任公司24.43%股權和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司99.40%股權之獨
立董事意見》；
（5）2007年9月27日，本公司第六屆董事會第二十次會議以通訊表決的方式
1
審議通過了關于公司收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%股權的《關于中
鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議補充協議》。
3、2007年8月10日，中鐵（羅定）股東大會同意本公司出資16,944萬元人民
幣受讓廣東羅定中技鐵路集團有限公司所持中鐵（羅定）24.43%的股權，中國鐵
路建設投資公司放棄優先認股權。
二、交易各方當事人情況介紹
1、廣東羅定中技鐵路集團有限責任公司基本情況
注冊地址：羅定市雙東鎮火車站綜合大樓六樓
法定代表人：王金林
注冊資本：4,185萬元
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：1992年11月13日
注冊號：4453811000037
稅務登記證號碼：粵地稅442323195924982
經營范圍：鐵路建設、施工、營運、鐵路運輸及通信設備。
股東及實際控制人情況：股東為深圳市中技實業（集團）有限公司持股100%；
深圳市中技實業（集團）有限公司的股東為成清波（持股97%）、張洪英（持股3%）。
2、廣東羅定中技鐵路集團有限責任公司最近三年發展狀況
廣東羅定中技鐵路集團有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）在2004年至2005
年間的主要業務是春羅鐵路的運營管理和負責羅岑鐵路項目的籌建，春羅鐵路于
2002年建成并投入運營，主要從事春灣—羅定的貨物鐵路運輸及相關業務；國家發
展和改革委員會于2005年3月28日以發改交運[2005]491號文核準羅岑鐵路建設。
2006年，深圳中技實業（集團）有限公司通過公開競投取得廣東羅定鐵路總公
司 100%產（股）權，后經工商部門核準變更為廣東羅定中技鐵路集團有限公司，
公司性質由地方國有企業變為民營企業。
2006年11月，廣東羅定中技鐵路集團有限公司將其持有中鐵（羅定）鐵路有
限責任公司的59%股權轉讓給天津宏峰實業股份公司。
2007年，廣東羅定中技鐵路集團有限公司圍繞羅岑鐵路及春羅鐵路，特別是依
靠鐵路優勢設立羅定市瀧洲物流有限公司等。羅定市瀧洲物流有限公司主要經營鐵
2
路物資倉儲及鐵路物流的各項業務，隨著羅岑鐵路的全面開工建設，羅岑鐵路修通
后，春羅鐵路“盡頭路”的現狀有望得到極大的改善，羅定鐵路和羅岑鐵路吸引貨
物范圍增大，運量將會大幅度提高。
2006年度實現銷售收入約530萬元、凈利潤約-2,230萬元，2007年1—6月實
現銷售收入約284萬元，凈利潤約-1,702萬元，截至2007年6月30日，凈資產為
約2.36億元。
3、廣東羅定中技鐵路集團有限責任公司與本公司及本公司前十名股東在產權、
業務、資產、人員等方面等方面是分開的，具有獨立完整的業務及自主經營能力；
在債權債務方面，截至本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。
4、最近一年及一期財務會計報表主要數據（未經審計）：
單位：人民幣元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 961,434,979.77 966,110,371.39
負債總額 724,877,739.73 714,955,772.05
所有者權益 236,557,240.04 251,154,599.33
2007年1—6月 2006年度
主營業務收入 2,838,932.63 5,308,853.49
主營業務利潤 346,923.89 1,442,143.91
凈利潤 -17,016,711.64 -22,299,647.86
5、最近五年，廣東羅定中技鐵路集團有限責任公司未受過行政處罰、刑事處
罰的情況，未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。
三、交易標的基本情況
1、中鐵（羅定）鐵路有限責任公司基本情況
注冊地址：廣東省羅定市火車站綜合大樓八—九樓
法定代表人：宋金球
注冊資本：人民幣514,900,000元
注冊號：4453811000609
稅務登記證：442323735006294
成立日期：2001年12月28日
3
經營范圍：羅定鐵路的建設和客貨運輸；物資供銷與倉儲、建筑材料。
股東持股情況：天津宏峰實業股份有限公司持股59%、廣東羅定中技鐵路集團
有限公司持股24.43%、中國鐵路建設投資公司持股16.57%。
中鐵（羅定）鐵路有限責任公司的股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限
制轉讓的情況，未有涉及中鐵（羅定）鐵路有限責任公司的訴訟、仲裁或司法強制
執行及其他重大爭議事項。
2、中鐵（羅定）鐵路有限責任公司股權變化過程
注冊資本或
時間 項目 股權轉讓比 出資方或受讓方 相關報告文號 股東名稱
例
廣東羅定鐵路總公司7,200萬 羅定市瀧龍會計 廣東羅定鐵路總公司
2001年12 元； 師事務所羅會所 87.80%
成立 8,200萬元
月28日 中鐵建設開發中心1,000萬 [2001]驗字062號 中鐵建設開發中心
元。 《驗資報告》 13.20%
羅定市瀧龍會計 廣東羅定鐵路總公司
2003年5月 師事務所羅會所 70.59%
增資擴股 10,200萬元 中鐵建設開發中心2,000萬元
20日 驗字[2003]106號 中鐵建設開發中心
《驗資報告》 29.41%
廣東羅定鐵路總公司35,760 羅定市瀧龍會計 廣東羅定鐵路總公司
2006年6月 萬元； 師事務所羅會所 83.44%
增資擴股 51,490萬元
30日 中鐵建設開發中心5,530萬 驗字[2006]028號 中國鐵路建設投資公司
元。 《驗資報告》 16.56%
中磊會計師事務
所中磊審字
[2006]0226號《審
廣東羅定中技鐵路集團
天津宏峰受 天津宏峰以中鐵（羅定）截至 計報告》
有限公司24.43%
讓羅定中技 2006年9月30日經評估的凈 中瑞華恒信會計
2006年11 中國鐵路建設投資公司
股權轉讓 所持中鐵（羅 資產以411,713,306.69元受讓 師事務所中瑞華
月13日 16.57%
定）59%的股 羅定中技所持中鐵（羅定） 恒信評報字 天津宏峰實業股份有限
權 59%的股權 （2006）第154
公司59%
號《資產評估報告
書》
注：（1）根據羅定市財政局羅財國[2005]03號文《關于授權羅定市永盛資產經營有限公司
接管羅定鐵路公司的通知》，2005年12月31日，原廣東羅定鐵路總公司及2個控股公司、屬
下的11個公司全部劃歸羅定市永盛資產經營有限公司接管。2006年8月31日，根據深圳中技
實業（集團）有限公司與羅定市永盛資產經營有限公司簽訂的《產權（股權）交易合同》，深圳
中技實業（集團）有限公司取得了原廣東羅定鐵路總公司的整體產權。2006年9月29日，原
廣東羅定鐵路總公司變更為廣東羅定中技鐵路集團有限公司，投資者由羅定市人民政府變更為
深圳中技實業（集團）有限公司，企業性質由國有企業轉變為民營企業。
（2）2006年9月18日，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司與羅定市鐵路總公司房地產開發
公司簽訂了《股權轉讓協議》，以40萬元的價格受讓其所持羅定市鐵路物資有限公司50%股權；
4
2006年9月18日，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司與羅定鐵路廣州物資公司簽訂了《股權轉
讓協議》，以40萬元的價格受讓其所持羅定市鐵路物資有限公司50%股權；2006年9月29日，
羅定市鐵路物資有限公司完成了工商變更登記手續。
3、最近一年及一期財務狀況
根據具有證券從業資格的中磊會計事務所有限責任公司出具的標準無保留意
見中磊審字[2007]0158號《審計報告》，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司最近一年及
一期主要財務指標如下：
單位：人民幣元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 1,179,465,708.16 1,142,737,947.71
應收帳款總額 81,136.86 111,890.01
負債總額 482,344,093.60 447,100,729.23
所有者權益 697,121,614.56 695,637,218.48
2007年1—6月 2006年度
主營業務收入 5,266,783.15 118,722,598.18
營業利潤 -8,143,357.48 4,797,249.19
營業外收入（注） 10,360,228.06 9,072,176.64
凈利潤 1,484,396.08 11,398,334.54
注：（1）本公司控股子公司中鐵（羅定）鐵路有限責任公司欠廣東羅定中技鐵
路集團有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）春羅鐵路建設資金（國債及財政借款等）
412,089,291.02元；廣東羅定中技鐵路集團有限公司欠中國東方資產管理廣州辦事處
貸款本金及2006年4月30日至2007年3月31日間利息合計15,741,093.06元；2007年4
月6日，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司代廣東羅定中技鐵路集團有限公司向中國
東方資產管理公司廣州辦事處償還貸款本金350萬元及2006年4月30日至2007年3月
31日間利息，并承擔案件受理及財務保全費后，中國東方資產管理公司廣州辦事處
就廣東羅定中技鐵路集團有限公司其余債務予以豁免, 豁免的債務利得歸中鐵（羅
定）鐵路有限責任公司享有；中鐵（羅定）鐵路有限責任公司代償資金作為中鐵（羅
定）鐵路有限責任公司償還廣東羅定中技鐵路集團有限公司部分鐵路建設資金
15,741,093.06元；原貸款抵押物位于羅定市羅城鎮瀧洲中路55號的4219平方米土地
使用權解除抵押后的權屬歸中鐵（羅定）鐵路有限責任公司所有。但原貸款抵押物
土地使用權尚屬于劃撥地，需要補繳土地出讓金后才能辦理過戶手續，《債務重組
5
轉讓合同》正在執行過程中。為維護上市公司利益，廣東羅定中技鐵路集團有限公
司向本公司承諾，“如因土地使用權的原因未能過戶，廣東羅定中技鐵路集團有限
公司將按照當時土地的市場評估價格向中鐵（羅定）鐵路有限責任公司以現金作出
補償”。具體情況請參見2007年11月22日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 刊登的2007年半年度報告的補充公告。
（2）中鐵（羅定）鐵路有限責任公司政府補貼事項說明
2003年1月28日羅定市人民政府簽發了《關于羅定站卸煤專用線貸款償還問題
的函》（羅府函[2003]1號）和2003年3月11日羅定市人民代表大會常務委員會的批
復，“羅定站增設卸煤專用線由中鐵（羅定）鐵路有限責任公司負責修建，所需資
金由中鐵（羅定）鐵路有限責任公司籌措。市政府從2004年起每年由財政解決300
萬元給中鐵（羅定）鐵路有限責任公司，專門用于償還專用線的建設貸款本息”，
2006年9月30日本公司用2004—2006年該專項補貼合計900萬元，抵扣中鐵（羅定）
鐵路有限責任公司原欠廣東羅定中技鐵路集團有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）
春羅鐵路專用線建設資金900萬元財政借款。
（3）重大應收、應付款項說明
A、應付本公司3,600萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責任公司
為羅岑鐵路采購鐵路建設物資而委托北京威爾漢斯國際貿易有限公司采購，為了支
持本公司控股子公司中鐵（羅定）鐵路有限責任公司的業務發展，本公司代中鐵羅
定鐵路有限責任公司向北京威爾漢斯國際貿易有限公司支付3,600萬元作為預先支
付的采購款。
北京威爾漢斯國際貿易有限公司成立于2005年4月28日，股東為王新宇（持有
40%股權）、閆振華（持有40%股權）、吳治賓（持有10%股權）和陸衛華（持有10%
股權）；北京威爾漢斯國際貿易有限公司與本公司不存在關聯關系。
北京威爾漢斯國際貿易有限公司最近一年及一期主要財務指標如下：
單位：人民幣元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 51,008,144.95 37,096,932.28
應收帳款總額 5,560,591.62 3,516,820.30
負債總額 15,215,985.57 6,139,690.66
所有者權益 35,792,159.38 30,957,241.62
6
2007
年1—6月 2006年度
主營業務收入 75,690,408.06 56,980,519.62
主營業務利潤 10,543,892.24 8,113,075.19
凈利潤 4,834,917.76 3,760,929.20
B、應收中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司919萬元
為中鐵（羅定）鐵路有限責任公司與中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司正常
的日常經營業務往來款。
C、應收深圳市紅旗渠公司1877萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責任公司
為羅岑鐵路采購鐵路建設物資而委托深圳市紅旗渠公司預先支付的采購款。
D、應收深圳市恒諾電子技術開發公司198萬元
春羅鐵路系電氣化鐵路，為了春羅鐵路的日常維護，中鐵（羅定）鐵路有限責
任公司委托深圳市恒諾電子技術開發公司采購電器元器件而預先支付的采購款。
E、應收深圳市旭萊科技開發有限公司324萬元
中鐵（羅定）鐵路有限責任公司下屬全資子公司羅定市鐵路物資有限責任公司
為羅岑鐵路采購鐵路建設物資而委托深圳市旭萊科技開發有限公司預先支付的采
購款。
F、其他應付本公司38,768萬元
主要是中鐵（羅定）鐵路有限責任公司修建春羅鐵路時，以廣東羅定中技鐵路
集團有限公司名義申請了國債和財政專項借款用于春羅鐵路的修建，中鐵（羅定）
鐵路有限責任公司因此欠廣東羅定中技鐵路集團有限公司335,000,000元一直未歸
還，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司于2006年7月28日和2006年8月1日借給中
鐵（羅定）鐵路有限責任公司170,000,000元和165,000,000元（共計335,000,000元），
用于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司償還其所欠原廣東羅定鐵路總公司（現廣東羅
定中技鐵路集團有限公司）款項；2007年5月16日、2007年6月25日、2007年6月26
日、2007年6月27日，本公司先后代中鐵（羅定）鐵路有限責任公司向中鐵（羅定
岑溪）鐵路有限責任公司償還了全部335,000,000元。
4、資產評估情況
具有證券從業資格的中恒信德威評估有限責任公司出具了中恒信德威評報字
[2007]第136號《資產評估報告書》，評估基準日為2007年6月30日。中恒信德威評估
有限責任公司評估人員按照必要的評估程序對委估資產實施了實地勘察、市場調查
7
與詢證，主要采用成本加和法對委估資產、負債于評估基準日所表現的公平市場價
值做出了反映。評估結果匯總列示如下：
資產評估結果匯總表
單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A C D E=D-C F=E/C*100%
流動資產 1 1,380.95 1,381.68 1,382.52 0.84 0.06
非流動資產 2 112,545.74 112,545.73 114,853.55 2,307.82 2.05
其中:可供出售金融資產 3 - - - -
持有至到期投資 4 - - - -
長期股權投資 5 2,533.22 2,533.22 2,536.04 2.82 0.11
投資性房地產 6 - - - -
固定資產 7 109,715.59 72,065.66 73,958.03 1,892.37 2.63
無形資產 8 296.93 37,946.85 38,359.48 412.63 1.09
其他非流動資產 9 - - - -
資產總計 10 113,926.69 113,927.41 116,236.07 2,308.66 2.03
流動負債 11 39,697.74 39,698.46 39,602.42 -96.04 -0.24
非流動負債 12 4,497.58 4,497.58 4,497.58 - 0.00
負債總計 13 44,195.32 44,196.04 44,100.00 -96.04 0.22
凈資產 14 69,731.37 69,731.37 72,136.07 2,404.70 3.45
注：（1）資產評估前后沒有較大增值或減值。
（2）截至2007年6月30日，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司共有房產57宗，面
積為25,797.74平方米，其中：羅定站綜合大樓辦有房產證（粵房地證字第0271052
號），建筑面積為16,255.00平方米，但權屬人仍為原廣東羅定鐵路總公司，原廣東
羅定鐵路總公司（現廣東羅定中技鐵路集團有限公司）已書面承諾該房地產屬中鐵
（羅定）鐵路有限責任公司所有，現正辦理過戶手續；其余56宗房屋產合計面積
9,542.72平方米，均屬于鐵路沿線看護及配套類資產，由于原廣東羅定鐵路總公司
未辦理房產證，現正在辦理過程中；本公司董事會認為，“原廣東羅定鐵路總公司
（現廣東羅定中技鐵路集團有限公司）已書面承諾羅定站綜合大樓屬中鐵（羅定）
鐵路有限責任公司所有，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司現正辦理過戶手續；其余
56宗房產均屬于鐵路沿線看護及配套類資產，由于原廣東羅定鐵路總公司未辦理房
產證，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司現正在辦理過程中。上述房產雖尚未辦理完
房產證或產權過戶，但不會影響中鐵（羅定）鐵路有限責任公司上述房產的所有權，
不存在產權糾紛”。
（3）截至2007年6月30日，羅定站卸煤線土地土地性質為劃撥用地，土地面積
8
為78,783.39平方米，暫沒取得土地使用權證，僅于2003年1月23日取得羅定市城鄉
建設規劃局的《建設用地規劃許可證》（城規證字(2003)第1號），若有產權和完善權
屬所需發生的費用，由中鐵（羅定）鐵路有限責任公司承擔。
（4）截至2007年6月30日，中鐵（羅定）鐵路有限責任公司下屬車輛共2輛，
其中豐田小貨車（車牌號：粵W70397），證載車主為原廣東羅定鐵路總公司，尚未
辦理完過戶手續，但車輛歸中鐵（羅定）鐵路有限責任公司所有。本公司董事會認
為，“原廣東羅定鐵路總公司（現廣東羅定中技鐵路集團有限公司）已書面承諾豐
田小貨車（車牌號：粵W70397）屬于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司所有，現正
在辦理過程中。上述車輛雖尚未辦理完產權過戶，但不會影響中鐵（羅定）鐵路有
限責任公司上述車輛的所有權，不存在產權糾紛”。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議》主要條款：
（1）《股份轉讓協議》由以下雙方于2007年8月12日在中華人民共和國天津市
簽署。轉讓方：廣東羅定中技鐵路集團有限公司、受讓方：天津宏峰實業股份有限
公司；
（2）出售和受讓：轉讓方、受讓方同意按本協議由受讓方受讓轉讓方持有的
未設置任何擔保權益或其他第三方權益的中鐵（羅定）24.43%的股權；
（3）價格及支付：轉讓方和受讓方同意股份轉讓價格按照中鐵（羅定）2006
年12月31日經審計的凈資產和目標股份所占比例確定，總價為人民幣壹億陸仟玖佰
玖拾肆萬肆仟壹佰柒拾貳元肆角捌分（￥169,944,172.48）。受讓方以人民幣貨幣資
金方式，向轉讓方支付收購價款。收購價款由受讓方在股份過戶日后五個工作日內，
一次性支付完畢；
（4）受讓方以人民幣貨幣資金方式，向轉讓方支付收購價款。收購價款由受
讓方在股份過戶日后五個工作日內，一次性支付完畢；
（5）協議生效的先決條件：自雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公
章，并經中國證監會批復同意受讓方非公開發行股票申請之日起生效；
（6）轉讓方和受讓方應當自行或者促使中鐵（羅定），向羅定市工商行政管理
局提交所有必要的文件和說明，將目標股份過戶至受讓方名下；
（7）轉讓方合法持有目標股份，且目標股份上未設定任何擔保權益及其他第
三者權益；如因轉讓方的債務而導致第三人對其目標股份獲得或行使追索權，轉讓
9
方應在該等情形發生之日起三十個工作日內消除該等追索或威脅，給受讓方造成損
失的，轉讓方在接到受讓方索賠通知后三十個工作日內以現金足額給予受讓方補
償；
（9）中鐵（羅定）不存在未向受讓方披露的重大負債、預計負債、或有負債、
抵押和擔保。
（10）如果中國證監會在2008年3月31日仍未批復同意受讓方非公開發行股票
申請或受讓方放棄非公開發行股票，雙方沒能就延期達成一致，本協議應當終止，
除非三方另有書面約定延期；
（11）本協議終止或解除后，轉讓方應在終止或解除后十個工作日內，將受讓
方支付的轉讓款項退還給受讓方；
（12）稅費：股權轉讓過程中，過戶所需繳納的各種稅費費用（包含有關部門
向本協議雙方分別收取的所有稅費）均有雙方各自負擔和繳納。
2、《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議補充協議》主要條款：
轉讓方廣東羅定中技鐵路集團有限公司和受讓方天津宏峰實業股份有限公司
于2007年9月27日簽署了《股份轉讓協議補充協議》，雙方當事人經友好協商，就《股
份轉讓協議》中未盡事宜補充約定如下：中鐵（羅定）鐵路有限責任公司自股權轉
讓審計基準日（2006年12月31日）起至股權過戶日止所形成的損益，全部歸受讓方
所有。
五、涉及收購資產的其他安排
1、由于春羅鐵路項目由國家發改委核定的，項目公司名稱不允許變更，故本
次收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權完成后，本公司將不考慮變更
中鐵（羅定）鐵路有限責任公司名稱；
2、本次收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權完成后，不涉及中
鐵（羅定）鐵路有限責任公司的人員安置，不會涉及公司和中鐵（羅定）鐵路有限
責任公司高級管理人員的變動，也不會涉及土地租賃等情況。
3、本公司收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司的股權和收購中鐵（羅定岑溪）
鐵路有限責任公司的股權的目的是為了解決目前春羅鐵路“盡頭線”的現狀，貫通
春灣—羅定—岑溪聯絡線。本公司收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司的股權和收
購中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司的股權兩項交易為各自獨立的關系，兩項交
易之間沒有互為前提條件的限制。
10
4、本次交易完成后，本公司與廣東羅定中技鐵路集團有限公司和本公司控股
股東之間不會產生關聯交易和同業競爭。收購資產后與控股股東及其關聯人在人
員、資產、財務上完全分開。
六、收購資產的目的和對公司的影響
收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權，目的是為了進一步調整公
司的產業結構，增加公司新的利潤增長點，將公司主營業務轉型到鐵路客貨運輸及
相關業務，為公司的持續發展打下一個良好的基礎。本公司預計2009年春灣—羅定
—岑溪鐵路將與洛湛鐵路（洛陽—湛江）接軌，鐵路運量將大幅上升，運輸收入將
大幅增長。
該項交易對股東公平、合理，符合本公司的現實利益及股東的長遠利益。
七、獨立董事意見簡介
獨立董事認為：
1、此項交易切實可行，充分吸取了多方面的意見和建議，確保了上市公司利
益最大化及產業調整的目標，符合公司長遠發展的利益；
2、公司收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%股權的定價依據中磊會計
師事務所出具的中磊審字[2007]第0137號《審計報告》中的凈資產值來定價。我們
認為上述交易定價依據充分，交易價格合理，體現了交易的公允性；
3、公司選擇會計師事務所的過程程序合法、合規；
4、中磊會計師事務所在審計過程中充分保持了獨立性，完全勝任審計機構的
職能。
八、備查文件目錄
1、《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議》；
2、《關于中鐵（羅定）鐵路有限責任公司之股份轉讓協議補充協議》；
3、中磊會計事務所有限中磊審字[2007]0158號《審計報告》；
4、中磊會計師事務所中磊審字[2007]第0137號《審計報告》；
11
5、中恒信德威評估有限責任公司中恒信德威評報字[2007]第136號《資產評估
報告書》；
6、第六屆董事會第十三次會議決議；
7、2007年第一次臨時股東大會決議；
8、第六屆董事會第十七次會議決議；
9、第六屆董事會第二十次會議決議；
10、中鐵（羅定）鐵路有限責任公司股東大會決議；
11、關于收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%股權和中鐵（羅定岑溪）
鐵路有限責任公司99.40%股權之獨立董事意見。
特此公告。
天津宏峰實業股份有限公司董事會
二OO 七年十二月十二日
12
|
|
|
