中國玻纖(600176)簡式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 10:46 中國證券網
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中國玻纖股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司
名稱： 中國玻纖股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股 票 簡 稱： 中國玻纖
股 票 代 碼： 600176
信息披露義務人
名稱： PearlSuccessInternationalLimited（珍成國際有限公司）
住所： 英屬維爾京群島托托拉島羅德城957號郵箱
通訊地址： 中國北京海淀區中關村科學院南路2號融科資
訊中心C座南樓6層
簽署日期：二OO七年十二月
聲明
一、珍成國際有限公司依據《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號-權益變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。
二、珍成國際有限公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了珍成國際有限公司在中國玻纖股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，珍成國際有限公司沒有通過任何其他方式增加或減少其在中國玻纖股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次取得中國玻纖股份有限公司發行的新股尚需獲得中國玻纖股份有限公司股東大會對吸收合并巨石集團有限公司議案的審議通過及中華人民共和國商務部批復、中國證券監督管理委員會對中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團有限公司的審核。
釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：
中國玻纖 指 中國玻纖股份有限公司
巨石集團 指 巨石集團有限公司
珍成國際 指 PearlSuccessInternationalLimited（珍成國際有限公司）
聯想控股 指 聯想控股有限公司
索瑞斯特 指 SurestFinanceLimited （索瑞斯特財務有限公司）
中證評估 指 北京中證評估有限責任公司
元 指 人民幣元
第一節 信息披露義務人介紹
一、基本情況
名稱 PearlSuccessInternationalLimited
： （珍成國際有限公司）
注冊地 ： 英屬維爾京群島托托拉島羅德城957號郵箱
法定代表人 ： 邱中偉
注冊資本 ： Usd8,126
英屬處女島公司編號 ： 1010589
企業類型及經濟性質 ： 有限責任公司
主要經營范圍 ： 持有巨石集團有限公司股權
經營期限 ： 永續經營
稅務登記證號碼 ： 不適用
主要股東 ： HonyCapitalIIIL.P.
聯系方式 ： （010）62509917
珍成國際為一家于英屬維京群島注冊成立具特殊目的之有限公司，由HonyCapitalFundIII,L.P. 全資擁有。
HonyCapitalFundIII,L.P. 為投資基金，屬一家由其普通合伙人HonyCapitalFundIIIGP,L.P.控制的開曼群島獲豁免有限合伙公司，基金持有人超過20名，聯想控股為單一最大的基金持有人，約占基金價值34.40%權益。
HonyCapitalFundIIIGP,L.P.本身亦為一家開曼群島獲豁免有限合伙公司，由普通合伙人HonyCapitalFundIIIGPLimited控制。
HonyCapitalFundIIIGPLimited為一家于開曼群島注冊成立的有限公司，由一家于開曼群島注冊成立的有限公司HonyCapitalManagementIIILimited全資擁有。聯想控股透過其全資附屬公司南明有限公司擁有HonyCapitalManagementIIILimited45%權益，另外55%權益則由JohnHuanZhao先生持有。
聯想控股的最終控制人為聯想控股有限公司職工持股會及中國科學院國有資產經營有限責任公司，分別持有35%及65%權益。
JohnHuanZhao已與南明有限公司簽訂《控制權轉讓協議》，約定其在珍成國際上的控制權轉讓給南明有限公司，聯想控股是珍成國際的實際控制人。
二、高級管理人員基本情況
姓名 職務 性別 身份證件號 國籍 長期居 其他國家 其他公司兼職情
碼 住地 或者地區 況
的居留權
趙令歡John 董事 男 護照號： 美國 中國 無 聯想控股有限公
HuanZhao 056217420 司副總裁，弘毅投
資有限公司總裁
邱中偉 董事 男 身份證號： 中國 中國 無 弘毅投資有限公
61010319680 司董事總經理、中
9042498 聯重科股份有限
公司董事
三、在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5% 的情況截至本報告書簽署之日，珍成國際不存在持有、控制境內、境外其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況。
第二節 持股目的
中國玻纖為巨石集團的控股股東，持有其51%的股權。巨石集團主營業務為玻璃纖維及制品的生產和銷售，生產規模位居同行業亞洲第一，生產效益居同行業全國第一，是中國玻纖的核心企業。中國玻纖為加強在玻璃纖維業務領域的競爭力，經與巨石集團全體股東協商，擬以換股吸收合并的方式吸收合并巨石集團。
中國玻纖向巨石集團的全體股東（包括珍成國際）發行股票，換取該等股東所持有的巨石集團股權。
珍成國際通過中國玻纖換股吸收合并巨石集團成為中國玻纖股東。
珍成國際沒有在未來12個月內沒有增加及減少其在中國玻纖中擁有權益的股份的計劃。
第三節 權益變動方式
一、目前持有股份的情況
珍成國際目前未持有中國玻纖的股份。
二、權益變動的情況
（一）權益的取得方式
珍成國際通過中國玻纖換股吸收合并巨石集團成為中國玻纖股東。
（二）有關權益取得的情況
1、換股價格
（1）中國玻纖的換股價格
中國玻纖的股票換股價格為每股17.97元，即中國玻纖第三屆董事會第十八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價；
若中國玻纖股票在定價基準日至發行日間發生除權、除息的，本次換股價格將進行調整；
（2）巨石集團的換股價格
根據中證評估出具的《中國玻纖股份有限公司定向增發新股購買巨石集團有限公司股權項目資產評估報告書》（中證評報字[2007]第088號），在2007年6月30日，巨石集團股東權益市場價值為人民幣649,135萬元。經各方協商，巨石集團全部股權作價649,135萬元，巨石集團49%的股權作價為318,076萬元。
2、獲得的權益數量
根據吸收合并方案，中國玻纖將新增股份177,004,000股，珍成國際所持巨石集團18.5%的股權可換中國玻纖66,828,041股股票，占中國玻纖發行后總股本的11.06%。
如中國玻纖換股價格進行調整，則最終換股數量進行相應調整。
3、支付條件和支付方式
珍成國際以所持巨石集團18.5%的股權作為認購對價。
4、已履行及尚未履行的批準程序
本次換股吸收合并已經中國玻纖第三屆董事會第十八次會議、第二十二次會議及巨石集團董事會審議通過，還需中國玻纖股東大會審議，并經國務院國有資產監督管理委員會及中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會審核批準。
珍成國際董事會已審議通過珍成國際以所持巨石集團股權認購中國玻纖新發股份事宜。
5、轉讓限制或承諾
珍成國際因本次換股吸收合并而取得的中國玻纖股份在發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
（三）與本次取得權益有關的其他情況
1、珍成國際在最近一年及一期內與中國玻纖之間沒有重大交易情況，目前未有與中國玻纖存在與本次取得權益有關的其他安排的計劃。
2、巨石集團最近主要財務數據
單位：萬元
12月31日
2007年6月30日 2006年 2005年
總資產 655,851 488,213 322,169
負債 383,929 325,634 191,688
股東權益（不含 256,789 152,508 123,892
少數股東權益）
2007年1-6月 2006年 2005年
主營業務收入 138,330 186,048 133,511
利潤總額 27,012 35,460 23,337
凈利潤 17,766 25,306 18,557
以上數據摘自經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限責任公司審計的財務會計報表。
3、巨石集團資產評估情況
依據國家關于資產評估的有關規定及其它相關的法律、法規，并遵循獨立、客觀、公正、科學的原則和公允的價格標準，中證評估對巨石集團的股東權益在2007年6月30日時的公允市場價值進行了評估，根據被評估資產的特點，采用收益現值法和市場法對巨石集團有限公司進行評定和估算。
采用收益現值法，巨石集團有限公司股東權益評估值為人民幣649,135萬元。
采用市場法，巨石集團有限公司股東權益評估值為人民幣671,201萬元。
采用收益現值法得出的評估結果與采用市場法得出的評估結果相差不大，本著謹慎原則，此次評估采用收益現值法的評估結果。
巨石集團股東權益的市場價值為人民幣649,135萬元，與帳面值252,237.05萬元相比，增值396,897.95萬元，增值率157.35%。
資產評估報告已經國務院國資委備案。
三、所持股份的權利限制情況
珍成國際目前未持有中國玻纖股份。
第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
珍成國際在提交本報告書之日前六個月內沒有通過證券交易所的集中交易買賣中國玻纖股票。
第五節 一致行動人基本情況
珍成國際與索瑞斯特股東唐興華先生簽署《珍成國際與唐興華先生關于收購索瑞斯特股權的協議》，珍成國際收購唐興華先生持有的索瑞斯特100%股權。收購完成后，索瑞斯特成為珍成國際全資子公司。
索瑞斯特持有巨石集團8%的股權，為本次中國玻纖換股吸收合并巨石集團的當事方之一，與珍成國際為本次中國玻纖換股吸收合并巨石集團的一致行動人。
（一）索瑞斯特基本情況
名稱 SurestFinanceLimited
： （索瑞斯特財務有限公司）
注冊地 ： P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,
RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
法定代表人 ： HsinHuaTang （唐興華）
注冊資本 ： US$50,000.00
工商行政管理部門或者
其他機構核發的注冊號 ： 440043
碼及代碼
企業類型及經濟性質 ： Investment
主要經營范圍 ： 財務投資
主要股東 ： HsinHuaTang （唐興華）
聯系方式 ： 1-626-960-2038
索瑞斯特股東為唐興華先生。唐興華先生于1953年出生，美籍華人。
姓名 職務 性別 身份證號碼 國 長期居住 其他國家 其他公
籍 地 或者地區 司兼職
的居留權 情況
唐興華(Hsing 董事 男 護照號碼： 美 美國 無 無
HuaTang) 長 038052002 國
（二）與本次換股吸收合并有關的情況
1、索瑞斯特目前持有巨石集團8%的股權，為巨石集團的換股股東之一。
根據吸收合并方案，索瑞斯特持有的巨石集團8%股權可換中國玻纖28,898,612股股票，占中國玻纖發行后總股本的4.78%。
2、截至本報告書簽署之日，索瑞斯特不存在持有、控制境內、境外其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況。
3、索瑞斯特因本次換股吸收合并而取得的中國玻纖股份在發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
4、索瑞斯特在最近一年及一期內與中國玻纖之間沒有重大交易情況，目前未有與中國玻纖存在其他安排的計劃。
5、索瑞斯特在提交本報告書之日前六個月內沒有通過證券交易所的集中交易買賣中國玻纖的股票。
第六節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，不存在與本次權益變動有關的為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他重大事項與信息。
為保證中國玻纖中小股東利益不因本次吸收合并受到損害，本次換股吸收合并涉及的巨石集團股東（包括珍成國際及索瑞斯特），共同對巨石集團經營情況作出如下承諾：
"如巨石集團于合并基準日至交割日（如交割日發生于月中，則以當月之最后一日為準）期間發生虧損，本公司同意與巨石集團其他股東分別及單獨按各自持股比例將差額部分以現金方式補足。
為保證中國玻纖其他股東的利益不因本次吸收合并受到損害，本公司承諾，除出現不可抗力情況外，如巨石集團（或以目前巨石集團的資產組成的分公司）2007年、2008年經審計的經營業績低于經審核的盈利預測，本公司同意與巨石集團其他股東分別及單獨按各自持股比例將差額部分以現金方式向中國玻纖補足，或向本次吸收合并未涉及的中國玻纖股東送股作為補償。"
第七節 備查文件
1、珍成國際公司注冊證明文件
2、珍成國際主要負責人的名單及其身份證明文件
3、《關于中國玻纖股份有限公司吸收合并巨石集團有限公司的有關承諾及說明》
4、《關于中國玻纖股份有限公司吸收合并巨石集團有限公司的吸收合并協議》
5、珍成國際買賣中國玻纖的說明及相關證明
6、索瑞斯特公司注冊證明文件
7、索瑞斯特主要負責人的名單及其身份證明文件
8、索瑞斯特買賣中國玻纖的說明及相關證明
信息披露義務人聲明
本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
PearlSuccessInternationalLimited（珍成國際有限公司）（章）
法定代表人（主要負責人）：
法定代表人（主要負責人）：
二OO七年 月 日
中國玻纖股份有限公司簡式權益變動報告書附表
基本情況
上市公司名稱 中國玻纖股份有限公司 上市公司所 北京
在地
股票簡稱 中國玻纖 股票代碼 600176
信息披露義務 PearlSuccessInternational 信息披露義 英屬處女島
人名稱 Limited(珍成國際有限公司) 務人注冊地
擁有權益的股 增加 減少□ 有無一致行 有 無□
份數量變化 不變，但持股人發生變化□ 動人 （一致行動人為索瑞
斯特公司）
信息披露義務 是□ 否 信息披露義 是 □否
人是否為上市 務人是否為
公司第一大股 上市公司實
東 際控制人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務
人披露前擁有 持股數量： 0股 持股比例： 0％
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例
本次權益變動
后，信息披露 變動數量：66,828,041股 變動比例：11.06％(珍成國際)
義務人擁有權
益的股份數量 變動數量：28,898,612股 變動比例： 4.78%（索瑞斯特）
及變動比例
信息披露義 是 □ 否
務人是否擬于 （珍成國際沒有在未來12個月內繼續增持中國玻纖股份的計劃）
未來12個月內
繼續增持
信息披露義 是 □ 否
務人在此前6 （珍成國際在此前6個月沒有在二級市場買賣中國玻纖股票）
個月是否在二
級市場買賣該
上市公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下
內容予以說明：
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持 （不適用）
時是否存在侵
害上市公司和
股東權益的問
題
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持 （不適用）
時是否存在未
清償其對公司
的負債，未解除
公司為其負債
提供的擔保，或
者損害公司利
益的其他情形
本次權益變動 是 否 □
是否需取得批
準
是否已得到批 是 □ 否
準 （尚獲得國務院國資委、商務部批準及中國證券監督管理委員會
審核）
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人：PearlSuccessInternationalLimited
（珍成國際有限公司）（簽章）
法定代表人
日期：2007年12月10日
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