□ 本報記者 何萬城

　　“截至目前及未來12個月內包鋼沒有整體上市的工作計劃。”

　　2007年12月4日，包鋼股份的一紙澄清公告，打破了包鋼集團鋼鐵主業(yè)整體上市后原有的平靜。一直期待著包鋼集團能夠整體上市的投資者也都備感失望。

　　為尋找一個詳細的答案，12月11日，記者致電包鋼股份詢問其公司董秘郭景龍，但對方表示包鋼集團的鋼鐵主業(yè)整體上市已經(jīng)完成，也沒有必要再就此問題談論下去。

　　信息披露是否違規(guī)？

　　據(jù)悉，包鋼股份發(fā)布這份澄清公告的起因是國內某媒體12月3日刊登的一篇名為《包鋼集團即將報送整體上市方案》的報道，該文章稱:“包鋼集團自2006年起啟動的整體上市計劃，目前實質性資產(chǎn)重組工作已基本完成，標志著包鋼集團的整體上市計劃已取得重大突破，即將獲得成功”。

　　從雙方披露的信息內容來不難發(fā)現(xiàn)，包鋼股份方面所說的整體上市是指包鋼集團的鋼鐵主業(yè)整體上市，而報道中說的整體上市是包鋼集團的所有業(yè)務的整體上市。正是由于以上雙方不同的理解，造成了投資者一定程度上的不滿。

　　那么，造成這原因的，到底是包鋼股份披露存在違規(guī)，還是投資者誤解和夸大了整體上市的預期呢？為此，記者從上海證券交易所查詢整理了下包鋼股份的有關整體上市的公告。

　　從公告標題來看，我們并不能看到這五次的公告有提示此次非公開發(fā)行股票為購買包鋼集團的“鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)”的字樣和信息，僅憑標題，不免讓投資者聯(lián)想翩翩。隨后，記者詳細的閱讀了這五份公告內容。其中，2006年11月2日、2007年8月9日、2007年9月20日披露的三分公告中都有詳細的說明此次非公開發(fā)行股票為“購買包鋼集團的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)”。但2007年6月29日和2007年7月2日的這兩份公告中，記者卻未發(fā)現(xiàn)該字樣。

　　值得注意的是，自2006年11月18日包鋼股份披露了此次資產(chǎn)收購計劃獲得股東投票通過后，公司就再未有過相關的報告，直到2007年6月29日。而這半年時間，正是新股民蜂擁入市，股價接連攀升的狂熱時期。而此階段包鋼股份的股價，也由之前的2.5元左右的水平一度摸高到9元以上。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十四條規(guī)定：涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。但此條款并未規(guī)定對該重大事件有定期披露其進展情況的義務。

　　“客觀上來講，包鋼股份有關此次非公開發(fā)行股票的信息披露過程并未出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象” 12月7日記者致電上海某證券機構相關人士時，對方表示 “包鋼的這次資產(chǎn)收購持續(xù)較長的時間，信息披露不夠連續(xù)，而這段時間新進投資者太多，市場也不斷炒作，這造成了市場對此次資產(chǎn)收購的誤解”。

　　而包鋼股份的證券代表也解釋，由于此次資產(chǎn)收購持續(xù)的時間較長，期間A股市場加速上漲，給包鋼股份此次資產(chǎn)收購產(chǎn)生了負面的影響，造成投資者歪曲誤解了這個事件。但他表示：“包鋼股份在整個過程的信息披露，是完全按照國家相關法規(guī)執(zhí)行的”。

　　而另一位分析人士認為，雖然包鋼股份披露中沒有違規(guī)，但保持持續(xù)的信息披露，及時向投資者披露相關事態(tài)的進展情況，對于樹立公司對投資者負責任的良好形象，消除市場虛假宣傳和炒作，保護中小投資者的利益，是一個良好上市公司必須努力去做到的。該分析人士還指出，攀鋼鋼釩在整體上市過程中，每周就該事項進行公告，就是一個很好的榜樣。

　　注入資產(chǎn)是否優(yōu)質？

　　對于此次包鋼集團鋼鐵主業(yè)的整體上市注入的資產(chǎn)，同樣伴有相關質疑的聲音。

　　根據(jù)包鋼股份披露的報告顯示，此次購買的資產(chǎn)包括包鋼集團下屬煉鐵廠、一煉鋼廠、一軋廠和特鋼廠等18家單位，以及生產(chǎn)部、設備動力部和技術質量部等職能部門的資產(chǎn)、負債和業(yè)務。收購后公司2006年備考的全面攤薄后的每股收益達到0.225元，較收購前增長16.55%。整體上市后，包鋼股份將能以完整的產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品結構參與到市場的競爭之中。

　　對此，有相關人士提出了質疑：既然是整體上市，為什么只注入幾個實體和后勤部門，而包鋼集團擁有的豐富的礦山資源，卻未見納入上市公司。

　　眾所周知，在當今國際鐵礦石價格日益上漲的格局下，擁有礦山資源的鋼鐵企業(yè)，無疑更具有發(fā)展前景和空間，更受投資者青睞。

　　據(jù)記者了解，包鋼集團擁有的白云鄂博鐵礦，是世界矚目的鐵、稀土等多元素共生礦，鐵礦儲量豐富，截至2005 年，白云鄂博鐵礦資源保有量為13.96 億噸，實際年產(chǎn)鐵礦石原礦也達1187.77 萬噸。

　　“白云鄂博鐵礦情況比較特殊”，包鋼股份證券代表說，“一方面，由于它和包鋼稀土共用這個礦產(chǎn)，要完全注入到包鋼股份，產(chǎn)權方面難以劃分和界定，另一方面，由于國家對白云鄂博采取限制性開采的保護措施，目前把這個礦產(chǎn)注入到上市公司存在一定的風險”。

　　中信證券分析師周希增告訴記者：“目前鋼鐵行業(yè)的資產(chǎn)注入都沒有注入礦山，主要原因是礦山的價格不好評估”。至于注入到包鋼股份那部分資產(chǎn)，他則表示：“這部分資產(chǎn)的質量總體來看還是比較優(yōu)質的，同時也完善了包鋼股份的生產(chǎn)鏈”。

　　而國金證券鋼鐵行業(yè)分析師周濤則認為：“白云鄂博鐵礦難以注入到上市公司除技術原因以外，另一個原因是包鋼和寶鋼合作。按照之前的說法，包鋼是要被寶鋼收購的。而當?shù)卣�府只愿意把鋼鐵這部分資產(chǎn)與寶鋼進行合作，因為白云鄂博礦產(chǎn)這一塊是非常賺錢的，沒有必要把這塊也讓給寶鋼。包鋼集團也不大愿意將白云鄂博礦山資產(chǎn)注入上市公司”。

　　據(jù)悉：2007年7月23日，寶鋼集團有限公司與包鋼集團在內蒙古呼和浩特簽訂戰(zhàn)略聯(lián)盟框架協(xié)議。包鋼股份證券代表告訴記者，目前兩個寶鋼集團和包鋼集團的合作只有個框架協(xié)議，具體怎么做，目前還沒有方案。

　　增發(fā)價格是否合理？

　　事實上，投資者對于包鋼股份向大股東增發(fā)的價格，也頗多微詞。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

　　但根據(jù)《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，此次包鋼股份以本次發(fā)行30.32億A股作為支付對價,該等股份以每股2.30元的價格折合約69.74億元購買資金。對此，有相關人士提出質疑，以

　　對此，包鋼股份證券代表向記者表示：“此次包鋼的增發(fā)價格高于2006年10月30日董事會召開前包鋼股份A股股票二十個交易日收盤價的算術平均值，而每股凈資產(chǎn)上，包鋼股份2006年6月30日每股凈資產(chǎn)為2.20元，我們這個增發(fā)價格是充分保護了原有投資者的利益的”。記者查閱了包鋼股份披露的相關報告，前述話語確有披露，并無發(fā)現(xiàn)異議。

　　而記者發(fā)現(xiàn)，對于鋼鐵板塊的股票，2006年11月是個分水嶺，此前的股價一直在低位徘徊，市盈率一般為5-10倍，市凈率為1-2倍，而11月以后，包括包鋼股份，武鋼股份在內的幾乎所有鋼鐵板塊股票，都展開了一波大幅攀升的行情。

　　“方案出的比較早，當時的股價也比較低，后來價格漲上去了，投資者有質疑也說的過去，包鋼股份定的這個增發(fā)價格也沒有什么違規(guī)和漏洞”。國金證券分析師周濤如是說。

　　截至12月11日，包鋼股份的股價依然在7-8元之間徘徊，在37家鋼鐵上市公司中，排名倒數(shù)第五。