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新浪財經

科華生物(002022)關于對外投資設立合資公司的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 18:46 中國證券網
上�？迫A生物工程股份有限公司關于對外投資設立合資公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、本次對外投資的背景
上�？迫A生物股份有限公司（以下簡稱"科華生物"或"本公司"）于2007年6月11日與生物梅里埃中國有限公司簽署了一份排他性的合營合同框架協議，框架協議業經本公司2007年6月8日召開的三屆十六次臨時董事會審議通過。根據該框架協議，本公司與生物梅里埃中國有限公司擬共同在上海投資成立一家合營公司，從事體外診斷試劑產品的生產和銷售。上述框架協議的主要內容詳見公司2007年6月12日披露的臨2007-026號公告。
2007年12月9日，生物梅里埃中國有限公司致函本公司，稱其將以生物梅里埃中國有限公司的全資子公司梅里埃香港投資有限公司（以下簡稱"梅里埃香港投資"）與本公司共同投資設立合營公司。在投資主體變更的事實得到本公司確認后，2007年12月10日本公司與梅里埃香港投資共同簽署了《關于設立上海生物梅里埃體外診斷有限公司的合資經營合同》。
二、本次對外投資概述
2007年12月10日，本公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于本公司與梅里埃香港投資有限公司簽署合資經營合同的議案》，本公司將出資3,600萬元與梅里埃香港投資共同組建成立上海生物梅里埃體外診斷有限公司（以下簡稱"合營公司"）。合營公司的主營業務為：從事診斷試劑產品以及其他相關產品的生產，銷售其自產產品，并提供相關服務。
2007年12月10日，本公司與梅里埃香港投資共同簽署了《關于設立上海生物梅里埃體外診斷有限公司的合資經營合同》。
截止本公告日，合營公司仍在籌備組建中。本次對外投資不涉及關聯交易。
投資額度在本公司股東大會授予董事會決定的投資權限范圍以內。
三、投資協議主體介紹
與本公司簽署合資經營合同對方為梅里埃香港投資，其主要情況如下：
企業名稱：梅里埃香港投資有限公司
注冊地址：17/FYENSHENGCENTRE64HOIYUENRDKWUNTONGKL
業務性質：投資控股
法律地位：法人公司
梅里埃香港投資有限公司的實際控制人法國生物梅里埃公司是一家專業生產體外診斷產品的跨國公司。生物梅里埃創建于1963年，是全球體外診斷領域的知名生產廠商，致力于開發臨床和工業用途的體外診斷產品， 2006年銷售額為10億3千萬歐元。
四、投資標的基本情況
雙方目前預計的合營公司的投資總額為27,000萬元人民幣，注冊資本總額為人民幣9,000萬元。其中本公司出資3,600萬元，占合營公司注冊資本的40%，出資形式為現金和房地產所有權；梅里埃香港投資對合營公司注冊資本的出資額按照相關匯率兌換為5,400萬元人民幣的等值美元金額，占合營公司注冊資本的60%，出資形式為現金和相關設備。合營公司經營范圍為從事診斷試劑產品以及其他相關產品的生產；銷售其自產產品；并提供相關服務（具體以工商局核定的經營范圍為準）。
根據項目可行性研究報告，合營公司達綱年產6,000萬人份體外診斷試劑，年產值達到1.2億元人民幣。自項目投產后第3年為達綱年。
五、合營合同的其他主要內容
除上述投資主體、投資總額、注冊資本、出資方式、合營公司經營范圍等內容外，合營合同還約定了以下主要內容：
1、出資安排
合營合同約定，雙方應按以下所列時間分兩期完成各自向合營公司注冊資本的貨幣或實物出資：第一期出資總額為人民幣6,000萬元，應在合營公司營業執照頒發日后三個月內完成。其中本公司以房地產所有權和人民幣現金共計出資2,400萬元：包括房地產所有權作價人民幣1,800萬元和人民幣現金出資600萬元；梅里埃香港投資以按照相關匯率兌換的3,600萬元人民幣的等值美元現金出資。第二期出資總額為人民幣3,000萬元，應在董事會決定的時間繳納，最遲在營業執照頒發日后的兩年內繳清。其中本公司以人民幣現金出資1,200萬元；梅里埃香港投資以經評估的相關設備以及按照相關匯率兌換的人民幣的等值美元現金共計人民幣1,800萬元出資。
上述本公司作為第一期出資投入的上海市欽州北路1189號5號樓廠房經上海立公信房地產估價有限公司出具的信房估報字(2007)276號《房地產估價報告》認定該房地產市場價值為人民幣1,806萬元。上述相關匯率是指付款或收款當日中國人民銀行對外公布的美元比人民幣或其他相關外幣比人民幣的中間匯率。
2、合營公司管理層構成。合營公司董事會由五名董事組成，其中本公司委派兩名，梅里埃香港投資委派三名。董事任期為四年。由梅里埃香港投資委派的一位董事擔任董事長，本公司委派的一位董事擔任副董事長。合營公司的總經理由本公司提名。
3、商標許可。雙方約定，合營公司設立時，梅里埃香港投資應與合營公司根據合營合同確認的協議內容簽署商標許可協議。合營公司有權免付許可使用費并按照商標許可協議規定的其他條款使用bioMerieux商標。
4、合營期限。合營公司的合營期限為十年，從合營公司營業執照頒發之日起計算。
六、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、投資目的
本公司此次與梅里埃香港投資共同投資成立合營公司，主要經營業務為診斷試劑及相關領域產品的研發、生產和銷售。生物梅里埃在開發和制造的體外生物診斷產品方面有廣泛經驗和良好聲譽，而本公司則是中國規模最大的醫療診斷試劑生產和銷售基地。成立合營企業，利用生物梅里埃的先進技術實現雙方在診斷試劑業務部分領域的合作，共同開拓國內和國際市場。合營公司不僅將生產質量優異、有價格競爭優勢的體外診斷試劑產品，也為科華生物和生物梅里埃搭建起一個開展業務合作的平臺，目的是實現投資雙方的長期利益最大化。
2、本次對外投資的資金來源
此次本公司為別以房地產所有權和現金對合營公司進行出資，其中用于出資的房地產為本公司合法擁有，用以投入的現金為本公司自有資金。
3、可能存在的風險：
（1）管理風險
合營公司成立后，投資雙方將分別委派董事并推薦管理人員。雙方將共同推進合營公司董事會的有效運作，促進合營公司管理工作的順利開展。雙方將共同營建合營公司和諧、兼容的企業文化氛圍，打造一個高效、穩健的管理層決策機制，并共同推進合營公司持續的盈利增長。投資雙方均為國內外知名的診斷企業，在企業文化和管理模式上存在差異，但雙方均認為有必要將兩種管理理念和企業文化在合營公司的平臺上進行整合，最終形成適合合營公司發展，具有合營公司特色的有效運營管理機制，整合的過程存著一定的管理風險。
（2）政策和市場變動的風險。
按照體外診斷行業的相關法律規定，合營公司從籌備成立到領取批準證書、生產許可證、營業執照，以及完成廠房GMP認證、國內外產品注冊，直至正式實現銷售，有一個較長的周期。其間國家關于診斷試劑注冊報批方面的法規以及國內外市場環境都可能發生變化，帶來不確定性風險。
4、對公司財務狀況和經營成果的影響：
成立合營公司有利于擴大本公司在國內診斷試劑方面的領導地位。合營公司將結合雙方在技術、管理、運營以及營銷方面的優勢開展業務，實現合作雙方強強聯合和優勢互補。成立合營公司，能優化公司資源配置，做大做強主業。合營公司實現銷售后，將提升進一步公司經營業績和凈資產收益水平，為本公司股東帶來更好的回報。
七、備查文件
1、《關于設立上海生物梅里埃診斷有限公司的合資經營合同》；
2、《上海欽州北路1189號5號樓廠房房地產估價報告》；
3、公司第三屆二十一次臨時董事會決議。
上�？迫A生物工程股份有限公司董事會
二00七年十二月十二日

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