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海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限售股份上市流通數(shù)量為3,168,390股。
2、本次限售股份上市流通日為2007年12月13日。
一、股權(quán)分置改革方案概述
(一) 股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案要點(diǎn)：
1、公司非流通股股東以其各自持有的部分公司股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。根據(jù)本方案，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的2.5股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤、總股本等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會(huì)因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。
2、承諾情況
提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東均做出了如下承諾：
（1）非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
（2）控股股東海南祥源投資有限公司作出如下特別承諾事項(xiàng)：
其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；三十六個(gè)月至四十八個(gè)月期間在交易所出售或轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于6元/股（公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時(shí)，上述價(jià)格除權(quán)計(jì)算）。此承諾不包括擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股份。
（3）股權(quán)分置改革后設(shè)置股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
為保證本公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，海南祥源投資有限公司承諾在公司完成股權(quán)分置改革后，將從其持有的公司股份中劃出600萬股，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)法規(guī)規(guī)定設(shè)置股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并授權(quán)委托公司董事會(huì)制定相關(guān)的實(shí)施細(xì)則。
(二)通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)日期
2006年1月20日，海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過了股權(quán)分置改革方案。
(三)股權(quán)分置改革方案實(shí)施日：2006年2月16日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通時(shí)間為2007年12月13日。
2、本次可上市流通股份的總數(shù)為3,168,390股，占公司總股本的2.0953%。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：
股改實(shí)施日持股數(shù)量 本次申請(qǐng)解除限售股份
序號(hào) 公司名稱 (股) 股份總數(shù) 占總股本比例
1 關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組 3,802,068 3,168,390 2.0953%
合計(jì) 3,802,068 3,168,390 2.0953%
注：為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，本公司控股股東海南祥源投資有限公司已對(duì)17名不同意或未明確表示參與股權(quán)分置改革之股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)先行代為墊付，因此不同意和未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的控股股東祥源投資償還代為墊付的對(duì)價(jià)，或者取得祥源投資的同意。
截止2007年12月4日，關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組、上海證券有限責(zé)任公司、上海源長(zhǎng)禮品包裝有限公司、沈陽運(yùn)通文具經(jīng)銷部、上海榮福裝潢有限公司、上海億陽電腦網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、大連德隆金泰咨詢有限公司、上海古蘭商務(wù)咨詢有限公司、海南海發(fā)船務(wù)公司、上海墨怡投資咨詢有限公司、上海銀盛企業(yè)管理有限公司、龐曉春（北京鑫興茂商貿(mào)中心）、上海晟華彩印有限公司、上海行中商貿(mào)中心共14家限售股份持有人已向祥源投資償還了墊付的對(duì)價(jià)，上述股東所持限售股份已經(jīng)海南祥源投資有限公司同意上市流通。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾及履行情況海南祥源投資有限公司承諾其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；三十六個(gè)月至四十八個(gè)月期間在交易所出售或轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于6元/股（公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時(shí)，上述價(jià)格除權(quán)計(jì)算）。該承諾尚在履行中。
海南海基投資有限公司承諾自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。海南海基投資有限公司持有本公司限售流通股13,115,000股，占總股本的8.67%。
2007年3月8日已解除限售股份7,560,000，占總股本的5%。
除祥源投資、海基投資外，其他限售股份持有人承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。該等承諾已經(jīng)履行完畢。
四、股份結(jié)構(gòu)表
股份數(shù)量 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì) 股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量 比例
總股份 151,200,000 100% 151,200,000 100%
無限售條件的流通股 107,717,813 71.24% 110,886,203 73.34%
有限售條件的流通股 43,482,187 28.75% 40,313,797 26.66%
其中
1、國家持股
2、國有法人持股
3、境內(nèi)非國有法人持股 40,312,297 26.66% 40,312,297 26.66%
4、境內(nèi)自然人持股 1,500 - 1,500 -
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、內(nèi)部職工股
8、高管股份
9、投資者配售股份
其中：國家持股
國有法人持股
境內(nèi)非國有法人持股
境內(nèi)自然人持股
境外法人持股
境外自然人持股
其他
10、其他 3,168,390 2.1%
五、保薦機(jī)構(gòu)第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司核查報(bào)告的結(jié)論性意見
經(jīng)審慎核查，截止本核查報(bào)告出具之日，本保薦機(jī)構(gòu)就“關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組”
所持限售流通股上市流通問題出具如下結(jié)論性意見：
1、本次申請(qǐng)上市流通的股東不存在違反股權(quán)分置改革承諾的行為；
2、本次申請(qǐng)上市流通的股東不存在尚沒有完全履行承諾前出售股份的情形；
3、公司董事會(huì)提出的本次有限售條件的股東所持限售股份流通上市申請(qǐng)符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的相關(guān)規(guī)定，不涉及額外的國有資產(chǎn)管理或外資管理程序，無實(shí)質(zhì)性障礙。
因此，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為海德股份上述限售股份持有人所持有的限售股份已經(jīng)具備了上市流通的資格。
六、其他事項(xiàng)
1、截至目前，海南祥源投資有限公司共墊付對(duì)價(jià)164,860股，該等股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，下列股份持有人應(yīng)當(dāng)向海南祥源投資有限公司償還相應(yīng)對(duì)價(jià)，或者取得祥源投資的同意。
海南祥源投資有限公司具體墊付情況如下表所示：
公司名稱 目前持股數(shù) 祥源投資代其墊付對(duì)
價(jià)股數(shù)
海南富南國際信托投資公司 839,160 139,860
上海德興電器實(shí)業(yè)有限公司 100,000 16,667
海門市恒發(fā)金屬材料有限公司 50,000 8,333
合計(jì) 989,160 164,860
2、申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)上市公司的非經(jīng)營性資金占用及上市公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保；
3、限售股份持有人所持的公司股份如觸及相關(guān)規(guī)定和其承諾，公司將及時(shí)公告提示廣大投資者。
特此公告。
備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
2、保薦機(jī)構(gòu)第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司出具的核查報(bào)告。
海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○七年十二月十一日
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