關于泛海建設(000046)非公開發行股票購買資產的法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 10:08 中國證券網
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廣東廣和律師事務所關于泛海建設集團股份有限公司非公開發行股票購買資產的法律意見書
釋 義
除非本法律意見書另有所指，下列簡稱在本法律意見書中具有以下含義：
中國證監會：指中國證券監督管理委員會
《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
《發行管理辦法》：指《上市公司證券發行管理辦法》
《收購管理辦法》：指《上市公司收購管理辦法》
《實施細則》：指《上市公司非公開發行股票實施細則》
《通知》：指《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》
《業務指引》：指《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》
《深交所股票上市規則》：指《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》
《編報規則12號》指：《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》
《公司章程》：指泛海建設集團股份有限公司章程
A股：指境內上市人民幣普通股
發行人/泛海建設/公司：指泛海建設集團股份有限公司
泛海建設控股：指泛海建設控股有限公司
交易雙方：指發行人和泛海建設控股
中國泛海：指中國泛海控股集團有限公司
泛海集團：指泛海集團有限公司
光彩投資：指光彩事業投資集團有限公司
星火公司：指北京星火房地產開發責任有限公司
武漢公司：指武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司
通海公司：指通海建設有限公司
浙江公司：指浙江泛海建設投資有限公司
標的公司：指星火公司、武漢公司、通海公司、浙江公司
標的資產：指星火公司100%股權、武漢公司60%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權及上述股權對應的資產
本次發行：指發行人為向泛海建設控股收購標的資產而向泛海建設控股非公開發行股份380，366，492股
本次收購：指發行人向泛海建設控股非公開發行股票380，366，492股向泛海建設控股收購標的資產
本次交易：指本次發行和收購
評估基準日：指2007年6月30日
《認購股份協議書》及《認購股份補充協議書》：指泛海建設集團股份有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《認購股份協議書》及《認購股份補充協議書》
中信建投：指中信建投證券有限責任公司
深圳大華天誠：指深圳市大華天誠會計師事務所
深圳德正信：指深圳市德正信資產評估有限公司
資產評估報告：指深圳市德正信資產評估有限公司就標的資產于評估基準日的價值進行評估而編制的《資產評估報告書》
本所：指廣東廣和律師事務所致：泛海建設集團股份有限公司
本所接受泛海建設的委托，作為泛海建設本次非公開發行股票收購資產項目的特聘專項法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《收購管理辦法》、《實施細則》、《通知》、《業務指引》、《深交所股票上市規則》以及其他有關法律、法規和中國證監會的有關規范性文件的規定，出具本法律意見書。
引 言
本所作為在中國依法注冊成立的律師事務所，有資格依據中國法律、行政法規以及規范性文件提供本法律意見書項下之法律意見。
本所依據本法律意見書出具日前中國現行有效的法律、行政法規和規范性文件以及已經發生或存在的事實，發表法律意見。
本所僅就與本次交易有關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所并不具備核查和評價該等數據或結論的適當資格。
本所對本次交易以及對向中國證監會上報文件的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。在出具本法律意見書的過程中，本所已得到發行人和泛海建設控股如下保證：其各自所提供的文件復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實；其提供的文件以及有關的口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本所出具有關本次交易的法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴發行人、泛海建設控股或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。
本法律意見書僅供發行人本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，發行人可以將本法律意見書作為本次交易所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報有關部門審批，并依法對所發表的法律意見承擔責任。本所根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次交易出具法律意見如下：
正 文
一、本次非公開發行股票購買資產的方案
本次發行泛海建設擬收購泛海建設控股持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權。
1、發行方式：非公開發行。
2、發行股票的類型：人民幣普通股(A股)。
3、股票面值：每股面值1元。
4、發行數量：380，366，492股。
5、發行對象：泛海建設控股。
本次發行前泛海建設控股持有發行人458，923，496股，占發行人總股本的61.07%，為發行人的控股股東。
6、發行價格：19.10元/股。
該價格為發行人董事會第二十二次臨時會議決議公告日前二十個交易日發行人股票交易均價。
7、限售期安排：本次向泛海建設控股發行的股票自發行完成之日起36個月內不上市流通或轉讓。
8、本次非公開發行股票收購的資產：泛海建設控股持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權。
9、本次非公開發行股票收購標的資產的價格：參照資產評估價值（即以2007年6月30日為評估基準日，經深圳德正信進行評估并出具的標的公司《資產評估報告書》，星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權的評估值為76.57億元)。以評估價值折價后確定為72.65億元。
10、泛海建設控股以股權認購本次非公開發行的股票將觸發要約收購義務，需向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。
本所律師認為，本次交易的方案不存在違反法律、行政法規及規范性文件之處，是合法有效的。
二、本次交易的批準和授權
(一)本次交易已獲如下批準和授權
1、發行人于2007年3月16日召開了第五屆董事會第二十二次臨時會議，審議通過了“關于公司2007年非公開發行股票方案的議案”和“關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案”等議案。
2、發行人根據中國證監會《關于上市公司非公開發行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》的精神，于2007年7月13日召開了第五屆董事會第三十次臨時會議，審議通過了“關于公司2007年非公開發行股票方案補充事項的議案”等涉及2007年非公開發行股票的六項議案。
3、發行人于2007年7月30日召開了2007年第一次臨時股東大會，以逐項表決的方式通過了“關于2007年非公開發行股票方案的議案”和“關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案”等議案。發行人股東大會對董事會關于本次發行的有關授權程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，發行人董事會已依法獲得發行人股東大會的有效授權。
4、發行人于2007年12月9日召開了第五屆董事會第四十一次臨時會議，董事會根據股東大會的授權，審議通過了：“關于調整公司2007年度非公開發行方案具體實施安排的議案”、“關于簽訂本次非公開發行相關補充協議及修改其它相關文件的議案”等議案。
5、2007年12月9日，發行人獨立董事就本次重大資產購買及關聯交易事宜發表了獨立董事意見。
據此，本所認為發行人已依照《公司章程》和《管理辦法》規定的程序就本次交易做出決議，本次交易已依法獲得發行人股東大會的有效授權，且前述董事會會議、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司章程》、《公司法》及有關規定。
（二）本次交易尚需取得如下批準：
1、中國證監會對本次交易的核準；
2、中國證監會對泛海建設控股因本次交易所觸發的要約收購義務之豁免申請的核準。
三、本次交易的主體資格
本次交易主體包括股票發行人和股票發行對象。
（一）發行人
發行人為本次交易之股票發行人，又為股權受讓方。
1、發行人依法設立
發行人前身為南海石油深圳開發服務總公司物業發展公司，經深圳市人民政府深府[1989]3號文批準，成立于1989年5月。1991年6月，經深圳市人民政府以深府辦復[1991]434號文批準，改組為深圳南油物業發展股份有限公司。1994年5月，經深圳市人民政府以深府函[1994]24號文批準，由定向募集公司改組為社會募集公司并于1994年9月12日在深圳證券交易所上市。1998年10月，經中國證券監督管理委員會批準發起人深圳南油集團有限公司將所持公司的法人股全部轉讓給光彩事業投資集團有限公司。1998年12月，公司名稱由深圳南油物業發展股份有限公司更名為深圳市南油物業發展股份有限公司。1999年7月，公司名稱更改為光彩建設股份有限公司。2002年4月公司名稱更改為光彩建設集團股份有限公司。2005年12月公司名稱更改為泛海建設集團股份有限公司。2006年3月公司完成了股權分置改革。
2、發行人已公開發行股票并上市
發行人經深圳市證券管理辦公室深證辦復[1994]122號文批準，于1994年5月4日通過深圳證券交易所以上網定價方式，向社會公眾發行1300萬股人民幣普通股（A股）。經深圳證券交易所批準，泛海建設之社會公眾股于1994年9月12日在深圳證券交易所掛牌交易。發行后總股本為5200萬股，其中境內法人股2730萬股，占總股本的52.5%；內部職工股1170萬股，占總股本的22.5%；社會公眾股1300萬股，占總股本的25%。
3、發行人歷次股本變動情況符合相關法律法規規定
（1）1994年9月公司上市時，股份總數為5200萬股，其股權結構為：境內法人股2730萬股，占總股本的52.5%；內部職工股1170萬股，占總股本的22.5%；社會公眾股1300萬股，占總股本的25%。
（2）1994年10月實施了1993年度分紅方案，每10股送3股，股份總數變更為6760萬股，其股權結構為：境內法人股3549萬股，占總股本的52.5%；內部職工股1170萬股，占總股本的17.3%；社會公眾股2041萬股，占總股本的30.2%。
（3）1995年3月公司內部職工股上市流通，股份總數仍為6760萬股，其股權結構為：境內法人股3549萬股，占總股本的52.5%；內部職工高管股26.3799萬股，占總股本的0.4%；社會公眾股3184.6201萬股，占總股本的47.1%。
（4）1995年5月實施了1994年度分紅方案，每10股送3股，股份總數變更為8788萬股，其股權結構為：境內法人股4613.7萬股，占總股本的52.5%；內部職工高管股26.3799萬股，占總股本的0.3%；社會公眾股4147.9201萬股，占總股本的47.2%。
（5）1995年8月實施了配股方案，每10股配1.775股，股份總數變更為：10347.87萬股，其股權結構為：境內法人股5432.63萬股，占總股本的52.5%；內部職工高管股26.3799萬股，占總股本的0.3%；社會公眾股4888.8584萬股；占總股本的47.2%。
（6）1996年7月實施了1995年度分紅方案，每10股送1股，股份總數變更為11382.657萬股，其股權結構為：境內法人股5975.8947萬股，占總股本的52.5%；內部職工高管股22.3955萬股，占總股本的0.2%；社會公眾股5384.3668萬股；占總股本的47.3%。
（7）1997年3月實施了公積金轉增股本方案，每10股轉增5股，總股本變更為：17073.9855萬股，其股權結構為：境內法人股8963.8420萬股，占總股本的52.5%；社會公眾股8110.1435萬股；占總股本的47.5%。
（8）1997年7月實施了1996年度分紅方案，每10股送2股，股份總數變更為：20488.7825萬股，股權結構不變。
（9）2001年4月實施了配股，每10股配3股，股份總數變更為：24408.43萬股，股權結構變更為：境內法人股11756.61萬股，占總股本的48.17%；社會公眾股12651.82萬股，占總股本的51.83%。
（10）2004年7月，根據2003年轉增方案，每10股送1股轉增1股，股份總數變更為：29290.12萬股，股權結構不變。
（11）2005年7月，根據2004年度分紅及轉增方案，每10股送1股轉增1股，股份總數變更為：35148.15萬股，股權結構不變，即境內法人股16929.52萬股，占總股本的48.17%；社會公眾股18218.63萬股，占總股本的51.83%。
（12）2006年3月24日，發行人因股權分置改革，境內法人股向社會公眾股每10股支付2.2股對價后，股份總數不變，仍為35148.15萬股，股權結構變更為：限售流通股（原境內法人股）12921.42萬股，占總股本的36.76%；流通股22226.724萬股，占總股本的63.24%。
（13）2006年12月27日，發行人因向控股股東泛海建設控股有限公司非公開發行4億股股份，股份總數變更為：75148.145萬股，股權結構變更為：限售流通股52921.421萬股，占總股本的70.42%，流通股22226.724萬股，占總股本的29.58%。
經本所律師的核查，發行人已通過股權分置改革，發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效。
4、發行人合法有效存續
（1）發行人于1989年5月9日在深圳市工商行政管理局注冊登記，發行人現時持有深圳市工商行政管理局核發的注冊號為440304618815877的《企業法人營業執照》。
（2）發行人為永久存續的股份有限公司，設立以來未發生《公司法》第一百八十一條、第一百八十三條、第一百八十四條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十三條及發行人公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形；有關發行人成立的批準文件至今有效，未發生根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形。
（3）發行人設立以來均通過歷次工商年度檢驗，發行人已通過2006年度工商檢驗。
本所律師認為，發行人系依法設立且有效存續并已公開發行股票上市交易的股份有限公司，截至本法律意見書出具日，發行人不存在終止或導致發行人終止的法定情形，具備參與本次交易的主體資格。
（二）泛海建設控股
泛海建設控股為本次交易之股票發行對象，又為標的資產的股權轉讓方
1、泛海建設控股成立于1999年3月，持有有北京市工商行政管理局核發的注冊號為1100001278086的《企業法人營業執照》，企業性質為有限責任公司。注冊資本人民幣240,000萬元，法定代表人為黃翼云，公司經營范圍為：投資管理；開發、建設、出租、出售規劃范圍內的房屋及物業管理。已經通過2006年度工商年檢。
2、泛海建設控的實際控制人為盧志強先生。盧志強先生持有泛海集團75%的股權；泛海集團分別持有中國泛海控股79.375%的股權，持有光彩事業投資71.2%的股權；中國泛�？毓沙钟蟹汉＝ㄔO控股74.17%的股權；光彩事業投資持有泛海建設控股25.83%的股權。
3、經核查，泛海建設控最近3年無證券市場不良誠信記錄，也不存在尚未審結或執行完畢而可能影響本次交易的重大民事訴訟或仲裁。
本所律師認為，泛海建設控股系依法成立并有效存續的有限責任公司，截至本法律意見書出具日，泛海建設控股不存在根據法律、行政法規、規范性文件及章程規定的禁止或限制取得上市公司股份的情形，具備參與本次交易的主體資格。
四、本次非公開發行股票的實質條件
發行人本次非公開發行屬已上市的股份有限公司向特定對象非公開發行新增股票。
（一）、發行人本次非公開發行的股票均為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十七條之規定；
（二）、發行人本次非公開發行股票的面值為1.00元/股，發行價格為19.10元/股，發行價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規定；
（三）、發行人本次非公開發行采用與控股股東協商的方式進行，未以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發行，未違反《證券法》第十條之規定；
（四）、發行人本次非公開發行的對象為泛海建設控股，符合《發行管理辦法》第三十七條之規定；
（五）、發行人本次非公開發行符合《發行管理辦法》第三十八條之規定，具體如下：
1、發行人本次非公開發行股票采用與特定投資者協議確定發行價格的方式,發行價格為董事會臨時停牌公告日前二十個交易日發行人股票交易均價，符合《發行管理辦法》第三十八條第（一）款之規定；
2、泛海建設控股在其已簽字蓋章的《認購股份協議書》中保證自本次非公開發行完成之日起三十六個月內不轉讓其于該協議項下所認購的發行人本次非開發行的股票,符合《發行管理辦法》第三十八條第（二）款之規定；
3、本次非公開發行的唯一對象為發行人的控股股東，故本次非公開發行不會導致上市公司控制權發生變化，符合《發行管理辦法》第三十八條第（四）款之規定。
（六）發行人不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形：
1、發行人本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、發行人的權益不存在被控股股東或實際控制人嚴重損害的情形；
3、發行人及其附屬公司不存在違規對外提供擔保的情形；
4、發行人現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近十二個月內也未受到過深圳證券交易所公開譴責；
5、發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
6、深圳大華天誠對公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－9月份財務報表分別出具了編號分別為深華（2005）股審字030號、深華（2006）股審字034號、深華（2007）股審字027號《審計報告》，根據前述審計報告，發行人最近三年及一期財務會計報告不存在被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的情形；
7、發行人不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
本所律師認為，發行人本次非公開發行符合現行法律、行政法規、和規范性文件關于向特定對象非公開發行股票的實質條件，且不存在有關法律、行政法規和規范性文件規定禁止向特定對象非公開發行股票的情形。
五、本次收購資產的實質條件
發行人本次收購資產屬于上市公司重大購買資產的行為。
（一）泛海建設控股與發行人之間人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立；根據本次交易的相關協議，本次交易未對公司人員、機構、財務作出影響公司獨立性的不合理安排；同時，本次交易的標的資產、業務及與運營標的資產相關人員將進入公司。本次交易不會對公司資產、業務、機構、財務、人員的獨立性產生影響，若本次交易方案能夠獲得實施及泛海建設與泛海建設控股簽署的《股份認購協議書》及《股份認購補充協議書》能夠獲得有效履行，則本次收購完成后，發行人仍具有獨立經營能力，符合《通知》第三條之規定,有利于公司可持續發展和全體股東利益，保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次向泛海建設控股非公開發行的股份為380，366，492股，本次收購完成后泛海建設控持股數占發行人股份總額的74.15%，發行人社會公眾股不低于總股本的10%，具備股票上市條件，符合《通知》第四條第（一）項之規定。
（三）本次收購完成后，發行人的主營業務不會發生變化，符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致無法持續經營的情形，自身的持續經營能力將得到加強，符合《通知》第四條第（二）項之規定。
（四）泛海建設控股對其擬出售的標的資產擁有合法的所有權和處置權，不存在被設定抵押、質押或其他第三方權利的情形，也不存在產權糾紛或潛在爭議的情況；標的公司對其納入評估范圍的評估對象擁有合法的所有權和處置權，該等資產不存在權利瑕疵、產權糾紛以及可能被第三方主張權利等潛在的爭議情形，故該等資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況，符合《通知》第四條第（三）項之規定。
（五）本次重大資產購買按照相關法律法規的規定依法進行，由發行人董事會根據股東大會的授權提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理時遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，資產交易價款以評估值為參照，由交易雙方協商確定，因此，本次交易不存在明顯損害發行人和全體股東利益的情形，符合《通知》第四條第（四）項之規定。
（六）在本次資產購買前，發行人不存在資金、資產被控股股東及其他關聯方占用的情形，本次交易完成后，發行人不會構成資金、資產被控股股東及其他關聯方占用的情形,不構成本次交易實施的實質性障礙。
（七）根據本次交易方案，對于本次交易實施而形成的發行人屬下公司對泛海建設控股貸款進行抵押擔保事宜，泛海建設控股向發行人承諾，在中國證監會核準本次發行后，抵押擔保的標的公司完成工商變更登記之前，泛海建設控股負責解除該標的公司的抵押擔保責任。因此，因本次交易實施而形成的發行人屬下公司為泛海建設控股進行擔保事宜將得以妥善解決，不構成本次交易實施的實質性障礙。
(八)本次交易的實施，不但不會形成發行人與控股股東之間的同業競爭，而且有利于消除發行人與控股股東之間的同業競爭，因此，不會構成本次交易實施的實質性障礙。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次收購資產符合現行法律、行政法規和規范性文件關于上市公司重大購買資產規定的實質條件。
六、本次交易的協議
2007年7月13日，發行人與泛海建設控股簽署《認購股份協議書》，2007年12月8日，發行人與泛海建設控股簽署了《認購股份補充協議書》。上述協議規定，發行人向泛海建設控股定向發行A股380，366，492股，用于收購標的資產。交易雙方對標的資產的價格及定價依據、雙方權利義務、交割的先決條件及不可抗力等內容作了詳細約定，該等協議形式要件齊備。根據《認購股份協議書》及《認購股份補充協議書》，標的資產的定價將以標的公司經評估之評估值為參考依據，由雙方協商確定。根據深圳德正信出具的《資產評估報告書》，截至評估基準日2007年6月30日，上述標的資產相對應的評估值合計為76.57億元,雙方確定交易價以評估值折價后為72.65億元。泛海建設以向泛海建設控股發行股票方式向泛海建設控股支付該項資產的對價，發行的Ａ股股票面值為人民幣1.00元／股，發行價格為人民幣19.10元／股，發行的股票數量為380，366，492股。
本所律師認為，上述《認購股份協議書》及《認購股份補充協議書》系雙方真實的意思表示，內容合法有效，對標的資產的協商定價原則合理，不存在與現行法律、行政法規、規范性文件和發行人章程相抵觸之情形，對交易雙方具有約束力。
七、本次非公開發行股票收購股權的基本情況
發行人本次非公開發行股票收購的股權為：泛海建設控股持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權。
（一）發行人本次非公開發行股票收購的股權情況
1、星火公司
星火公司注冊地址為：北京市朝陽區東鄉人民政府辦公樓一層，法定代表人為：張崇陽。注冊資本：15億元。企業類型為：有限責任公司。星火公司的經營范圍為：房地產開發；自有房產的物業管理（含出租房屋）；商品房銷售；信息咨詢；技術咨詢；技術服務（未取得專項許可的項目除外）。
星火公司成立于1999年10月9日，由北京市升華商貿公司（以下簡則稱“升華商貿”）和北京市朝陽區東風鄉農工商公司（以下簡稱“農工商公司”）共同出資組建，注冊資本為1,000萬元，持股比例分別為30%和70%。
2002年7月3日，星火公司增加注冊資本1,980萬元，其中升華商貿增資300萬，農工商公司增資1,680萬元，增資后注冊資本為2,980萬元。
2004年9月17日，農工商公司將所持本公司2,380萬元股權全部轉讓給泛海集團，升華商貿將所持本公司600萬股權全部轉讓給泛海建設控股。2004年12月6日，星火公司增加注冊資本20萬元，新增出資全部由泛海建設控股投入，增資后星火公司注冊資本變更為3,000萬元。
2005年3月24日，泛海集團將所持的公司2,380萬元股權全部轉讓給北京德高瑞豐經貿有限公司（原“北京隆豐投資擔保有限公司”，以下簡稱“德高瑞豐”），泛海建設控股將所持的本公司620萬股權全部轉讓北京東方銀正投資有限公司（以下簡稱“東方銀正”）。
2006年12月22日，星火公司增加注冊資本147,000萬元，新增出資全部由德高瑞豐投入，增資后本公司注冊資本變更為150,000萬元。
2007年1月5日，德高瑞豐將所持的本公司147,000萬元股權轉讓給泛海建設控股。
2007年3月20日，泛海建設控股將所持的本公司3,620萬股份轉讓給德高瑞豐，將所持的本公司880萬股權轉讓給東方銀正。
截止2007年6月30日，星火公司股東的姓名、出資方式、出資額及出資比例如下：
股東姓名或名稱 出資方式 出資額 出資比例
泛海建設控股有限公司 貨幣 142,500萬元 95%
北京德高瑞豐經貿有限公司 貨幣 6,000萬元 4%
北京東方銀正投資有限公司 貨幣 1,500萬元 1%
合計 150,000萬元 100%
注：德高瑞豐和東方銀正已授權泛海建設控股處置其持有星火公司5%的股權。
根據深圳德正信對星火公司的資產評估報告，星火公司100%股權的資產評估價值為17.23億元。發行人與泛海建設控股在簽訂的《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》及《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓補充協議》中，雙方確定資產收購價格為15億元，泛海建設控股以每股人民幣19.10元的價格認購78,534,031股發行人股票。
2、通海公司
通海公司注冊地址為：上海市中山南路28號21樓，法定代表人為：黃翼云。注冊資本：人民幣15億元。企業類型為：有限責任公司。通海公司的經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，酒店管理，物業管理，企業收購及兼并，資產管理，新技術、新產品的投資；通信設備，辦公自動化設備，建筑、裝飾材料；經濟信息咨詢，商務咨詢。（經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、憑證經營）。
通海公司成立于2002年9月24日，由光彩事業投資與泛海建設控股共同投資組建，注冊資本20,000萬元。
2006年12月26日，泛海建設控股增加對通海公司的投資，增資額為人民幣13億元，增資后通海公司的注冊資本為人民幣150,000萬元，其中光彩事業投資出資11,000萬元，出資比例為7.33%，泛海建設控股出資139,000萬元，出資比例為92.67%。
2007年4月，光彩事業投資集團有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，光彩事業投資將其所持有的通海公司7.33%股權轉讓給泛海建設控股，轉讓完成后通海公司成為泛海建設控股的全資子公司。
根據深圳德正信對通海公司的資產評估報告，通海公司100%股權的資產評估價值為18.17億元。發行人與泛海建設控股在簽訂的《通海建設有限公司股權轉讓協議》及《通海建設有限公司股權轉讓補充協議》中，雙方確定資產收購價格為18億元，泛海建設控股以每股人民幣19.10元的價格認購94，240，838股發行人股票。
3、浙江公司
浙江公司注冊地址：杭州市秋濤北路76號5層，法定代表人：盧志壯。注冊資本：人民幣4億元。企業類型：有限責任公司。經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，新技術、新產品的投資，酒店管理、物業管理，通信設備、辦公自動化設備、建筑裝飾材料的銷售，經濟信息咨詢服務。
浙江公司成立于2006年4月25日，注冊資本10,000萬元，實際收到股東出資2,000萬元，其中光彩事業投資出資1,200萬元，泛海建設控股出資800萬元。
2007年3月29日，浙江公司增加注冊資本30,000萬元，實際收到光彩事業投資4,800萬元，泛海建設控股33,200萬元，增資后注冊資本為40,000萬元，其中光彩事業投資出資6,000萬元，泛海建設控股出資34,000萬元。
2007年5月10日，光彩事業投資集團有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂了《股權轉讓協議書》，將光彩事業投資持有的浙江公司15%股權轉讓給泛海建設控股，轉讓完成后，浙江公司為泛海建設控股的全資子公司。
根據深圳德正信對浙江公司的資產評估報告，浙江公司100%股權的資產評估價值為5.67億元。發行人與泛海建設控股在簽訂的《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》及《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓補充協議》中，雙方確定資產收購價格為4.8億元，泛海建設控股以每股人民幣19.10元的價格認購25，130，890股發行人股票。
4、武漢公司
武漢公司注冊地址：武漢市江漢區建設大道568號新世界國貿大廈I座36層，法定代表人：盧志強。注冊資本：人民幣10億元。企業類型：股份有限公司。武漢公司的經營范圍：房地產開發、商品房銷售；對科技、文化、教育產業項目投資；建筑及裝飾材料銷售；基礎設施建設。
武漢公司成立于2002年2月8日，武漢市漢口機場遷建開發有限公司、中國泛�？毓伞⒈本┲嘘P村開發建設股份有限公司、泛海建設，四通巨光高新技術發展（控股）有限公司作為發起人共同設立本公司，注冊資本為40,000萬元,折合40,000萬股。
2005年第一次臨時股東大會決議決定增資60,000萬元，增資后注冊資本為100,000萬元，折合100,000萬股，所有增資均由原股東認繳，并于2006年8月8日到位。
2006年第一次臨時股東大會決議決定，四通巨光高新技術發展（控股）有限公司將其所持本公司4,000萬股轉讓給泛海建設控股。
截止到2007年6月30日，股東的姓名、出資方式、出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資 出資額（萬元） 出資
方式 比例
泛海建設控股有限公司 貨幣 4,000 4%
泛海建設集團股份有限公司 貨幣 20,000 20%
中國泛海控股集團有限公司 貨幣 48,000 48%
北京中關村開發建設股份有限公司 貨幣 8,000 8%
武漢市漢口機場遷建開發有限公司 貨幣 20,000 20%
合計 100,000 100%
注：泛海建設控股與北京中關村開發建設股份有限公司已簽訂北京中關村開發建設股份有限公司持有武漢公司8%的股權轉讓協議；中國泛海與公司及泛海建設控股亦簽訂了中國泛海持有武漢公司48%的股權轉讓協議。
根據深圳德正信對武漢公司的資產評估報告，武漢公司60%股權的資產評估價值為35.5億元。發行人與泛海建設控股在簽訂的《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議》及《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓補充協議》中，雙方確定資產收購價格為34.85億元，泛海建設控股以每股人民幣19.10元的價格認購182，460，733股發行人股票。
（二）本次非公開發行股票收購股權的權屬及權利狀況
1、本所律師經查閱標的公司股東名冊及向標的公司所隸屬的相關工商局查閱工商檔案，泛海建設控股持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權，在工商檔案中無股東所持股權質押備案或查封記錄。
2、泛海建設控股承諾，泛海建設控股持有的星火公司100％股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權為其合法擁有或有權處置的財產，上述股權未設定質押亦未涉及糾紛或訴訟。
本所律師認為，本次非公開發行股票所收購的股權權屬清晰，來源合法，泛海建設控股擁有的上述股權未設定質押或被司法查封，不存在權屬爭議和潛在的糾紛及風險，亦不存在其他權利受到限制的情形。泛海建設控股行使股東權利未受任何限制。
綜上所述，本所律師認為，本次以新增股份收購的相應股權，真實、合法、有效，且權屬清晰，來源合法，股東行使權利未受任何限制，泛海建設控將標的公司股權用于認購本次新增股份，不存在法律障礙。
八、本次非公開發行股票收購股權涉及的資產（一）本次股權收購涉及的標的公司主要資產
1、星火公司的主要資產
星火公司截至2007年6月30日經審計的資產總額為553,947.46萬元，凈資產值為152,230.88萬元。該公司的主要資產是位于北京市朝陽區東風鄉綠隔地區第二、六、七宗地，項目規劃為住宅、商業和市政用地。其中，第二宗地用地面積約19.23萬平方米，規劃建筑面積約80萬平方米；第六宗地用地面積約5.54萬平方米，規劃建筑面積16.25萬平方米；第七宗地用地面積約7.84萬平方米，規劃建筑面積4.7萬平方米,為市政配套用地。
目前，上述三宗地均已取得征地批復,其中第六宗地已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證；第七宗地已取得市政配套用地的規劃意見書、立項批復和國有土地使用證；第二宗地已取得四委聯審會授權一級開發主體的會議紀要。
2、通海公司的主要資產
通海公司的主要資產是上海市黃埔區董家渡聚居區10、12、14號地塊開發權，三幅地塊的開發目標是建設一個具有高雅環境、深厚文化內涵和鮮明個性的高檔次的商住社區。項目地塊總范圍為：中華路以東，紫霞路以南，南倉街以西，東江陰街以北。項目總占地面積約12.02萬平方米，規劃總建筑面積約54.41萬平方米。
目前，10號地塊已取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設用地批準書、擴初設計同意批復。10號地塊已完成大部分拆遷。12號、14號地塊已簽訂國有土地使用權出讓合同并取得建設用地規劃許可證及建設用地批準書。12號、14號地塊動遷工作計劃于2007年底前啟動。
3、浙江泛海的主要資產
浙江泛海的主要資產為“浙江光彩國際中心”項目的開發權。項目位于杭州市錢江新城核心區內，在西湖—錢塘江快速景觀走廊的東端，東臨錢塘江畔，北面毗鄰杭州國際會議中心。項目由甲級寫字樓（商務大廈）、豪華商住式（商務酒店）和超五星級酒店（大酒店）組成。
項目總用地面積4.34萬平方米，規劃總建筑面積29.08萬平方米，其中：寫字樓用地面積為1.80萬平方米，規劃建筑面積17.32萬平方米；酒店用地面積為1.56萬平方米，規劃建筑面積6.74萬平方米；商務酒店用地面積為0.98萬平方米，規劃建筑面積5.03萬平方米。項目已經完成“三通一平”工作，并完成交地手續。商務大廈項目已于2007年5月底開始基礎施工，酒店項目正進行方案設計。
4、武漢公司的主要資產
武漢公司的主要資產為武漢市王家墩機場范圍內4,000畝土地的土地使用權，即武漢王家墩中央商務區項目。該項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，東臨常青路、青年路，西臨漢西路，南至建設大道，北至發展大道城市用地區域。項目面積2.67平方公里。其中，可經營性用地面積約2,386畝，總規劃建設規模約609萬平方米。
目前，位于商務區的漢口老機場基本完成搬遷轉場工作；商務區總體規劃已經通過武漢市政府的審批；武漢公司已與政府簽訂了《國有土地使用權出讓合同》�！�
九、關聯交易和同業競爭
（一）關聯方關系
1、存在控制關系的關聯方
截至2007年9月30日，與泛海建設存在控制關系的關聯方如下表所示：
單位名稱 注冊地 注冊資本 直接持股 與泛海建
（萬元） 比例 設關系
泛海集團有限公司 山東濰坊市 100,000萬元 最終控股
股東
泛海建設控股有限公司 北京市 240,000萬元 61.07% 母公司
泛海物業管理有限公司 北京市 5,000萬元 90% 子公司
北京光彩置業有限公司 北京市 1,000萬美元 40% 子公司
北京泛海信華置業有限公司 北京市 16,553.9萬元 100% 子公司
北京泛海東風置業有限公司 北京市 2,000萬美元 65% 子公司
深圳市泛海三江電子有限公司 深圳市 1,000萬元 92.50% 子公司
深圳市光彩置業有限公司 深圳市 10,000萬元 100% 子公司
泛海建設集團青島有限公司 青島市 10,348.38萬元 70% 子公司
2、不存在控制關系的關聯方
截至2007年9月30日，與泛海建設不存在控制關系的關聯方如下表所示：
關聯公司名稱 與泛海建設的關系
光彩事業投資集團有限公司 第二大股東
泛海集團有限公司 同屬最終控股股東
北京山海天物資貿易有限公司 同屬最終控股股東
通海裝飾工程有限公司 中國泛�？毓捎邢薰局庸�
山東通海投資有限公司 同屬最終控股股東
青島光彩管理有限公司 同屬最終控股股東
通海建設有限公司 同屬最終控股股東
（二）關聯交易
1、本次交易形成的關聯交易
本次交易系由公司向泛海建設控股以發行股份的方式購買標的資產。由于泛海建設控股系公司第一大股東，因此本次交易構成關聯交易。
經核查，公司在履行本次交易的相關批準程序中，與泛海建設控股存在關聯關系的董事已按照有關法律、法規及公司章程的規定在董事會上回避表決。發行人股東大會在審議本次收購有關事項時，泛海建設控股作為關聯人也履行了回避表決程序。
為公允確定本次收購的標的資產的價值，發行人聘請深圳德正信對標的資產進行評估。經核查，本次交易價格以評估公司評估確認的標的資產的評估價值作為參照，經交易雙方協商確定。本次交易的定價方式公允、合法。
發行人董事會根據股東大會的授權已通過該項關聯交易，發行人獨立董事已發表獨立意見，認為：
（1）本次關聯交易的標的以評估值和審計值作為定價依據,遵循了公開、公平的原則，符合相關法律法規及公司章程的規定。根據評估機構提供的評估資質證明、評估報告等相關資料，我們認為公司為本次關聯交易選聘評估機構的程序合規合法,出具評估報告的評估機構具有證券業務資產評估資格,具備充分的獨立性和勝任能力,評估假設前提合理，評估結論合理，評估方法適用，符合證監會的相關規定。
（2）本次非公開發行股票所引起的關聯交易是實現本次發行目的必須進行的舉措，對于控股股東和上市公司履行股改承諾，夯實公司發展基礎，推動公司可持續發展，消除同業競爭具有十分重要的意義。
（3）公司第五屆董事會第三十次會議及第四十一次會議在審議相關議案時，關聯董事全部回避表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。因此,上市公司本次交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。
本所律師認為，本次非公開發行股票收購標的公司股權形成的關聯交易，對標的資產的定價方式公允、合法；獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定；本次關聯交易的實現，可以消除公司與控股股東之間的同業競爭，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
2、本次交易完成前，發行人與關聯方之間的關聯交易
（1）采購貨物
2001年10月16日，北京光彩置業與北京山海天物資貿易有限公司簽訂《光彩國際公寓設備、材料委托采購協議》，委托北京山海天物資貿易有限公司代為采購光彩國際公寓工程建設所需的設備、材料，合同總價：人民幣1.2億元，結算總金額1.14億元。截止2007年6月30日，合同執行完畢。
2003年12月5日，北京光彩置業與通海裝飾工程有限公司簽訂《光彩國際公寓精裝修工程施工合同》，工程施工范圍為光彩國際公寓1－4#樓精裝修，合同總價款4,500萬元。截止2004年12月31日，北京光彩置業已支付價款累計3,496.03萬元。2005年度，雙方決定不再履行合同，由通海裝飾工程有限公司通過中國泛�？毓赏嘶刎泿刨Y金1,800萬元，其余1,696萬元轉至北京山海天物資貿易有限公司，作為支付北京山海天物資貿易有限公司設備材料款。
（2）業務合作
泛海建設與泛海建設控股合作開發光彩國際中心A座（以下簡稱“A座”）。根據合作協議，泛海建設對A座投入啟動資金3億元，項目完成后，泛海建設可獲得A座項目凈收益的90%。泛海建設已按照協議于1999年和2000年支付項目合作資金共3億元。至2006年9月泛海建設收回全部項目合作本金3億元、合作補償款5,918萬元、項目利潤8,400萬元。合作事項終止。
（3）代建工程
2005年4月18日，泛海東風與泛海集團簽訂《項目工程合同》，并于2006年4月21日簽訂了補充協議（一）和補充協議（二），2006年11月28日簽訂了補充協議（三），由泛海東風委托泛海集團開發東風鄉1#、2#、3#地塊（即北京“泛海國際居住區”1#、2#、3#地塊，以下同）的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化工程，并由泛海東風支付因上述工程建設實施而發生的全部費用。根據工程合同約定，總價款為38.68億元。2006年12月，泛海建設收購了泛海東風65%的股權，泛海建設支持泛海東風繼續履行該合同，并由泛海建設代泛海東風籌措所需資金38.68億元。截止2007年9月30日，泛海東風累計向泛海集團支付工程款36.74億元。
（4）承擔損失
1993年9月1日，泛海建設與合利建筑有限公司（以下簡稱“合利公司”）簽訂《集資建設薈芳園一、二期合同書》，泛海建設出地35,421平方米，合利公司出資7,000萬元，共同興建7棟高層商住樓，項目建成后所形成的利潤在雙方之間按51%和49%的比例分配。至1997年，共興建完4棟商住樓，其余3棟建設用地21,500平方米因未取得使用權證而被政府收回，無法再建。合利公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，要求泛海建設賠償其在合作過程中的損失。中國國際經濟貿易仲裁委員會于2003年12月31日作出仲裁裁決，根據裁決結果，泛海建設須向合利返還投資款、利息和剩余房產共計人民幣5,300多萬元。
2005年1月27日，泛海建設與合利公司達成《和解協議》，由泛海建設向合利公司支付人民幣2,380萬元，用以了結雙方之間關于薈芳園合作建房而產生的所有糾紛。泛海建設應收合利公司2,649萬元，和解后亦無法收回該債權，因此，在該糾紛中，泛海建設共損失5,029萬元。
光彩事業投資于2001年1月13日作出承諾，承擔上市公司因該糾紛案損失超過,1000萬的部份，并承諾放棄因此產生的對泛海建設的追索權。根據和解結果，光彩事業投資共為泛海建設承擔損失累計4,029萬元。
以上應支付合利公司賠償款泛海建設已支付完畢，光彩事業投資為泛海建設承擔部份也已結清。
（5）股權轉讓
2004年12月28日，泛海建設與泛海建設控股簽訂《股權轉讓協議書》，泛海建設將持有海通證券股份有限公司的3億股權全部轉讓給泛海建設控股，轉讓價格為：每股人民幣1元，轉讓價款總計人民幣3億元。該轉讓事項已于2006年完成。
（6）接受投資
2006年12月，泛海建設按4.86元/股增發價向控股股東泛海建設控股增發4億股新股，募集資金19.329億元（扣除增發費用）全部用于收購泛海東風65%股權及投資其擁有的1#、2#、3#的土地開發。
（7）收購股權
2006年4月21日，泛海建設與中國泛海控股、光彩事業投資簽署了《北京泛海東風置業有限公司股權轉讓協議》，收購兩公司持有的泛海東風共計65%的股權，股權收購價格為10,755.87萬元，截止2006年12月31日已支付完畢。
（8）提供資金
北京光彩置業2007年與泛海集團在北京簽訂兩份《借款合同書》，第一份合同借款金額人民幣1.8億元，借款期限為2007年3月19日至2007年5月18日；第二份合同借款金額人民幣3.5億元，借款期限為2007年3月30日至2007年5月29日。對該兩筆借款北京光彩置業均按照銀行同期貸款利率向泛海集團有限公司支付利息。
泛海東風2007年與泛海集團在北京簽訂一份《借款合同書》，借款金額人民幣1.7億元，借款期限為2007年1月31日至2007年4月30日。對該筆借款泛海東風按照銀行同期貸款利率向泛海集團支付利息。
以上三筆借款均已到期還清，根據借款合同書累計支付利息726.25萬元。
（9）提供擔保
泛海建設為子公司提供擔保，截至2005年12月31日，泛海建設為子公司借款提供擔保余額明細如下：深圳光彩置業6,000萬元、深圳泛海三江電子有限公司780萬元、北京光彩置業2.4億元；截至2006年12月31日，泛海建設為子公司借款提供擔保余額明細如下：泛海三江電子600萬元、北京光彩置業2.0億元；截至2007年9月30日，泛海建設為子公司借款提供擔保余額明細為：泛海三江電子600萬元。
關聯公司為泛海建設借款提供擔保。
關聯方光彩事業投資為泛海建設長短期借款提供擔保：截至2004年12月31日，擔保余額5.64億元；泛海建設關聯公司—中國泛�？毓蔀榉汉＝ㄔO短期借款提供擔保，截至2004年12月31日，擔保余額1.4億元，其中4,000萬元借款，同時由泛海建設關聯公司——泛海建設控股提供擔保。
2005年，泛海建設接受下列關聯公司提供貸款擔保：
單位：元
擔保方 貸款類別 貸款金額
光彩事業投資集團有限公司 短期借款 27,000,000.00
光彩事業投資集團有限公司 短期借款 72,216,041.25
光彩事業投資集團有限公司 短期借款 15,110,000.00
光彩事業投資集團有限公司/中國 短期借款 60,000,000.00
泛�？毓杉瘓F有限公司
光彩事業投資集團有限公司/中國 短期借款 30,000,000.00
泛�？毓杉瘓F有限公司
光彩事業投資集團有限公司/
中國泛海控股集團有限公司/ 短期借款 70,000,000.00
泛海集團有限公司
中國泛海控股集團有限公司 長期借款 300,000,000.00
中國泛海控股集團有限公司 長期借款 200,000,000.00
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 150,000,000.00
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 50,000,000.00
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 100,000,000.00
中國泛海控股集團有限公司 一年內到期的長期負 23,648,000.00
債
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 一年內到期的長期負 30,000,000.00
債
================續上表=========================
擔保方 貸款期限
光彩事業投資集團有限公司 2004.09.21-2005.09.21
光彩事業投資集團有限公司 2005.06.03-2005.09.03
光彩事業投資集團有限公司 2005.08.10-2006.03.30
光彩事業投資集團有限公司/中國 2005.11.16-2006.07.16
泛海控股集團有限公司
光彩事業投資集團有限公司/中國 2005.08.24-2006.08.24
泛�？毓杉瘓F有限公司
光彩事業投資集團有限公司/
中國泛�？毓杉瘓F有限公司/ 2005.11.01-2006.08.30
泛海集團有限公司
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 2005.09.29-2008.09.28
中國泛海控股集團有限公司 2005.10.08-2008.09.28
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 2005.10.28-2008.09.27
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 2005.10.31-2008.09.22
中國泛海控股集團有限公司 2005.12.23-2008.09.22
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 2004.01.08-2006.01.07
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 2004.01.13-2006.01.13
2006年，泛海建設接受下列關聯公司提供貸款擔保：
單位：元
擔保方 貸款類別 貸款金額 貸款期限
光彩事業投資集團有限公司/ 短期借款 54,000,000.00 2006.11.23-2007.11.22
中國泛�？毓杉瘓F有限公司
光彩事業投資集團有限公司/
中國泛�？毓杉瘓F 短期借款 50,000,000.00 2006.11-23-2007.11.22
有限公司/泛海集團有限公司
泛海建設控股有限公司 短期借款 71,000,000.00 2006.09.06-2007.09.06
泛海建設控股有限公司 短期借款 100,000,000.00 2006.12.19-2007.12.19
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 1,300,000,000.00 2005.09.29-2008.10.30
2007年9月30日，泛海建設接受下列關聯公司提供貸款擔保：
單位：元
擔保方 貸款類別 貸款金額 貸款期限
光彩事業投資集團有限公司/泛 短期借款 40,000,000.00 2007.04.27-2007.12.27
海建設控股有限公司
光彩事業投資集團有限公司/中
國泛�？毓捎邢薰� 短期借款 50,000,000.00 2006.12.18-2007.11.22
光彩事業投資集團有限公司/泛
海建設控股有限公司 短期借款 100,000,000.00 2006.12.19-2007.12.19
中國泛海控股集團有限公司 長期借款 10,000,000.00 2005.10.08-2008.10.07
中國泛海控股集團有限公司 長期借款 140,000,000.00 2005.10.28-2008.9.27
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 50,000,000.00 2005.12.23-2008.09.22
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 50,000,000.00 2005.10.31-2008.10.30
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 120,000,000.00 2006.03.30-2008.09.28
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 180,000,000.00 2006.03.30-2008.09.28
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 120,000,000.00 2006.06.21-2008.09.20
中國泛�？毓杉瘓F有限公司 長期借款 80,000,000.00 2006.06.22-2008.09.20
3、本次交易完成后，發行人形成的關聯交易
（1）發行人收購星火公司100%股權后，將發生的關聯交易：
（a）2005年4月18日，星火公司與泛海集團簽訂了《項目工程合同》，合同約定：由泛海集團對北京市朝陽區東風鄉項目4#地塊、配套用地及產業用地的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化等工程進行承包，并支付上述工程款項，合同金額人民幣56.92億元。目前，星火公司尚有50.9億元工程款需支付給泛海集團。
（b）2006年1月18日，泛海建設控股（甲方），星火公司（乙方）和泛海集團（丙方）簽訂了《項目合作協議書》。三方約定甲方作為新股東持有乙方98%的股權后，同意代乙方按《項目工程合作合同》的約定，繼續向丙方支付工程價款。
（c）2006年8月18日，泛海建設控股（甲方），星火公司（乙方）和泛海集團（丙方）簽訂了《〈項目工程合作合同〉與〈項目合作協議書〉之補充協議》。協議三方同意，由甲方不遲于2007年1月18日，代乙方繼續向丙方支付協議總投資的剩余款項人民幣540,768萬元，即付完工程合同總價款。
（d）2007年3月30日，泛海建設控股（甲方），星火公司（乙方）和泛海集團（丙方）簽訂了《協議書》。協議三方同意,甲乙丙三方繼續履行北京東風鄉項目4#地塊、產業用地及配套用地的拆遷安置、“七通一平”及代征地拆遷、綠化等工程及相關工程價款支付。由于甲方擬將乙方股權轉讓至上市公司，因此，北京市朝陽區東風鄉項目4#地塊、配套用地及產業用地附屬的城市代征綠地的拆遷及綠化等工程而發生的全部費用預計人民幣6.023億元轉由甲方承擔，其余工程價款50.9億元繼續由乙方承擔，并全額支付給丙方。
（e）2007年7月12日，泛海建設（甲方），星火公司（乙方），泛海集團（丙方）和泛海建設控股（丁方）簽訂了《關于履行“〈項目工程合作合同〉及相關協議”的協議》。甲方確認并承諾，甲方認可《項目工程合作合同》及相關協議的全部內容，并同意在受讓乙方100%的股權后，支持乙方繼續履行《項目工程合作合同》及相關協議。協議四方確認，北京東風鄉項目4#地塊、配套用地及產業用地的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化等工程及相關工程價款共計人民幣50.9億元，繼續由乙方承擔并負責支付。
（f）2007年11月，泛海集團出具《承諾函》，承諾在第二宗地的一級土地開發完成之后、二級土地開發權招拍掛完成之前，如經北京市國土部門審核，第二宗地實際發生的一級土地開發成本低于第二宗地按照總建筑面積80萬平方米和每平方米人民幣5200元的標準計算所的工程費用，泛海集團愿將上述差額款項返還給星火公司。
本所認為：泛海建設收購星火公司100％股權后，上述《項目工程合同》及其相關協議的履行，將由公司承擔，構成重大關聯交易。
（2）發行人收購通海公司100%股權后，將發生的關聯交易：
（a）2005年4月18日，通海公司和泛海集團簽訂了《項目工程合作合同》。約定通海公司委托泛海集團根據上海董家渡舊城改造項目10#、12#、14#地塊拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化等工程的內容，以自行承包、委托承包、合作承包等形式對項目工程進行實施。項目工程總價款按照項目地塊的總建筑面積54.14萬平方米和每平方米人民幣9200元的標準計算，共計約人民幣498,088萬元。雙方同意，自合同簽訂之日起二十日內，通海公司向泛海集團支付合同總價款的5%（即人民幣24,904萬元）作為履約定金；自合同簽訂之日起十二個月內，再向泛海集團支付人民幣323,758萬元，即付至合同總價款的70%；自合同簽訂之日起十八個月內，再向泛海集團支付人民幣124,522萬元，即付至合同總價款的95%。
（b）2006年1月18日，通海公司、泛海集團和泛海建設控股簽訂了《項目合作協議書》。約定由通海公司委托泛海建設控股負責為上海董家渡舊城改造項目10#、12#、14#地塊的拆遷安置、“七通一平”及代征地拆遷、綠化等工程籌資，并代通海公司向泛海集團支付相關費用。
（c）2007年3月30日，通海公司和泛海集團簽訂了《項目工程合作合同之補充協議》。約定通海公司繼續委托泛海集團完成上海董家渡舊城改造項目10#地塊的拆遷安置、“七通一平”及代征地拆遷、綠化等工程，并向泛海集團支付上海董家渡舊城改造項目10#地塊的相關工程費用；同時自籌資金而不再委托泛海集團完成上海董家渡舊城改造項目12#、14#地塊的拆遷安置、“七通一平”及代征地拆遷、綠化等工程，為此，通海公司不需向泛海集團支付12#、14#地塊的相關工程價款。合同總價款按上海董家渡舊城改造項目10#地塊的總建筑面積19.28萬平方米和每平方米9,200元的標準計算，工程價款共計約人民幣177,376萬元，包括通海公司直接支付的拆遷費用5.2億元。根據《項目工程合作合同》與《項目合作協議書》的付款及泛海集團的施工進度現狀，雙方同意，通海公司向泛海集團付清約定的工程總價款177,376萬元。通海公司及泛海建設控股已向泛海集團支付的工程價款中超出約定的部分，由泛海集團向通海公司或泛海建設控股進行返還。
本所認為：泛海建設收購通海公司100％股權后，上述《項目工程合作合同》及其相關協議的履行，將由公司承擔，構成重大關聯交易。
（二）同業競爭
1、本次交易前的同業競爭情況
由于公司和泛海建設控股的主營業務都是房地產開發，因此，在本次交易前公司和泛海建設控股之間存在一定程度的同業競爭。
2、本次交易后的同業競爭情況
本次交易后，泛海建設與控股股東及其關聯方之間的同業競爭問題將得到消除，不會產生實質意義的同業競爭。通過本次交易，泛海建設控股及關聯企業旗
27下的星火公司、通海公司、浙江公司和武漢公司等主要房地產優質項目將全部注入泛海建設，可以徹底地解決公司與控股股東同業競爭的問題。
3、避免同業競爭的措施
實際控制人盧志強、泛海集團、中國泛�？毓�、光彩事業投資、泛海建設控股出具了《關于避免同業競爭的承諾》，做出如下承諾和保證：
“（1）實際控制人、泛海集團、中國泛�？毓�、光彩事業投資、泛海建設控股承諾，除已竣工或接近竣工的北京光彩國際中心項目、山東齊魯商會大廈項目（與山東工商聯合作開發）、已經營多年的兩家小型酒店（由青島泛海名人酒店有限公司和青島泛海名人酒店有限公司經營管理）、已處于收尾階段的濰坊城市花園項目（山東泛海建設投資有限公司開發）外，將不會、并將促使其所控制的企業不再從事房地產開發、物業租賃及物業管理等構成或可能構成直接或間接競爭的業務，未來所有的房地產業務項目機會均由泛海建設進行。
（2）泛海建設控股承諾，本次非公開發行完成后，2008年底前將北京泛海光彩物業管理有限公司的控股權以市場公允價格轉讓給泛海建設或予以注銷�！�
本所律師認為：發行人的實際控制人及關聯企業已做出避免同業競爭的承諾，可以避免實際控制人及關聯企業與發行人未來可能產生的同業競爭，有助于保護發行人及中小股東的利益。 十、泛海建設控股涉及的訴訟、仲裁、行政處罰
1、經泛海建設控股承諾并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，泛海建設控股不存在正在進行的重大訴訟、仲裁案件和行政處罰事項。
2、依法經營情況
經泛海建設控股承諾并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，在近三年泛海建設控股依法經營，不存在因違法違規行為受到工商、勞動（社保）、稅務、環保、技術監督處罰的情形。
本所律師認為，泛海建設控股近三年來不存在因違法違規行為受到有關部門處罰的情形，對本次非公開發行不構成法律障礙。
十一、本次非公開發行的信息披露
經核查，截至本法律意見書出具日，本次收購雙方均依法履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
本所認為，本次收購雙方的信息披露符合相關法律、法規的規定。
十二、與本次非公開發行有關的中介機構
經核查，本次交易的中介機構如下：
（一）中信建投證券有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問；
（二）深圳大華天誠會計師事務所為本次交易的審計機構；
（三）深圳德正信資產評估有限公司為本次交易的資產評估機構；
（四）廣東廣和律師事務所為本次交易的法律顧問。
本所認為，上述中介機構均具有從事相關業務的資格。
十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行股票購買資產符合現行法律、行政法規和規范性文件中有關向特定對象發行股票購買資產的規定。本次交易的主體均具備相應的資格，《認購股份協議書》及《認購股份補充協議書》及補充協議書內容和形式合法，發行方案合法有效。本次交易尚需獲得中國證監會的核準；另需中國證監會核準泛海建設控股因本次發行股票收購資產所觸發的要約收購義務之豁免申請。
本法律意見書正本3份，副本9份。
廣東廣和律師事務所
主任: 童 新
經辦律師： 高全增 沈玉文
2007年12月9日
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