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浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓補充協議

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:27 中國證券網
浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓補充協議

甲方：泛海建設控股有限公司乙方：泛海建設集團股份有限公司甲、乙雙方經友好協商，已于2007年7月12日簽訂《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》。現因乙方2007年度非公開發行方案具體實施安排調整的需要，甲乙雙方同意于2007年12月8日簽訂本補充協議，并約定如下：
第一條 釋義
1、浙江公司：在本補充協議中均指浙江泛海建設投資有限公司。
2、中國證監會：系本補充協議中對中國證券監督管理委員會的簡稱。
3、乙方2007年度非公開發行股票：系本補充協議中對乙方通過2007年度非公開發行股票收購甲方項下房地產項目公司股權的簡稱。
第二條 轉讓條件及內容
協議各方確認，下列轉讓條件均已全部滿足：
1、甲方合法擁有浙江公司100%的股權。
2、甲方同意將浙江公司100%股權全部轉讓給乙方。
3、乙方已委托深圳大華天誠會計師事務所對浙江公司財務狀況及股權對應的資產進行審計，并委托深圳市德正信資產評估有限公司對浙江公司開發項目、股權及對應資產進行評估，已經確定了截止2007年6月30日浙江公司審計凈資產和評估凈值。
4、乙方同意受讓浙江公司100%的股份，并且《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》已經獲得乙方第五屆董事會第三十次臨時會議和乙方2007年第一次臨時股東大會審議批準。
5、乙方擬向甲方定向增發股份收購甲方的優質資產，甲方同意以資產作價認購乙方股份。
第三條 股權情況及定價依據
甲乙雙方確認：
1、股權情況
浙江公司注冊資本為人民幣4億元，甲方持有浙江公司100%股份。
浙江公司負責開發位于浙江省杭州市錢江新城的建設規模約為29.08萬平方米的商住房地產項目。
2、股權定價依據
甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以浙江公司經評估后的資產凈值為依據，綜合考慮浙江公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方按評估凈值折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。
即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定浙江公司凈資產值為人民幣567,036,122.78元。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣4.8億元（大寫：肆億捌仟萬元整）
第四條 股權轉讓價款的支付方式
一、甲乙雙方同意，乙方以向甲方定向增發股份的方式支付本補充協議約定的股權轉讓款人民幣4.8億元。
二、具體支付時間和支付形式為：
在中國證監會核準乙方2007年度非公開發行股票申請并且甲方將浙江公司100%股權過戶到乙方名下后的30日內，甲方以每股人民幣19.10元的價格認購25,130,890股乙方公司股票。
第五條 股權變更
一、協議各方同意，自本補充協議生效后，并且乙方2007年度非公開發行股票申請獲得中國證監會核準之日起十五個工作日內，甲方應辦妥將浙江公司股權變更至乙方名下的手續。如需乙方提供相關資料，乙方應積極配合。
二、乙方承諾，在甲方將浙江公司100%股權過戶到乙方名下后的30日內，乙方應將作為對價的乙方公司股票登記到甲方名下。
三、乙方同意：一旦乙方成為浙江公司的合法股東，即按股東比例享有股東權利、承擔義務。
第六條 公司盈虧（含債權債務）的承擔
協議各方確認，在本補充協議簽訂之前，甲方已就浙江公司的債權債務及公司盈虧狀況（具體以深圳大華天誠會計師事務所出具的浙江公司財務狀況審計報告為準）向乙方進行了清晰準確地說明，乙方對甲方的上述說明無任何歧義性的理解。
第七條 股權變更期間產生損益的分配
協議各方確認并同意，在評估截止日起至浙江公司股權變更到乙方名下之日止，浙江公司及浙江公司名下錢江新城項目所產生的所有損益，均歸屬于乙方。
第八條 公司現有人員的安排
協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，浙江公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
第九條保證及承諾
1、甲方保證并承諾：浙江公司是依據《中華人民共和國公司法》在中國境內合法設立的公司，按本補充協議轉讓給乙方的公司股權，是甲方合法擁有的股權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保權，該股權也未被政府行政機關或司法機關凍結或扣押，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。
2、甲方保證并承諾：甲方向乙方說明的因浙江公司股權而產生的債權債務及浙江公司盈虧情況是真實的完全的，并承諾不因轉讓浙江公司股權而致使乙方承擔連帶責任和被連帶追討的責任。否則，甲方應承擔違約賠償責任。
3、乙方保證并承諾：按本補充協議書第四條約定的支付方式和時間如期足額支付股權轉讓對價。
第十條 與股權轉讓有關的費用負擔
協議各方同意，因辦理浙江公司股權轉讓而發生的與轉讓有關的稅費(包括但不限于公證費、工商變更登記費用等)，如有法律法規、行政規章規定應由一方承擔的，按該規定執行。未明確應由哪一方承擔的，由甲方與乙方各承擔50％。
第十一條 違約責任
協議任何一方未能遵守或履行本補充協議項下的約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償其他方因此而受到的損失。
第十二條 爭議的解決
一、本補充協議履行過程中，如發生與本補充協議的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，協議各方應友好協商解決。
二、如協商不能解決本條第一款所述爭議，則任何一方可向人民法院提起訴訟。
第十三條 生效條件及協議效力
一、本補充協議一式陸份，協議各方各持壹份，其余文本用以相關部門審核備查。每份文本具有同等法律效力。
二、本補充協議在同時滿足以下條件之日起生效：
1、經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
2、本補充協議通過乙方董事會批準。
3、乙方2007年度非公開發行股票申請通過中國證監會核準。
三、本協議是對《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》的補充，本補充協議條款與《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》條款有沖突的，以本補充協議為準。本補充協議條款未涉及的內容，仍以《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》的約定為準。
四、本補充協議條款以印刷字體為有效文字，手寫文字無效。
甲方：泛海建設控股有限公司
簽章：
乙方：泛海建設集團股份有限公司
簽章：

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