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武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓補充協議(二)

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:27 中國證券網
武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓補充協議（二）

甲方：中國泛海控股集團有限公司乙方：泛海建設控股有限公司丙方：泛海建設集團股份有限公司甲、乙、丙三方經友好協商，已于2007年7月12日簽訂《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》。現因丙方2007年度非公開發行方案具體實施安排調整的需要，協議三方同意于2007年12月8日簽訂本補充協議，并約定如下：
第一條 釋義
1、武漢公司：在本補充協議中均指武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司。
2、中國證監會：系本補充協議中對中國證券監督管理委員會的簡稱。
3、丙方2007年度非公開發行股票：指本補充協議中對丙方通過2007年度非公開發行股票收購甲方項下房地產項目公司股權的簡稱。
第二條 轉讓條件及內容
協議各方確認，下列轉讓條件均已全部滿足：
1、甲方合法擁有武漢公司48%的股權。
2、甲方同意將上述武漢公司48%的股權全部轉讓給丙方。
3、丙方已委托深圳大華天誠會計師事務所對武漢公司財務狀況及股權對應的資產進行審計，并委托深圳市德正信資產評估有限公司對武漢公司開發項目、股權及對應資產進行評估，已經確定了截止2007年6月30日武漢公司審計凈資產和評估凈值。
4、丙方同意受讓上述武漢公司48%的股份，并且《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》已經獲得丙方第五屆董事會第三十次臨時會議和丙方2007年第一次臨時股東大會審議批準。
第三條 股權情況及定價依據
協議各方確認：
1、股權情況
武漢公司注冊資本為人民幣10億元，甲方持有武漢公司48%股份、乙方持有武漢公司4%股份、北京中關村開發建設股份有限公司持有武漢公司8%股份、丙方持有武漢公司20%股份，武漢市漢口機場遷建開發有限公司持有武漢公司20%股份。
武漢公司負責開發位于湖北省武漢市漢口王家墩機場范圍內4002.1畝土地，規劃建筑面積609.02萬平方米。
本補充協議中甲方轉讓的股份為甲方持有的48%的武漢公司股份。
2、股權定價依據
甲丙雙方同意，股權轉讓價格是以武漢公司經評估后的資產凈值為依據，綜合考慮武漢公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。
即：以2007年6月30日為評估基準日評估確定武漢公司的評估凈值為人民幣5,917,062,865.81元。按照甲方所轉讓股權占公司股權總額的比例并予以折讓，甲乙雙方確認，股權轉讓價格為人民幣27.88億元（大寫：貳拾柒億捌仟捌佰萬元整）。
第四條 股權轉讓價款的支付方式
一、甲方同意將甲方持有的武漢公司48%股權轉讓給丙方。甲方同意并授權，乙方有權處置上述武漢公司48%股權的轉讓款項,并決定股權轉讓款項的具體支付方式。
乙方依據甲方的上述授權，同意丙方以向乙方定向增發股份的方式支付本補充協議約定的股權轉讓款人民幣27.88億元。
甲乙雙方同意，就乙方行使上述授權代收股權轉讓價款的有關事項及相關費用的結算事宜，甲乙雙方另行簽訂補充協議。
二、具體支付時間和支付形式約定如下：
在中國證監會核準丙方2007年度非公開發行股票申請并且甲方將武漢公司48%股權過戶到丙方名下后的30日內，乙方以每股人民幣19.10元的價格認購145,968,586股丙方公司股票。
甲乙丙三方確認，上述丙方股票作為丙方取得48%武漢公司股份的對價。
第五條 股權變更
一、協議各方同意，自本補充協議生效后，并且丙方2007年度非公開發行股票申請獲得中國證監會批準之日起十五個工作日內，甲方應辦妥將武漢公司48%股權變更至丙方名下的手續。如需丙方提供相關資料，丙方應積極配合。
二、丙方承諾，在甲方將武漢公司48%股權過戶到丙方名下后的30日內，應將作為對價的丙方公司股票登記到乙方名下。
三、丙方同意：一旦工商變更登記完成，丙方即按新的股東比例對武漢公司享有股東權利、承擔義務。
第六條 公司盈虧（含債權債務）的承擔
協議各方確認，在本補充協議簽訂之前，甲方已就武漢公司的債權債務及公司盈虧狀況（具體以深圳大華天誠會計師事務所出具的武漢公司財務狀況審計報告為準）向丙方進行了清晰準確地說明，丙方對甲方的上述說明無任何歧義性的理解。
第七條 股權變更期間產生損益的分配
協議各方確認并同意，在評估截止日起至武漢公司股權變更到丙方名下之日止，武漢公司及武漢公司名下王家墩項目所產生的所有損益，均歸屬于丙方。
第八條 公司現有人員的安排
協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，武漢公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。
第九條保證及承諾
1、甲方保證并承諾：武漢公司是依據《中華人民共和國公司法》在中國境內合法設立的公司，按本補充協議轉讓給乙方的公司股權，是甲方合法擁有的股權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保權，該股權也未被政府行政機關或司法機關凍結或扣押，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。
2、甲方保證并承諾：甲方向乙方說明的因武漢公司股權而產生的債權債務及武漢公司盈虧情況是真實的完全的，并承諾不因轉讓武漢公司股權而致使乙方承擔連帶責任和被連帶追討的責任。否則，甲方應承擔違約賠償責任。
3、乙方保證并承諾：乙方已經取得了甲方的合法授權，并將嚴格按照甲方的授權權限，代收丙方以本補充協議約定的支付方式支付的股權轉讓對價，并在認購完成后及時將認購情況向甲方反饋。
4、丙方保證并承諾：丙方將按本補充協議第四條約定的支付方式和時間如期足額支付股權轉讓對價。
第十條 與股權轉讓有關的費用負擔
協議各方同意，因辦理武漢公司48%股權轉讓而發生的與轉讓有關的稅費(包括但不限于公證費、工商變更登記費用等)，如有法律法規、行政規章規定應由一方承擔的，按該規定執行。未明確應由哪一方承擔的，由甲方與丙方各承擔50％。
第十一條 違約責任
1、協議任何一方未能遵守或履行本補充協議項下的約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償其他方因此而受到的損失。
2、如果乙方超過甲方授權范圍，作出違反本補充協議約定的行為，甲方有權隨時取消對乙方的授權。乙方在接到甲方取消授權的通知之日起兩天內，應停止與甲方授權有關的所有工作，并與甲方協商后期工作的處理事宜。因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應向甲方承擔賠償損失的相關責任。
第十二條 爭議的解決
一、本補充協議履行過程中，如發生與本補充協議的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，協議各方應友好協商解決。
二、如協商不能解決本條第一款所述爭議，則任何一方可向人民法院提起訴訟。
第十三條 生效條件及協議效力
一、本補充協議一式玖份，協議各方各持壹份，其余文本用以相關部門審核。每份文本具有同等法律效力。
二、本補充協議在同時滿足以下條件之日起生效：
1、經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。
2、本補充協議通過丙方董事會批準。
3、乙方2007年非公開發行股票申請通過中國證監會核準。
三、本補充協議是對《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》的補充，本補充協議條款與《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》條款有沖突的，以本補充協議為準。本補充協議條款未涉及的內容，仍以《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》的約定為準。
四、本補充協議條款以印刷字體為有效文字，手寫文字無效。
甲方：中國泛海控股集團有限公司
簽章：
乙方：泛海建設控股有限公司
簽章：
丙方：泛海建設集團股份有限公司
簽章：

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