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| 1.第一節重要聲明與風險提示 |
| 2.第二節概覽 |
| 3.第三節緒言 |
| 4.第四節風險因素 |
| 5.第五節本次認股權證的發行情況 |
| 6.第六節權證的條款 |
| 7.第七節發行人情況 |
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日照港股份有限公司認股權證上市公告書
第一節重要聲明與風險提示
投資者務請注意：本認股權證屬創新品種，認股權證持有人可能面臨較大的投資風險。因此，有意購買本認股權證的投資者應當確保了解認股權證的性質，并在投資認股權證前仔細研究認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書和本認股權證上市公告書內所列的風險因素。如有需要，應在投資認股權證前征詢專業意見。
日照港股份有限公司（以下簡稱“日照港”、“本公司”、“公司”或“發行人”）特別提示：認股權證上市后，如果其他機構按上海證券交易所發布的有關權證規則以公司股票為標的證券發行備兌權證，可能會對權證上市后的價格產生影響。
本公司保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海證券交易所、中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司認股權證上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本次發行認股權證及標的證券的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2007年11月22日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《日照港股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》（以下簡稱“募集說明書摘要”），及刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《日照港股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》全文。
根據2007年2月27日公司2006年年度股東大會審議通過的發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）的方案，在認股權證行權期內，上市流通認股權證的持有人有權憑所持認股權證以每股14.25元的價格（行權價格和行權比例的調整按照上海證券交易所的有關規定執行）按照1：1的比例，即每1份認股權證可以認購1股公司發行的A股股票。認股權證持有人行權的具體程序等事項另行公告。
在行權期內，認股權證持有人對所持權證選擇行權、放棄行權應根據市場情況做出審慎決策。
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第二節概覽
1、認股權證簡稱：日照CWB1
2、交易代碼：580015
3、權證類別：認股權證，即標的證券發行人發行的認購權證
4、行權方式：歐式
5、行權簡稱：ES081202
6、行權代碼：582015
7、標的證券代碼：600017
8、標的證券簡稱：日照港
9、發行數量：6,160萬份
10、發行方式： 每手日照港分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得發行人派發的70份認股權證
11、行權比例：1：1，即一份認股權證可認購一股標的證券的A股股票
12、行權價格：14.25元/股，行權價格和行權比例的調整按照上海證券交易所的有關規定執行
13、本次認股權證上市流通數量：6,160萬份
14、結算方式：證券給付方式結算，即認股權證持有人行權時，應支付依行權價格及行權比例計算的價款，并獲得相應數量的日照港無限售條件的A股股票
15、上市日期：2007年12月12日
16、權證存續期：2007年12月3日至2008年12月2日
17、行權期間：2008年11月19日至2008年12月2日中的交易日(行權期間權證停止交易)
18、上市地點：上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）
19、登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
20、保薦人：安信證券股份有限公司
21、一級交易商：申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司
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第三節緒言
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所權證管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定編制，旨在向投資者提供本次認股權證上市的有關資料。
經中國證券監督管理委員會證監發行字【2007】405號文核準，日照港發行了分離交易可轉債。日照港本次發行8.8億元的分離交易可轉債，每張面值為100元人民幣，每10張為1手，每手日照港分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得發行人派發的70份認股權證，本次派發的認股權證權證總量為6,160萬份。
經上海證券交易所上證權字【2007】31號文批準，分離交易可轉債持有人獲派的6,160萬份認股權證將于2007年12月12日在上海證券交易所掛牌交易，認股權證簡稱“日照CWB1”，交易代碼為“580015”。
本公司已于2007年11月22日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登募集說明書摘要，募集說明書全文已于同日刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
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第四節風險因素
本認股權證屬于創新品種，凡有意購買認股權證或以認股權證進行風險對沖的投資者，應充分了解認股權證之復雜性。投資者在評價發行人本次發行的認股權證時，除募集說明書提供的風險事項及相關資料外，還應認真地考慮下述各項（包括并不限于）有關投資本公司認股權證之風險因素：
1、標的證券價格發生不利變動的風險
投資者應當認識到，影響到認股權證價格的因素可能包括：標的證券價格、標的證券價格波動幅度和頻率、股息及利率、發行人經營狀況等多種因素，并且不限于上述因素。以上各種因素的變化可能使認股權證價格發生大幅波動。
本認股權證的標的證券為日照港A股股票，因此當港口行業的相關政策、日照港的經營狀況等發生不利變化時，會對日照港認股權證的內在價值和價格發生不利影響，可能給認股權證投資者造成損失。
2、認股權證價格波動風險
認股權證具有杠桿效應，其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度。因此投資于認股權證，風險要大大高于投資標的證券。而且，認股權證的交易采取T＋0 制度，其交易價格可能波動幅度較大，投資者在投資于認股權證之前，應對認股權證之風險特性有充分認識。
3、市場流動性風險
由于認股權證之特殊性，可能會出現其交易不活躍甚至出現認股權證無法持續成交的情況，從而使認股權證缺乏流動性，認股權證投資者的利益無法順利實現。
4、未來可能的股本擴張風險
投資者應充分認識到：本認股權證屬于股本權證，若權證到期時權證持有人全部行權，則公司股份將增加6,160萬股，屆時公司每股收益將攤薄。這種未來潛在的股份擴張因素將可能影響到標的證券的價格，進而會對認股權證的價格產生影響。
5、時效性風險
公司本次派發的認股權證的存續期為12個月,行權日為存續期的最后10個交易日,存續期結束,認股權證將自動失效并將不具有任何價值,請投資者關注認股權證產品的時效性風險,及時做出出售認股權證或行權的安排。
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第五節本次認股權證的發行情況
1、發行人：日照港股份有限公司
2、發行對象：分離交易可轉債的發行對象為在上證所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構投資者和社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）
3、發行數量：6,160萬份
4、發行方式：每手日照港分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得發行人派發的70份認股權證
5、權證登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
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第六節權證的條款
一、權證主要條款
1、發行人： 日照港股份有限公司
2、權證類型：歐式認股權證，即標的證券發行人發行的認購權證，在權證存續期間，認股權證持有人僅有權在行權期行權
3、存續期： 自認股權證發行結束之日起12個月，即2007年12月3日至2008年12月2日
4、行權期：2008年11月19日至2008年12月2日中的交易日(行權期間權證停止交易)
5、行權比例：1：1，即一份認股權證可認購一股日照港的A 股股票
6、行權價格：14.25元/股，行權價格和行權比例的調整見“第八節 認股權證行權價格及比例調整”
7、認股權證上市數量：6,160萬份
8、認股權證的上市交易時間：2007年12月12日
9、權證交易、行權的程序：
（1）根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》，經上證所認可的具有上證所會員資格的證券公司可以自營或代理投資者買賣權證。單筆權證買賣申報數量不得超過100萬份，申報價格最小變動單位為0.001元人民幣。權證買入申報數量為100份的整數倍。當日買進的權證，當日可以賣出。認股權證的交易簡稱“日照CWB1”，認股權證的交易代碼580015。
（2）認股權證持有人行權的，應委托上證所會員通過上證所交易系統申報；
當日行權申報指令，當日有效，當日可以撤銷。當日行權取得的標的證券，當日不得賣出。認股權證的持有人行權時，應支付依行權價格及標的證券數量計算的價款，并獲得標的證券。認股權證的行權代碼為“582015”，行權簡稱“ES081202”
二、保薦人對公司認股權證理論價值測算
保薦人安信證券股份有限公司對公司認股權證理論價值進行了測算，僅供投資者參考。
1、關于公司可上市流通認股權證理論價值分析
本期認股權證的持有人有權在權證存續期滿12個月之日的前10個交易日內行權，可將該認股權證近似視為歐式權證，因此采用國際上應用最廣泛的歐式期權定價模型Black-Scholes模型對其定價，其定價公式為：
其中，W=認股權證價格
γ= 權證行權比例
K =行權價格
T-t= 權證剩余年限
S= 標的股票價格（正股價格）
r= 無風險收益率
σ= 股權價值的年化波動率
以日照港最新市場相關指標，確定用于計算日照港認股權證理論價值的相關參數。
（1）每份認股權證對應一份日照港股票，即γ=1；
（2）日照港認股權證的行權價K =14.25 元；
（3）認股權證的到期日為2008年12月2日，T-t=0.981(年)；
（4）無風險收益率取一年期銀行存款利率，r= 3.87%；
（5）股本權證定價理論中，B-S模型中的波動率參數指的是股權價值的波動率，但由于日照港此前未發行過除股票外其它包括股本權證的代表股權的金融產品,因此此處用日照港股票復權價格的波動率來替代股權價值的波動率。根據測算，日照港過去180個交易日(2007年3月15日至2007年12月10日)股價的年化歷史波動率σ= 54.04%。
對應日照港A股不同的股票價格,根據Black-Scholes模型計算的每份認股權證的理論價值區間如下表所示：
單位：元
日照港A
股股票價 11.00 11.50 12.00 12.50 13.00 13.50 14.00 14.50 15.00 15.50
格
認股權證 1.461 1.690 1.936 2.197 2.473 2.763 3.067 3.383 3.711 4.051
理論價格
2、本認股權證作為日照港A股股票的衍生產品，理論上認股權證價格與日照港股份A股股票價格密切關聯。但由于現實市場條件并不完全滿足Black-Scholes公式的假設前提，權證的交易價格還會受到市場供求、投資者心理預期等因素的影響，因此本權證上市后其實際價格很可能與按上述公式計算出來的理論價值存在一定的偏離。
3、根據有關規定，本認股權證2007 年12月12日上市當日開盤參考價將由保薦人計算后提交上海證券交易所，保薦人將按照上述理論價值的計算公式計算該開盤參考價。
4、認購權證上市當日設漲跌停限制，漲跌停價的計算公式為：
權證漲幅價格＝權證前一日收盤價格＋（標的證券當日漲幅價格-標的證券前一日收盤價）×□125%×行權比例；權證跌幅價格＝權證前一日收盤價格－（標的證券前一日收盤價-標的證券當日跌幅價格）×□125%×行權比例。
當計算結果小于等于零時，權證跌幅價格為零。其中，權證前一日收盤價格為權證上市日的保薦人測算的開盤參考價。
三、標的證券的有關情況
1、公司股票最近一年（2006年12月11日－2007年12月10日）的最高價和最低價及其出現時間
最高價： 15.35元/股 出現時間： 2007年10月15日
最低價： 6.76元/股 出現時間： 2006年11月30日
2、公司股票最近一年每月月末的收盤價
單位：元/股
年份 2006年 2007年
月份 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
收盤價 6.93 7.22 8.08 9.40 9.43 11.02 10.65 10.03 10.15 11.90 13.4
================續上表=========================
年份
月份 10 11
收盤價 13.16 11.69
3、公司股票最近一年的成交量
公司股票最近一年（2006年12月11日－2007年12月10日）成交量為332,475.19萬股。
4、最近20個交易日（2007年11月9日－2007年12月10日）公司流通A股股份最低市值為26.73億元，平均市值為29.65億元。
5、最近60個交易日（2007年9月7日－2007年12月10日）公司流通A股股份累計換手率為229.27%。
四、標的證券發行人近三年及一期的業績概況
1、近三年簡要合并財務報表
本公司最近三年簡要合并資產負債表、合并利潤及利潤分配表、合并現金流量表以及主要財務指標如下：
簡要合并資產負債表
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產合計 375,952,404.66 228,235,800.03 255,209,238.07
長期投資合計 75,347,591.11 74,863,292.74
固定資產合計 3,620,690,439.25 2,115,743,200.42 1,713,471,578.22
無形資產及其他資產合計 -
資產總計 3,996,642,843.91 2,419,326,591.56 2,043,544,109.03
流動負債合計 701,960,368.95 316,349,326.32 475,634,666.07
長期負債合計 868,700,000.00 1,097,700,000.00 718,130,000.00
負債合計 1,570,660,368.95 1,414,049,326.32 1,193,764,666.07
少數股東權益 206,871,915.57 511,562.04
股東權益 2,219,110,559.39 1,004,765,703.20 849,779,442.96
負債和股東權益總計 3,996,642,843.91 2,419,326,591.56 2,043,544,109.03
簡要合并利潤表
單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 804,829,326.11 594,057,830.04 565,040,980.77
二、主營業務利潤 211,342,061.80 155,490,709.17 194,752,139.74
三、營業利潤 147,954,727.30 164,286,873.40 137,799,279.12
四、利潤總額 147,181,940.30 166,413,907.92 137,717,575.96
五、凈利潤 172,375,311.39 152,736,260.24 124,108,437.68
簡要合并現金流量表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 210,618,427.08 263,587,991.78
投資活動產生的現金流量凈額 -573,321,129.74 -485,652,755.67
籌資活動產生的現金流量凈額 239,114,671.99 169,339,012.39
現金及現金等價物凈增加額 -123,588,030.67 -52,725,751.50
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 200,500,970.82
投資活動產生的現金流量凈額 -477,523,269.95
籌資活動產生的現金流量凈額 291,762,945.86
現金及現金等價物凈增加額 14,740,646.73
2、2007年1～6月財務報表（未審計）
本公司于2007年1月1日起開始執行財政部2006年頒布的《企業會計準則》，根據新會計準則編制的2007年1～6月合并資產負債表、合并利潤及利潤分配表、合并現金流量表如下：
資產負債表
單位：元
合并
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
流動資產合計 567,513,752.55 375,952,404.66
非流動資產合計 3,799,279,025.80 3,651,089,744.23
資產總計 4,366,792,778.35 4,027,042,148.89
流動負債合計 655,562,105.71 701,960,368.95
非流動負債合計 1,278,700,000.00 868,700,000.00
負債合計 1,934,262,105.71 1,570,660,368.95
歸屬于母公司普通股股東的權益 2,215,486,037.64 2,234,440,109.23
少數股東權益 217,044,635.00 221,941,670.71
負債和所有者 4,366,792,778.35 4,027,042,148.89
權益合計
注：本資產負債表中2006年12月31日財務數據是根據新會計準則調整編制的。
利潤表
單位：元
合并
項目 2007年1～6月 2006年1～6月
一、營業總收入 571,059,385.99 470,239,265.88
二、營業利潤 104,703,051.47 102,209,494.41
三、利潤總額 104,589,083.75 104,495,262.07
四、凈利潤 70,648,892.70 70,070,078.63
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 75,545,928.41 73,319,479.18
少數股東損益 -4,897,035.71 -3,249,400.55
五、每股收益
1．基本每股收益 0.120 0.18
2．稀釋每股收益 0.120 0.18
注：本利潤表中2006年1-6月財務數據是假定公司執行新會計準則調整編制的備考利潤表。
現金流量表
單位：元
合并
項目 2007年1～6月 2006年1～6月
經營活動產生的現金流量凈額 103,810,906.93 91,882,682.01
投資活動產生的現金流量凈額 -550,623,060.71 -181,232,843.63
籌資活動產生的現金流量凈額 483,011,474.96 40,633,148.68
現金及現金等價物凈增加額 36,199,321.18 -48,717,012.94
注：本現金流量表中2006年1-6月財務數據是根據新會計準則調整編制的備考現金流量表。
3、最近三年及一期的主要財務指標
財務指標 2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
流動比率 0.87 0.54 0.72 0.54
速動比率 0.76 0.44 0.58 0.46
應收賬款周轉率 2.76 7.12 8.80 7.54
存貨周轉率 5.02 10.35 10.20 8.96
總資產周轉率 0.12 0.25 0.27 0.31
利息保障倍數 3.30 2.51 3.44 4.38
全面攤薄凈資產收益率（%） 3.38 7.77 15.20 14.60
加權平均凈資產收益率（%） 3.09 13.63 16.22 15.88
扣除非經常性損益后加權平均凈資產 3.09 13.42 16.04 15.87
收益率（%）
全面攤薄每股收益（元） 0.12 0.27 0.38 0.31
加權平均每股收益（元） 0.12 0.39 0.38 0.31
每股凈現金流量（元） 0.06 -0.20 -0.13 0.04
每股經營活動的現金流量（元） 0.16 0.33 0.66 0.50
母公司資產負債率（%） 36.25 29.19 58.45 58.42
每股凈資產（元） 3.52 3.52 2.51 2.12
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第七節發行人情況
公司詳細情況請投資者查閱2007年11月22日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的募集說明書摘要，及同日公告于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。
第八節認股權證的行權價格及其調整方式
在認股權證存續期內，若日照港A股股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。
1、日照港A股除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：
新行權價格=原行權價格×（日照港A股除權日參考價/除權前一交易日日照港A 股收盤價)；
新行權比例=原行權比例×（除權前一交易日日照港A股收盤價/日照港A股除權日參考價)。
2、日照港A 股除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：
新行權價格=原行權價格×（日照港A股除息日參考價/除息前一交易日日照港A 股收盤價)。
第九節本次上市聯系人
一、發行人聯系情況
日照港股份有限公司
地 址：山東省日照市海濱二路
電話：0633 8387350
傳真：0633 8387361
經辦人：孫玉峰、余慧芳
二、保薦人聯系情況
安信證券股份有限公司
地 址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層
電話：010－58331023
傳真：010－58331033
保薦代表人：黃欽、范道遠
項目主辦人：吳強
經辦人：劉波陽、余紹海、沈睟
日照港股份有限公司
安信證券股份有限公司
二○○七年十二月十一日
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