巨輪股份(002031)第二屆董事會第二十一次會議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:07 中國證券網(wǎng)
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廣東巨輪模具股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東巨輪模具股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議于2007年12月10日在公司一樓會議室召開，本次會議應(yīng)到會董事9人，實(shí)到董事會9人，符合《中華人民共和國公司法》及《廣東巨輪模具股份有限公司章程》的規(guī)定。會議由吳潮忠董事長主持，公司監(jiān)事吳旭炎先生、吳映雄先生、黃曉鴻先生，部份高級管理人員列席了本次會議。與會董事經(jīng)認(rèn)真討論、審議通過了以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于提名吳潮忠先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
二、審議通過了《關(guān)于提名洪惠平先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
三、審議通過了《關(guān)于提名鄭明略先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
四、審議通過了《關(guān)于提名李麗璇女士為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
五、審議通過了《關(guān)于提名楊傳楷先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
六、審議通過了《關(guān)于提名曾旭釗先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
七、審議通過了《關(guān)于提名阮 鋒先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需深交所審核后提交二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
八、審議通過了《關(guān)于提名羅紹德先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需深交所審核后提交二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
九、審議通過了《關(guān)于提名普烈偉先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》；（該議案需深交所審核后提交二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）
十、審議通過了《關(guān)于免去鄭明略先生公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案》；
由于公司第二屆董事會任期即將屆滿，董事會提名鄭明略先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人。根據(jù)《公司章程》第五章<董事會節(jié)“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2”的要求。為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，經(jīng)公司總經(jīng)理提議，擬免去鄭明略先生公司副總經(jīng)理的職務(wù)。
十一、審議通過了《關(guān)于免去曾旭釗先生公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案》；
由于公司第二屆董事會任期即將屆滿，董事會提名曾旭釗先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人。根據(jù)《公司章程》第五章<董事會節(jié)“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2”的要求。為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，經(jīng)公司總經(jīng)理提議，擬免去曾旭釗先生公司副總經(jīng)理的職務(wù)。
十二、審議通過了《關(guān)于免去鄭伍昌先生公司總工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案》；
由于公司第二屆監(jiān)事會任期即將屆滿，公司監(jiān)事會提名鄭伍昌先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。根據(jù)《公司章程》第七章<監(jiān)事會“董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事”
的要求。為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，經(jīng)公司總經(jīng)理提議，擬免去鄭伍昌先生公司總工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)。
十三、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程》；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]）和中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,公司董事會提議對《公司章程》進(jìn)行修改，詳細(xì)內(nèi)容見附件四，新修訂的《公司章程》詳見中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、審議通過了《關(guān)于修改<公司獨(dú)立董事制度；（該議案需提交公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會審議）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小股東權(quán)益，維護(hù)公司利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)等相關(guān)文件的要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司董事會提議對《公司獨(dú)立董事工作制度》進(jìn)行修改，詳細(xì)內(nèi)容見附件五，新修訂的《公司獨(dú)立董事工作制度》詳見中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
獨(dú)立董事獨(dú)立意見見附件一。
公司董事會向第二屆董事會董事鄭向新先生、陳章銳先生和張世欽先生；獨(dú)立董事閻秋生先生、陳錦棋先生和鄭璟華先生在任期間對公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝！
十五、審議通過了《關(guān)于制訂〈廣東巨輪模具股份有限公司印章使用管理制度〉的議案》；
十六、審議通過了《關(guān)于召開公司二00七年第三次臨時(shí)股東大會的議案》。
特此公告。
廣東巨輪模具股份有限公司
董 事 會
二OO七年十二月十一日
附件一：
廣東巨輪模具股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第二屆董事會第二十一次會議相關(guān)提案的獨(dú)立意見根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和《廣東巨輪模具股份有限公司章程》的要求，作為廣東巨輪模具股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們對所有議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，仔細(xì)閱讀了公司提供的相關(guān)資料等，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。現(xiàn)基于獨(dú)立判斷立場，對公司第二屆董事會第二十一次會議關(guān)于解聘鄭明略先生、曾旭釗先生副總經(jīng)理職務(wù)、鄭伍昌先生總工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人職務(wù)；提名吳潮忠先生、洪惠平先生、楊傳楷先生、鄭明略先生、李麗璇女士、曾旭釗先生為公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人和提名阮鋒先生、羅紹德先生、普烈偉先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，經(jīng)公司總經(jīng)理提議，擬免去鄭明略先生、曾旭釗先生公司副總經(jīng)理和鄭伍昌先生公司總工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)。經(jīng)詢問符合實(shí)際情況，同意其離職。
二、公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事候選人提名是根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的要求進(jìn)行的，提名程序合法有效；
三、公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人均誠實(shí)信用，勤勉務(wù)實(shí)，具有較強(qiáng)的專業(yè)背景和豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，能夠勝任董事工作的要求，符合董事任職資格，根據(jù)他們的個(gè)人簡歷，工作實(shí)績等，不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，任職資格合法；
四、公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需深圳證券交易所核準(zhǔn)，經(jīng)公司股東大會選舉通過后就任；
綜上所述，我們同意廣東巨輪模具股份有限公司第二屆董事會將上述事項(xiàng)提交股東大會審議決定。
獨(dú)立董事：閻秋生、陳錦棋、鄭璟華
二00七年十二月十日
附件二：
廣東巨輪模具股份有限公司第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人簡歷
吳潮忠，男，55歲，大專，曾先后多次被揭陽市商業(yè)局、財(cái)貿(mào)系統(tǒng)黨委、市直機(jī)關(guān)工委、市委市政府評為“先進(jìn)工作者”、“優(yōu)秀企業(yè)家”和“優(yōu)秀共產(chǎn)黨員”，2000年6月被國家人事部、國家國內(nèi)貿(mào)易部授予“全國內(nèi)貿(mào)系統(tǒng)勞動模范”稱號。吳潮忠先生曾擔(dān)任揭陽縣商業(yè)貿(mào)易中心副總經(jīng)理、揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司執(zhí)行董事、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長，廣東省第十屆人大代表，現(xiàn)任本公司第二屆董事會董事長、廣東省第十一屆人大代表。
吳潮忠先生是本公司第一大股東揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司的實(shí)際控制人。與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
洪惠平，男，53歲，大學(xué)本科，工程師，曾任揭陽縣輪胎模具廠副廠長，揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司總經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司首屆董事會副董事長、總經(jīng)理、廣東省模具工業(yè)協(xié)會會長和中國模具工業(yè)協(xié)會副理事長。
截止2007年9月30日，洪惠平先生持有公司股票37,898,250股，是公司的第二大股東。與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
鄭明略，男，61歲，中專，曾任地都農(nóng)械廠技術(shù)廠長、揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司副總經(jīng)理。多次獲得省、市科技進(jìn)步獎，獲多項(xiàng)“實(shí)用新型專利”和“國家發(fā)明專利”，承擔(dān)過多項(xiàng)國家科技計(jì)劃項(xiàng)目。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
截止2007年9月30日，鄭明略先生持有公司股票37,898,250股，是公司的并列第二大股東。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
李麗璇，女，44歲，大專，曾任職于公司投資發(fā)展部經(jīng)理。現(xiàn)任揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司法定代表人、執(zhí)行董事。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
楊傳楷，男，33歲，大學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)師，有多年從事法律、進(jìn)出口業(yè)務(wù)和管理工作經(jīng)驗(yàn)，2004年參加深圳證券交易所舉辦的上市公司董事會秘書任職資格培訓(xùn)，已取得董事會秘書任職資格，具備擔(dān)任董事會秘書的資格。現(xiàn)任本公司第二屆董事會董事、董事會秘書。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
曾旭釗，男，35歲，大學(xué)本科，畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)機(jī)械系塑性成形工藝與設(shè)備(模具設(shè)計(jì)與制造)專業(yè)，曾任職廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)模具制造公司。獲得多項(xiàng)國家發(fā)明專利、實(shí)用新型專利及省級科技進(jìn)步獎；其設(shè)計(jì)研制的多個(gè)項(xiàng)目列入國家級“火炬”計(jì)劃項(xiàng)目和國家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃項(xiàng)目。2006年獲全國總工會授予的“五一勞動獎?wù)隆薄，F(xiàn)為中國模具工業(yè)協(xié)會橡膠模具分會聘任專家、本公司副總經(jīng)理，被全國橡膠塑料機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會推舉為2007年版《外胎模具》行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主起草人。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件三：
廣東巨輪模具股份有限公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人簡歷
1、阮鋒，男，61歲，教授，博士研究生導(dǎo)師。現(xiàn)任華南理工大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院模具研究室主任；廣東省機(jī)械工程學(xué)會鍛壓分會理事長，中國機(jī)械工程學(xué)會塑性加工分會常務(wù)理事；廣東省模具協(xié)會理事，廣州市模具協(xié)會理事、專家組組長；佛山市模具協(xié)會專家組組長；廣東省機(jī)械工程學(xué)會理事、廣州市機(jī)電工程學(xué)會理事；《塑性加工學(xué)報(bào)》、《鍛壓技術(shù)》、《機(jī)電工程技術(shù)》雜志編委，日本塑性加工學(xué)會會員。
阮鋒教授從事機(jī)械工程學(xué)科的科研與教學(xué)活動37年，在塑性加工工藝與設(shè)備、模具設(shè)計(jì)與制造及其相關(guān)領(lǐng)域長期進(jìn)行基礎(chǔ)理論和應(yīng)用研究工作，對金屬成形模具、塑料及橡膠成型模具、模具CAD/CAM/CAE技術(shù)、制造業(yè)信息化、數(shù)控加工機(jī)床及數(shù)控加工技術(shù)、快速成形、塑性加工摩擦學(xué)等方面進(jìn)行過較深入的研究，在精密、復(fù)雜模具的開發(fā)與研究方面，獲得了多項(xiàng)專利并應(yīng)用于生產(chǎn)，取得了顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益，主持開發(fā)出若干應(yīng)用軟件。
先后主持了科研課題30多項(xiàng)，其中省部級以上課題十多項(xiàng)，取得了突出成績。近幾年主持或參加的科研項(xiàng)目主要有：廣州市科技攻關(guān)項(xiàng)目“基于雙向ASP的復(fù)合級進(jìn)式冷沖模技術(shù)的研究及應(yīng)用”、“汽車大型沖壓件的成形及其模具技術(shù)的開發(fā)與應(yīng)用”；“基于CAT的復(fù)雜型面沖壓模具精確設(shè)計(jì)與制造”；廣東省工業(yè)攻關(guān)項(xiàng)目“知識與信息融合的互感器模具制造系統(tǒng)的開發(fā)與應(yīng)用”、“身覆蓋件模具設(shè)計(jì)制造成套技術(shù)的開發(fā)”；廣東省重大裝備和重點(diǎn)領(lǐng)域技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目“汽車金屬制品精密高效壓力機(jī)”； 2004 年粵港關(guān)鍵領(lǐng)域重點(diǎn)突破項(xiàng)目“精密高速級進(jìn)沖模關(guān)鍵技術(shù)的開發(fā)及其在IT行業(yè)的應(yīng)用”；國家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“三維非軸對稱零件旋壓成型理論和方法研究”； 以及多項(xiàng)企業(yè)委托的項(xiàng)目等。
主要獎項(xiàng)有廣東省科技成果三等獎（2次）、日本塑性加工學(xué)會最佳論文獎等；發(fā)表了論文100多篇，專著2部,主審教材3部，申請專利10項(xiàng)，已獲得的6項(xiàng)；培養(yǎng)博士生22名，碩士生46名，博士后3名。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、普烈偉，男，35歲，研究生學(xué)歷，專職律師，曾為十多個(gè)重大項(xiàng)目提供專項(xiàng)法律服務(wù)，在并購重組、合同談判、項(xiàng)目建設(shè)管理、項(xiàng)目資本運(yùn)作及相關(guān)經(jīng)濟(jì)訴訟等領(lǐng)域有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。現(xiàn)任廣東法制盛邦律師事務(wù)所專職律師、金融證券法律業(yè)務(wù)部副部長，兼任廣東博信投資控股股份有限公司獨(dú)立董事。2006 年參加上海證券交易所舉辦的上市公司獨(dú)立董事任職資格培訓(xùn)，已取得獨(dú)立董事任職資格。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
3、羅紹德，男，50歲,中共黨員,研究生,現(xiàn)任職于暨南大學(xué)管理學(xué)院會計(jì)系,教授,碩士生導(dǎo)師、兼任云南鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。
1979年9月-1983年7月在湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院本科畢業(yè)，取得學(xué)士學(xué)位；
1983年9月-1988年7月在湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院任教，獲得助教資格；
1988年9月-1992年7月在湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院任教，獲得講師資格；
1993年9月-1996年4月在湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院任教，獲得副教授資格；
1996年4月-1998年12月在暨南大學(xué)任教，獲得副教授資格；
1998年12月-現(xiàn)在在暨南大學(xué)任教，獲得教授資格，碩士生導(dǎo)師。
羅紹德教授長期從事會計(jì)與財(cái)務(wù)管理的教學(xué)和科研工作，在專業(yè)雜志上公開發(fā)表專業(yè)論文60多篇，出版專著二部，主編各種教材20多部，參加廣東省財(cái)政廳的會計(jì)科研項(xiàng)目3項(xiàng)。
與公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有公司股份。未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件四：
關(guān)于修改公司章程的議案
各位董事：
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]）和中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司董事會擬對公司章程作如下修訂：
1、第一章總則第二條增加如下內(nèi)容：
“經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]64號《關(guān)于核準(zhǔn)廣東巨輪模具股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的通知》批準(zhǔn)，公司于2007年1月8日發(fā)行了2億元人民幣可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），自2007年7月9日始至可轉(zhuǎn)債到期日，可轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)轉(zhuǎn)股條件的規(guī)定，行使轉(zhuǎn)股權(quán)。”
2、第一章第五條原文為：
“公司注冊資本為人民幣18,330萬元。”
公司2007年9月17日實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案和因公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券自2007年7月9日起可以轉(zhuǎn)股，公司股本發(fā)生變化，經(jīng)中和正信會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具(2007)第7—022號驗(yàn)資報(bào)告。現(xiàn)修改為：
“公司注冊資本為人民幣239,929,536元。”
3、第一章第六條原文為：
“一、揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司
注冊地址：揭陽市東山區(qū)華誠花園8棟104號
法定代表人：林立仁；職務(wù)：執(zhí)行董事；國籍：中國；
住 所：廣東省汕頭市西堤海旁二段80號；
注冊資本：人民幣3880萬元“
現(xiàn)修改為：
“一、揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司
注冊地址：揭陽市東山區(qū)華誠花園8棟104號
法定代表人：李麗璇；職務(wù)：執(zhí)行董事；國籍：中國；
住 所：廣東省揭陽市榕城區(qū)新興南路十三座一號之七；
注冊資本：人民幣3880萬元”
4、第三章第一節(jié)第二十條原文為：
“第二十條 公司現(xiàn)有的總股本為18330萬股,股本結(jié)構(gòu)為：
股東 股權(quán)性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限 有限售條件 43,728,750.00 23.86%
洪惠平 有限售條件 29,152,500.00 15.90%
鄭明略 有限售條件 29,152,500.00 15.90%
揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司 有限售條件 14,576,250.00 7.95%
社會公眾股 無限售條件 66,690,000.00 36.39%
合計(jì) - 183,300,000.00 100%
”現(xiàn)修改為：
“第二十條 公司現(xiàn)有的總股本為239,929,536股,股本結(jié)構(gòu)為：
股東 股權(quán)性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限 有限售條件 56,847,375.00 23.69%
洪惠平 有限售條件 37,898,250.00 15.80%
鄭明略 有限售條件 37,898,250.00 15.80%
揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司 有限售條件 18,949,125.00 7.90%
社會公眾股 無限售條件 88,336,536.00 36.82%
合計(jì) - 239,929,536.00 100%
”
5、第三章第二節(jié)第二十二條原文：
“第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本：
(一) 向社會公眾發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。”
現(xiàn)修改為：
“第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本：
(一) 向社會公眾發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股將導(dǎo)致本公司注冊資本的增加，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股按照國家法律、行政法規(guī)、部門章程以及可轉(zhuǎn)債募集說明書等相關(guān)文件的規(guī)定辦理。”
6、第四章第一節(jié)第四十四條原文：
“公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”
現(xiàn)修改為：
“公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。
公司董事會一旦發(fā)現(xiàn)控股股東存在侵占公司資產(chǎn)的情形，有權(quán)立即啟動“占用即凍結(jié)”機(jī)制，對控股股東持有的公司股權(quán)申請司法凍結(jié)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司有權(quán)通過變現(xiàn)控股股東所持有的公司股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。”
7、第四章第五節(jié)第八十條原文：
“股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
在公司未完成股權(quán)分置改革時(shí)，會議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；
（2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。”
現(xiàn)修改為：
“股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。”
8、第四章第六節(jié)第九十二條原文：
“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。
本章程所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上（含兩名）的董事、監(jiān)事時(shí)采用的一種投票方式。即公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部投票權(quán)數(shù)集中投向某一位董事、監(jiān)事候選人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事、監(jiān)事候選人，最后按得票多少決定當(dāng)選董事、監(jiān)事。”
現(xiàn)修改為：
“公司選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。
本章程所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上（含兩名）的董事、監(jiān)事時(shí)采用的一種投票方式。即公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部投票權(quán)數(shù)集中投向某一位董事、監(jiān)事候選人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事、監(jiān)事候選人，最后按得票多少決定當(dāng)選董事、監(jiān)事。”
9、第五章第二節(jié)第一百二十五條的第（四）條原文：
“獨(dú)立董事連續(xù)二次未親自出席董事會會議也未委托其他董事出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。”
現(xiàn)修改為：
“獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議也未委托其他董事出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。”
10、第五章第一節(jié)第一百三十四條原文：
“董事會由五至十九名董事組成。董事會設(shè)董事長一名，可設(shè)副董事長一至兩名。”
現(xiàn)修改為：
“董事會由九名董事組成。董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事會設(shè)立審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則。專門委員會成員全部由董事組成，其中獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士。”
11、第七章第二節(jié)第一百八十二條原文：
“公司設(shè)監(jiān)事會，并設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一名由職工代表擔(dān)任。
監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。”
現(xiàn)修改為：
“公司設(shè)監(jiān)事會，并設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會由三至五名監(jiān)事組成，其中一至三名由職工代表擔(dān)任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。”
請各位董事討論并審議。
廣東巨輪模具股份有限公司
董 事 會
二O 0七年十二月十日
附件五：
關(guān)于修改《公司獨(dú)立董事工作制度》的議案
各位董事：
為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小股東權(quán)益，維護(hù)公司利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006 年修訂)等相關(guān)文件的要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會提議公司修改《公司獨(dú)立董事工作制度》，具體內(nèi)容如下：
一、第一章第五條原文：
“公司首屆董事會由7名董事組成，參照《指導(dǎo)意見》的要求，公司根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)獨(dú)立董事2名，其中包括1名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事設(shè)立工作按有關(guān)規(guī)定分步實(shí)施。
前款所稱會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格人士。”
現(xiàn)修改為：
“公司董事會由9名董事組成，參照《指導(dǎo)意見》的要求，公司根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)獨(dú)立董事3名，其中包括1名會計(jì)專業(yè)人士。
前款所稱會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格人士。”
二、第二章第八條原文：
“擔(dān)任獨(dú)立董事必須具備下列基本條件：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
三、具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
四、有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
五、年齡在30至60周歲之間；
六、本公司章程規(guī)定的其他條件。”
現(xiàn)修改為：
“擔(dān)任獨(dú)立董事必須具備下列基本條件：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
三、具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
四、有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
五、年齡在28至70周歲之間；
六、本公司章程規(guī)定的其他條件。”
三、第四章第十三條原文：
“在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，提名人應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料提交董事會，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。”
現(xiàn)修改為：
“在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，提名人應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料提交董事會，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。
對于中國證監(jiān)會或深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。”
四、第四章第十四條原文：
“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。”
現(xiàn)修改為：
“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。公司選舉兩名以上的獨(dú)立董事采取累積投票制度。”
五、第四章第十五條原文：
“獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。”
現(xiàn)修改為：
“獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。”
六、增加第八章“獨(dú)立董事的其他權(quán)利和義務(wù)”
第三十四條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。
第三十五條 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。
第三十六條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報(bào)告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
第三十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；
（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。
七、原第八章順延為第九章。
請各位董事討論并審議。
廣東巨輪模具股份有限公司
董 事 會
二O0七年十二月十日
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