距離新橋退出深發展的日子越來越近,寶鋼集團的入股，將為新橋股權賣價樹立標桿

　　本刊實習記者　范曉輝/文

　　從高調宣布發行80億元次級債到擬向寶鋼集團定向增發，深發展(000001)的融資先后手中間僅隔了17天的時間，后手的目的似乎是為了推動前手的順利實施及降低發債的成本。

　　至2008年，新橋資本對深發展股權的“5年不轉讓”承諾以及12個月禁售期將到期。在年內認購權證即將到期行權，深發展即將獲得近年來的第一筆融資之時，新橋資本導演了發行次級債、定向增發，或許已在為謝幕時的高潮做鋪墊。

　　走了GE來了寶鋼

　　11月16日，深發展董事長兼CEO法蘭克·紐曼透露，該行董事會和股東大會已經通過了發行80億元次級債的方案，目前申請已經遞交到監管層等待審批。如獲批準，預計將于今年年底或明年初發行。

　　這是深發展在10月份終止了與通用電氣(GE)之間的股權轉讓協議之后，在融資道路上的又一舉措。

　　12月3日，深發展發布公告稱，將以非公開發行的方式向寶鋼集團增發1.2億股，占發行后總股本的5.44%，寶鋼集團也將成為繼新橋資本之后的第二大股東，鎖定期為三年。

　　此次定向增發的價格為深發展董事會決議公告前20個交易日均價的90%，每股作價35.15元，預計募集資金42.18億元，將全部用于補充資本金。

　　截至2007年9月底，深發展每股凈資產為4.01元，寶鋼集團入股后凈資產為5.70元，35.15元的出價分別相當于8.77倍PB、6.17倍PB。

　　寶鋼集團出了GE不愿出的價格，而且似乎早已對深發展情有獨鐘。今年10月22日和11月5日，寶鋼集團分別從二級市場買入深發展4718股和25萬股，平均持股成本43.97元。此外，寶鋼集團全資子公司華寶投資還持有深發展286.95萬股，持有深發展權證SFC1(031003)808.84萬份、SFC2(031004)296.67萬份;持股98%的華寶信托則持有深發展218.1萬股，深發SFC1 61.16萬份。權證全部行權再加上本次定向增發后，寶鋼集團將持有深發展1.37億股。

　　照此計算，寶鋼集團持有深發展總成本可能約在46億元左右，平均持股成本約為33元/股左右。2004年5月，新橋資本收購深發展3.48億股股權時的成本為3.54元/股。

　　深發展方面并未透露與寶鋼集團之間的協議達成的細節。此前，兩家公司唯一的瓜葛只有新橋資本執行合伙人、深發展的董事單偉建曾任寶鋼股份(600019)的獨立董事。

　　據悉，新橋資本收購深發展的基金2010年6月到期，距其承諾不轉讓深發展控股權的5年承諾只有一年之遙。2009年到2010年應該是新橋資本完成深發展股權轉讓的時間。

　　解決資本充足率

　　寶鋼集團入股后，12月28日到期的深發SFC1如果按照19元的行權價格全部行權，深發展預計還將募集近40億元資金，其資本金不足的問題將得到有效的解決。

　　截至2007年9月30日，深發展資本充足率和核心資本充足率分別為4.27%和4.28%，資本充足率低于8%的監管標準。

　　“正是由于資本充足率的不足，限制了新業務的開展。我們只能在原有分行的基礎上增開一些像支行這樣的營業網點，在業務戰略轉型發展方面受到一定的限制。”紐曼的特別助理鮑海潔對《證券市場周刊》表示。

　　平安證券分析師李景認為，急切的融資背后更多的是“深發展的無奈之舉”。他表示，深發展是目前唯一一家資本充足率沒有達到8%的銀行，面臨過多的壓力，就在不久前監管層還曾點名深發展，要求縮小信貸規模，而一旦今年沒有達標，明年的貸款額度將受到限制，對深發展的戰略轉型期將起到負面影響。

　　但也有分析師認為，“營業網點、信貸規模受限只是問題的一個方面，深發展定向增發是為即將發行的80億元次級債創造更加寬松的融資環境。不僅在募集的方式上有著根本不同，而且在成本控制上也有所考慮。通過這個角度考慮，也許透視著新橋資本對深發展未來發展的潛心規劃。”

　　按照《商業銀行次級債券發行管理》的規定，商業銀行核心資本充足率達到5%時，次級債發行可采用公募形式;核心資本充足率為4%時，只能以私募方式發行。兩種發行方式的有效性及成本均有較大差別。

　　按照分析師的測算，寶鋼集團入股后深發展的核心資本充足率可由4.28%提升至6.44%，即使年底首期權證行權率只達到90%，核心資本充足率也可進一步提升至8.26%，資本充足率約8.25%，剛好滿足8%的監管要求。

　　上海遠東信用評級機構分析師彭丹表示，公募發行次級債具有明顯優勢，一方面銀行間市場的深度和廣度決定了發行額可以相對較高，與私募相比，發行人一般不用擔心市場的容量不足導致發債失敗;另一方面，銀行間市場透明度高，債券更具流動性，有利于從總體上提高銀行體系抵御風險的能力。同時，公募在發債成本上也具有一定的優勢。

　　鋪路次級債發行

　　按照慣例，銀行發行債券需要信用評定機構的評級，而深發展的信用級別均處于國內上市銀行的底端。如，穆迪對深發展的評級僅為Ba3級;國內評級機構中誠信對深發展的個體財務實力評級為BBB+級，擬發行的次級債級別為BBB-級。

　　上述分析人士表示，由于整體的信用評級是一個連續的過程，深發展將向寶鋼集團定向增發這樣的短期利好消息，不會立即反應在評級指標上。“我們更多的是綜合考慮這樣的變化，當然這樣的利好消息會添加到分析模型中，但主體評級目前將維持不變”。

　　正是由于深發展目前主體信用評級并不是理想，有消息透露，監管層要求由兩家信用評級機構為深發展做相應的發債評級。

　　目前，保險公司為銀行次級債主要的機構投資者，但其投資要受限于債券的信用評級。保監會規定，保險機構投資的商業銀行金融債券和次級債，應為國內信用評級機構評定的A級或者相當于A級以上的長期信用級別。

　　顯然，深發展目前的信用級別將無法得到保險機構的參與。而且，信用級別的高低不僅影響次級債發行的范圍，還直接影響了發行成本。

　　“深發展曾經找過我們要求進行評級，但由于我們的信用評級結果比較低，最終未能達成一致。”一位信用評級機構人士向《證券市場周刊》透露，為此深發展將不得不做出更多的選擇。

　　知情人士透露，深發展次級債將由上海遠東和聯合信用兩家機構做相關信用評級，即所謂的“雙評級”——兩家信用評級機構獨立對同一債券發行商做出信用評定。深發展將成為第二家采用“雙評級”的銀行，此前，2004年業績虧損的浙商銀行在2006年發行次級債時曾采用過。

　　較低的信用級別將導致發行人不得不提高發行利率，“才可以在市場上賣出”。10月17日，華夏銀行(600015)發行5年期金融債券的利率已經達到4.75%。上述人士表示，“從信用級別上來看，深發展要比華夏銀行低半個信用級別，加上次級債本身利率要比金融債券要高，其次級債利率可能將達到6%左右。”

　　“由于宏觀環境的變化，大多銀行的年底時資金敞口已經用完，同時面臨著加息的預期，深發展80億次級債的發行面臨著不小的考驗。”上述信用評級機構人士表示，在目前銀行流動性暫時緊張的情況下，深發展次級債的市場需求并不樂觀，這也可能正是深發展接二連三增資擴股的一個重要原因。

　　分析師表示，新橋資本作為信托基金性質的財務投資者，退出深發展只是時間早晚的問題，而次級債過高的成本負擔將由新橋資本的接替者來承擔。