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上海華源制藥股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確,對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
本公司潛在實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕決定將其合計持有的東莞市方達環宇環保科技有限公司51%的股權無償注入上市公司，其中麥校勛無償注入44.1%的股權、許志榕無償注入6.9%的股權。
由于麥校勛先生和許志榕先生為S*ST源藥的關聯方,此次股權分置改革方案中涉及的重大資產注入構成關聯交易。
董事會表決情況：公司五屆董事會第三十二次會議以7票贊成、1票棄權,審議通過了《關于上海華源制藥股份有限公司潛在控股股東注入優質資產進行股權分置改革的議案》。關聯董事麥校勛先生、許志榕先生回避表決，有效表決票為8票，唐建平董事未在規定時間反饋表決票，視為棄權。
二、關聯方和方達環宇基本情況
1、關聯方基本情況：
麥校勛，男，現年48歲，中國國籍，漢族，碩士研究生在讀。1999年至今，任東莞市政協常委、全國五金機電總商會副會長、東莞市工商總部副會長、東莞市長安鎮商會會長、東莞市方達集團有限公司董事長。2007年7月14日，麥校勛一人設立東莞市勛達投資管理有限公司；2007年8月31日，勛達投資通過司法拍賣競得本公司42,502,496股股份，占本公司總股份的28.32%。
許志榕，男，現年39歲，中國國籍，漢族，畢業于廈門大學，會計學學士，工商管理碩士，會計師。2007年8月31日，許志榕通過司法拍賣競得本公司19,166,944股股份，占本公司總股份的12.77%。
2、方達環宇基本情況：
方達環宇成立于2003年3月17日，注冊資本500萬元。法定代表人許志榕。麥校勛出資375萬元，持股比例為75%；高新投資持股比例為15%；許志榕持股比例為10%。
方達環宇是一家以研發、制造和銷售廢舊輪胎循環再利用處理設備、常溫制取橡膠粉應用及其技術推廣為主要業務的民營高科技環保企業。
方達環宇的主要財務狀況如下：
經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所審字[2007]第899號《審計報告》，方達環宇近三年及最近一期簡要財務狀況如下表所示：
簡要資產負債表
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
流動資產合計 210,785,007.33 115,764,506.68 86,004,181.24
固定資產合計 69,739,313.17 66,304,908.47 61,654,163.69
無形資產及其他資產合計 10,292,811.28 313,441.60 219,116.16
資產總計 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
流動負債合計 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
負債合計 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
股東權益合計 243,990,866.89 127,446,328.33 94,588,090.77
負債和股東權益合計 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
================續上表=========================
項目 2004年度
流動資產合計 68,558,133.77
固定資產合計 61,071,559.29
無形資產及其他資產合計 210,835.03
資產總計 129,840,528.09
流動負債合計 57,531,525.86
負債合計 57,531,525.86
股東權益合計 72,309,002.23
負債和股東權益合計 129,840,528.09
簡要利潤表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、營業收入 63,508,108.57 100,613,421.69 74,778,078.17 51,311,783.34
二、營業利潤 25,386,059.06 37,424,664.89 25,911,338.55 14,698,344.47
三、利潤總額 25,947,499.06 38,576,684.89 26,136,647.55 14,698,134.47
四、凈利潤 22,044,538.56 32,858,237.56 22,279,088.54 12,430,595.10
簡要現金流量表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 14,130,837.14 16,673,960.37 79,410,686.48
投資活動產生的現金流量凈額 -5,478,888.84 -3,933,271.10 -3,401,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額 94,500,000.00 0 2,000,000.00
現金及現金等價物凈增加額 103,151,948.30 34,343,839.97 1,262,074.40
現金及現金等價物余額 127,664,693.25 24,512,744.95 11,772,055.68
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 63,337,158.54
投資活動產生的現金流量凈額 2,187,850.00
籌資活動產生的現金流量凈額 0
現金及現金等價物凈增加額 2,495,773.32
現金及現金等價物余額 3,359,599.39
方達環宇的業務情況如下：
方達環宇目前主要營業收入來自于制品類（膠粉、環保膠）、副產品（鋼絲、纖維）和設備類（單機和各種成套設備）的銷售。
方達環宇2006年全年實現凈利潤32,858,237.50元，2007年1-6月份累計實現凈利潤22,044,538.56元。方達環宇預計2007年、2008年營業收入分別為170,126,071.43元和285,861,428.57元、方達環宇預計2007年、2008年凈利潤分別為60,938,460.76元和102,311,301.15元。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
關聯交易的主要內容如下：
1、交易標的：本公司潛在實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕合計持有
的東莞市方達環宇環保科技有限公司51%股權
2、評估價值：根據中和資產評估有有限公司出具的《資產評估報告書》(中和評報字（2007）第V3015-1號),方達環宇于評估基準日2007年6月30日的凈資產為58,446.91萬元。麥校勛、許志榕合計持有的方達環宇51%股權以基準日2007年6月30日的評估值作為依據，價值29807.92萬元。
3、支付方式：作為股改對價無償注入本公司。
四、關聯交易的目的以及對公司的影響
鑒于公司面臨股票終止上市的風險，為切實改善公司資產質量、提高盈利能力并為恢復上市打下堅實基礎，公司潛在實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕決定在股權分置改革中通過“注入優質資產”的方式作出股份對價安排。
五、獨立董事意見
公司獨立董事管維立先生、楊勝利先生、虞世全先生對本次關聯交易事項發表如下獨立意見：
經審核相關協議文件和資料,我們認為本次關聯交易審議表決程序符合相應法律法規和《公司章程》有關規定,此次交易經具有證券業務資質的審計評估機構的審計和評估,以評估值為依據,全部注入股權資產價值為2.98億元。對價支付由東莞市勛達投資管理有限公司實際控制人麥校勛先生和許志榕先生以其合法持有的東莞市方達環宇科技有限公司51%股權無償注入上市公司。本次資產注入及關聯交易并不存在大股東利用本次關聯交易損害上市公司和全體股東利益的情形,交易價格確定公正合理,相關審批程序(董事會表決此議案時,關聯董事已按規定回避表決)合規、合法。
本次資產注入及關聯交易系公司股權分置改革的對價安排，將會在很大程度上改善上市公司資產質量、明確主營業務、提高盈利和持續經營能力,有利于解決上市公司目前的虧損狀況和恢復上市,未違反證監會有關規定,也未損害公司及中小股東的利益。
基于我們的獨立判斷,交易內容遵循了誠信、公正、公平的市場原則,經認真研究,我們認為：本次資產注入及關聯交易決策程序和實施過程合法、規范,交易價格合理、公允,維護了公司和公司全體股東利益。
六、其他事項
上述資產注入是本公司本次股權分置改革的重要內容。
七、備查文件
1、公司五屆董事會第三十二次會議決議。
2、獨立董事對關聯交易事項發表的獨立意見。
特此公告。
上海華源制藥股份有限公司董事會
2007年12月7日
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