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上海華源制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文）
保薦機構(gòu)
深圳市八卦三路平安大廈
二○○七年十二月
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、公司本次股權(quán)分置改革方案包括資產(chǎn)無償注入和業(yè)績承諾。其中公司實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕決定將其合計持有的方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司，根據(jù)中和資產(chǎn)評估有有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中和評報字（2007）第V3015-1號),方達環(huán)宇截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估價值為58,446.91萬元。本次麥校勛、許志榕合計持有的方達環(huán)宇51%股權(quán)以基準日2007年6月30日的對應(yīng)的股權(quán)價值為29,807.92萬元(58,446.91×51%=29,807.92萬元)。；此外為充分保護流通股股東利益，公司第一大股東勛達投資及第二大股東許志榕對股權(quán)分置改革實施后的公司2008、2009年業(yè)績作出了承諾，承諾公司2008、2009年兩年累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于10,000萬元，若上市公司2008、2009年兩年的累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤低于10,000萬元，則實際凈利潤與10,000萬元之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內(nèi)。
2、麥校勛和許志榕將其所持方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司是本次股權(quán)分置改革的重要內(nèi)容，其中麥校勛無償注入44.1%的股權(quán)、許志榕無償注入6.9%的股權(quán)。
3、公司全體非流通股股東一致同意提出股改動議并以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。其中勛達投資在司法拍賣中競拍到公司股份42,502,496股，占公司總股本的28.32%，占全體非流通股總數(shù)的62.47%；許志榕在司法拍賣中競拍到公司股份19,166,944股，占公司總股本的12.77%，占全體非流通股總數(shù)的28.17%；蘭溪市財政局持有公司股份6,366,674股，占公司總股本的4.24%，占全體非流通股總數(shù)的9.36%。
4、麥校勛和許志榕將其所持方達環(huán)宇 51%的股權(quán)無償注入上市公司是本次股權(quán)分置改革方案中不可分割的一部分，麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)系關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》的規(guī)定，麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)須經(jīng)公司股東大會批準。
有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東均為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)預(yù)案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行；召開2007年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資產(chǎn)無償注入預(yù)案和本股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，相關(guān)股東會議和臨時股東大會的會議股權(quán)登記日為同一日。含有麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)內(nèi)容的股權(quán)分置改革方案須同時滿足以下條件方可實施，即經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
5、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》相關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估。對此，本公司董事會聘請了深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司、中和資產(chǎn)評估有限公司分別對注入的資產(chǎn)進行了審計、評估，目前相關(guān)的審計、評估工作已完成。
6、本次股權(quán)分置改革實施后，公司將積極進行債務(wù)重組。公司2007年年報披露后，若公司符合恢復(fù)上市條件，公司董事會將盡快向上海證券交易所申請公司股票恢復(fù)上市。
7、公司有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而免除對其的效力。
8、公司于2007年5月21日接到上海證券交易所上證上字[2007]101號
《關(guān)于對上海華源制藥股份有限公司股票實施暫停上市的決定》：因公司2004年、2005年和2006年三年連續(xù)虧損，根據(jù)《上海證券交易所股票股票上市規(guī)則》第14.1.1條、第14.1.5條和14.1.7條的規(guī)定，決定公司股票自2007年5月25日起暫停上市，如若公司在2007年度不能實現(xiàn)盈利，公司將被上海證券交易所終止股票上市。本公司提示投資者進行投資決策時應(yīng)對上述情況予關(guān)注。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
實施下述對價安排后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權(quán)，轉(zhuǎn)為流通股：
公司實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕決定將其合計持有的方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中和評報字（2007）第V3015-1號),方達環(huán)宇截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估價值為58,446.91萬元。本次麥校勛、許志榕合計持有的方達環(huán)宇51%股權(quán)以基準日2007年6月30日的對應(yīng)的股權(quán)價值為29,807.92萬元(58,446.91×51%=29,807.92萬元)。
麥校勛和許志榕將其所持方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司是本次股權(quán)分置改革的重要內(nèi)容，其中麥校勛無償注入44.1%的股權(quán)、許志榕無償注入6.9%的股權(quán)。
本次股權(quán)分置改革實施后，公司將積極進行債務(wù)重組。公司2007年年報披露后，若公司符合恢復(fù)上市條件，公司董事會將盡快向上海證券交易所申請公司股票恢復(fù)上市。
二、非流通股股東的承諾事項
1、法定承諾
全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2、特別承諾
公司提出股權(quán)分置改革動議股東中的勛達投資、許志榕作出如下特別承諾：
（1)本承諾人已充分知悉并同意華源制藥報送的股權(quán)分置改革方案，完全明了該方案對本承諾人所確定的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并同意華源制藥在非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商的基礎(chǔ)上對該方案進行適當(dāng)調(diào)整。
（2) 本次股權(quán)分置改革實施后，本承諾人持有的華源制藥的非流通股自股權(quán)分置改革實施之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。如果違反承諾賣出股票，則將所得資金劃歸華源制藥所有。
（3）本承諾人保證，上市公司股權(quán)分置改革實施后二個完整會計年度（即2008、2009年），累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于10,000萬元。若上市公司2008、2009年兩年的累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤低于10,000萬元，則實際凈利潤與10,000萬元之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內(nèi)。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排
1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2007年12月17日；
2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2007年12月28日；
3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2007年12月26日－12月28日。
四、本次改革停復(fù)牌安排
公司股票目前處于暫停上市狀態(tài)，因此本次股權(quán)分置改革不涉及相關(guān)證券停復(fù)牌安排問題。
五、查詢和溝通渠道
電話：021－62030205 52914931
傳真：021－62039162 62031347
聯(lián)系人：陳杰
公司網(wǎng)址：http://www.600656.com
電子信箱：13388173612@163.com
證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
釋義
本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司/本公司/S*ST源藥/華源 指 上海華源制藥股份有限公司
制藥
勛達投資/第一大股東 指 東莞市勛達投資管理有限公司（麥校勛100%控股的
一人有限公司），為公司潛在大股東
麥校勛/實際控制人 指 自然人，東莞市勛達投資管理有限公司投資人，為
公司潛在實際控制人
許志榕/第二大股東 指 自然人，與麥校勛為一致行動人，為公司潛在第二
大股東
高新集團 指 中國高新投資集團公司
蘭溪市財政局 指 浙江省蘭溪市財政局
方達環(huán)宇 指 東莞市方達環(huán)宇環(huán)保科技有限公司
華源集團 指 中國華源集團有限公司，上市公司原實際控制人
華源生命 指 中國華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司，上市公司原第一大股
東
非流通股股東 指 方案實施前，持有本公司尚未在交易所公開交易股
份的股東
流通股股東 指 持有本公司流通股的股東
方案/本方案 指 股權(quán)分置改革方案
本改革說明書 指 上海華源制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書
相關(guān)股東會議 指 審議本股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議
對價安排 指 S*ST源藥非流通股股東為其持有的非流通股份獲得
流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對價安排
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所/交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
保薦機構(gòu)/平安證券 指 平安證券有限責(zé)任公司
律師事務(wù)所 指 北京市大成律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
第一部分 公司基本情況簡介
一、公司基本情況
公司法定中文全稱：上海華源制藥股份有限公司
英文名稱：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
成立日期：1988年10月
法人代表：張杰
注冊地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路351號
辦公地址：上海市中山北路1958號華源世界廣場25層
公司董秘：陳杰
郵政編碼：200063
公司電話：021－62030205 52914931
公司傳真：021－62039162 62031347
公司網(wǎng)址：www.600656.com
經(jīng)營范圍：食品貿(mào)易；生產(chǎn)銷售油脂化工產(chǎn)品及其他精細化工產(chǎn)品、化工原料；醫(yī)藥產(chǎn)品領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；出口公司自產(chǎn)產(chǎn)品，進口公司自產(chǎn)產(chǎn)品、進口本公司生產(chǎn)所需的技術(shù)、設(shè)備、零件和原輔材料。
二、近三年一期公司主要財務(wù)指標和會計數(shù)據(jù)
公司2004年度、2005年度及2006年度及最近一期簡要財務(wù)信息如下：
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
（6月30日）
主營業(yè)務(wù)收入(元） 113,233,872.56 506,128,628.98 881,308,651.76
凈利潤（元） -23,966,103.80 -75,246,994.53 -108,409,602.95
每股收益（元） -0.16 -0.50 -0.63
總資產(chǎn)（元） 560,428,650.91 521,024,031.91 1,277,607,143.01
股東權(quán)益（元） -103,145,983.07 -107,459,167.83 -27,820,173.30
資本公積（元） 84,102,892.84 84,102,892.84 88,494,892.84
末分配利潤（元） -374,199,554.24 -374,696,369.45 -374,180,696.57
凈資產(chǎn)收益率（%) - - --
每股凈資產(chǎn)（元） -0.63 -0.72 -0.19
每股資本公積金（元） 0.56 0.56 0.59
每股未分配利潤（元） -2.49 -2.50 -2.49
================續(xù)上表=========================
項目 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入(元） 981,371,806.41
凈利潤（元） -43,678,097.80
每股收益（元） -0.29
總資產(chǎn)（元） 1,614,682,220.89
股東權(quán)益（元） 20,282,757.19
資本公積（元） --
末分配利潤（元） --
凈資產(chǎn)收益率（%) -2.15
每股凈資產(chǎn)（元） 0.14
每股資本公積金（元） --
每股未分配利潤（元） --
三、公司設(shè)立以來利潤分配情況
公司設(shè)立以來進行過如下利潤分配：
年度 配股（股） 送、轉(zhuǎn)股份（股） 派現(xiàn)（元）
2005年
2004年
2003年 10股送1.5股 每10股派0.4元
2002年 10股轉(zhuǎn)增4股 每10股派0.4元
2001年 每10股派0.4元
2000年
1999年
1998年
1997年
1996年
1995年 每10股送2股
1994年 每10股配3股 每10股派1元
1993年 每10股送2股
1992年 每10股配3股 每10股送5股
四、公司設(shè)立以來歷次融資情況
（1）1989年2月經(jīng)中國人民銀行浙江省分行（89）浙銀發(fā)字第32號《關(guān)于同意浙江鳳凰化工股份有限公司發(fā)行股票的批復(fù)》的同意，并經(jīng)浙江省金華市人民銀行金銀發(fā)（89）12號文的批準，浙江鳳凰化工股份有限公司公開發(fā)行股票510.11萬元，每股1元，募集資金500.11萬元。
（2）1993年6月，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委（1993）4號文的批準，浙江鳳凰化工股份有限公司實施了每1股送0.5股，每1股配3股，每股配股價為3.3元的送配股方案，扣除發(fā)行費用后共募集資金4,998.57萬元。
（3）1994年10月，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委（1994)31號文批準，浙江省鳳凰化工股份有限公司實施每10股送2股、每10股配3股，每股配股價為2.02元的送配方案。按照國有股和法人股持有者將配股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會公眾股東的意愿，社會公眾股東還從國家股、法人股轉(zhuǎn)讓的配股權(quán)中，另按每10 股配3.5 股的比例配股，扣除發(fā)行費用，募集資金3,013.55萬元。
公司三次募集共募集資金8,512.56萬元。
五、公司目前的股本結(jié)構(gòu)
項目 股份數(shù)量（股） 比例
一、總股本 150,081,697 100.00%
二、非流通股 68,036,114 45.33%
1、東莞市勛達投資管理有限公司（司 42,502,496 28.32%
法拍賣買受人）
2、許志榕（司法拍賣買受人） 19,166,944 12.77%
3、浙江省蘭溪市財政局 6,366,674 4.24%
三、流通A股 82,045,583 54.67%
第二部分 公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況
一、首次公開發(fā)行后股本變化情況
1990年12月19日，公司新股上市，上市后公司股本結(jié)構(gòu)如下表：
總股本 246.652萬股
流通股
流通A股 45.011萬股
非流通股
國家股 195.641萬股
國有法人股 6萬股
1992年12月10日，公司對股本進行拆細處理，實施后公司股本結(jié)構(gòu)如下：
總股本 2,466.52萬股
流通股
流通A股 450.11萬股
非流通股
國家股 1,956.41萬股
國有法人股 60萬股
1993年6月12日，依據(jù)公司1993年第二屆第一次股東大會的有關(guān)決議,公司向全體股東按每10股送5股,合計送股1,233.26萬股，向流通股股東配股1530.33萬股。實施后公司股本結(jié)構(gòu)如下：
總股本 5,230.11萬股
流通股
流通A股 2,295.495萬股
非流通股
國家股 274.615萬股
國有法人股 2660萬股
公司依據(jù)本公司1994年4月13日第二屆第二次股東大會的授權(quán)和公司董事會二屆十三次會議的決議，實施1993年度分紅和1994年度配股方案暨10送2配3的送配股方案。實施后公司股本結(jié)構(gòu)如下：
總股本 7,768.2038萬股
流通股
流通A股 3,443.2428萬股
非流通股
國家股 329.538萬股
國有法人股 3,192萬股
轉(zhuǎn)配股 803.423萬股
1996年6月17日，根據(jù)公司1996年5月28日二屆六次股東大會《關(guān)于1995年度利潤分配方案的決議》，公司向全體股東以每10股送紅股2股。實施后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
總股本 9,321.8441萬股
流通股
流通A股 4,131.8905萬股
非流通股
國家股 395.4456萬股
國有法人股 3,830.4萬股
轉(zhuǎn)配股 964.108萬股
2000年5月8日，本公司9,641,080股轉(zhuǎn)配股在上海證券交易所上市流通。公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：
總股本 9,321.8441萬股
流通股
流通A股 5,095.9985萬股
非流通股
國家股 395.4456萬股
國有法人股 3,830.4萬股
2003年4月30日，根據(jù)2003年4月15日公司2002年度股東大會決議公告，公司以2002年期末總股本93218441股為基數(shù),按10：4的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本。轉(zhuǎn)增后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
總股本 13,050.5823萬股
流通股
流通A股 7,134.3985萬股
非流通股
國家股 553.6238萬股
國有法人股 5,362.56萬股
2004年4月20日，根據(jù)2004年3月16日公司2003年度股東大會通過的紅股分配方案，公司以2003年期末總股本130,505,823股為基數(shù),按10股送1.5股的比例向全體股東派發(fā)紅股。公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：
總股本 15,008.1697萬股
流通股
流通A股 8,204.5583萬股
非流通股
國家股 636.6674萬股
國有法人股 6,166.944萬股
二、持股5%以上的股東股權(quán)變化情況
1994年6月25日，根據(jù)浙江省蘭溪市財政局與浙江康恩貝集團股份有限公司（以下簡稱康恩貝公司）于1994年5月20日簽署的關(guān)于浙江省鳳凰化工股份有限公司（本公司前稱）國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，由蘭溪市財政局將其所持有的浙江省鳳凰化工股份有限公司2,934.615萬股國家股中的2,660萬股，以每股2.02元的協(xié)議價格轉(zhuǎn)讓給康恩貝公司。此項轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，康恩貝公司持有本公司51.01%的股份，成為本公司的最大股東。
1997年11月30日，華源集團以每股1.925元的價格受讓浙江康恩貝集團股份有限公司所持有的浙江省鳳凰化工股份有限公司股權(quán)2,711.7787萬股，總價5,220.1740萬元。該次轉(zhuǎn)讓完成后，華源集團成為本公司第一大股東，持股比例為29.09%。
1997年11月30日，浙江交聯(lián)電纜有限公司（以下簡稱“浙江交聯(lián)”）以協(xié)議方式受讓浙江康恩貝公司所持浙江省鳳凰化工股份有限公司1,118.6213萬股股權(quán)，每股受讓價為1.925元，浙江交聯(lián)取代浙江康恩貝公司成為本公司的第二大股東。
1998年7月21日，浙江交聯(lián)于1998年6月30日與華源集團簽訂協(xié)議，將其持有的浙江省鳳凰化工股份有限公司1,118.6213萬股法人股全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華源集團。此次轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的12%，轉(zhuǎn)讓價格為每股1.925元，轉(zhuǎn)讓金額總計2,153.346萬元，轉(zhuǎn)讓股份性質(zhì)為社會法人股。此次轉(zhuǎn)讓完成后，浙江交聯(lián)不再持有本公司股票，華源集團仍為本公司第一大股東，持股比例為41.09%。
2004年3月12日，華源集團將其所持有的S*ST源藥41.09%的股份（共計53,625,600股國有法人股）轉(zhuǎn)讓予華源生命，轉(zhuǎn)讓價格按照2002年12月30日凈資產(chǎn)值為計算基準，轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣6,858.15萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，華源生命持有本公司股份53,625,600股，占本公司總股本的41.09%，成為本公司的第一大股東。
因華源生命與上海銀行股份有限公司（以下簡稱“上海銀行”）之間的借款合同糾紛，華源集團、華源生命及上海銀行共同向上海市第二中級人民法院申請對華源生命持有的S*ST源藥61,669,440股國有法人股通過公開拍賣的方式予以執(zhí)行。上海市第二中級人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第（十一）項、《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第四十六條第一款之規(guī)定，于2007年8月20日裁定對華源生命持有的S*ST源藥61,669,440國有法人股予以拍賣。
根據(jù)2007年9月25日上海市第二中級人民法院下達的（2005）滬二中民三（商）初字第334號裁定書，確認勛達投資和許志榕通過司法拍賣競得S*ST源藥41.09%的股權(quán)，共61,669,440股股權(quán)，其中勛達投資競得42,502,496股，許志榕競得19,166,944股。
三、本次股權(quán)分置改革前股本情況
本次股權(quán)分置改革前，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
項目 股份數(shù)量（股） 比例
一、總股本 150,081,697 100.00%
二、非流通股 68,036,114 45.33%
1、東莞市勛達投資管理有限公司（司法拍賣買受人） 42,502,496 28.32%
2、許志榕（司法拍賣買受人） 19,166,944 12.77%
3、浙江省蘭溪市財政局 6,366,674 4.24%
三、流通A股 82,045,583 54.67%
第三部分 公司非流通股東情況介紹
一、第一大股東及實際控制人情況介紹
(一)第一大股東情況介紹
1、基本情況
(1)公司名稱：東莞市勛達投資管理有限公司
(2)企業(yè)性質(zhì)：民營企業(yè)、一人有限責(zé)任公司
(3)注冊地址：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)咸西社區(qū)蓮峰路136號
(4)注冊資本：壹仟萬元
(5)法定代表人：麥校勛
(6)經(jīng)營范圍： 投資管理、咨詢、顧問；實業(yè)投資。
2、持有公司股份情況
勛達投資自2007年8月31日經(jīng)司法拍賣買受本公司股份以來，其持有的本公司股份的數(shù)量、比例未發(fā)生變化。目前，其持有本公司42,502,496股法人股，占總股本的28.32%，占非流通股的62.47%。
3、最近一期財務(wù)狀況
勛達投資于2007年7月24日成立，該公司實收資本壹仟萬元人民幣。
4、截至公告日第一大股東與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況截至本說明書公告日，公司未向第一大股東勛達投資（買受方）及其關(guān)聯(lián)方許志榕（買受方）提供擔(dān)保；公司第一大股東勛達投資（買受方）及其關(guān)聯(lián)方許志榕（買受方）也未占用公司資金。
(二)實際控制人情況介紹
本公司實際控制人為麥校勛。本公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖：
二、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況提出本公司股權(quán)分置改革動議的非流通股股東情況如下：
提出動議的非流通股 股份數(shù)量（股） 占總股本比例 股份權(quán)屬情況
股東名稱
勛達投資（買受方） 42,502,496 28.32% 無質(zhì)押、凍結(jié)
許志榕（買受方） 19,166,944 12.77% 無質(zhì)押、凍結(jié)
蘭溪市財政局 6,366,674 4.24% 無質(zhì)押、凍結(jié)
2007年8月31日，勛達投資和許志榕通過聯(lián)合競拍獲得華源生命持有的S*ST源藥61,669,440股股權(quán)，上海市第二中級人民法院已于2007年9月25日下達（2005）滬二中民三（商）初字第334號裁定書確認了該次拍賣行為。勛達投資和許志榕通過競拍獲得的S*ST源藥該部分股權(quán)不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押或凍結(jié)的情形，待證監(jiān)會豁免勛達投資和許志榕因拍賣而觸發(fā)的要約收購義務(wù)后，向中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)。
截至本改革說明書簽署日，公司股東勛達投資、許志榕、蘭溪市財政局共同提出股權(quán)分置改革動議。以上股東合計持有本公司股份68,036,114股，占公司總股本的45.33%，占全體非流通股總數(shù)的100%；超過全體非流通股份的2/3，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。
三、非流通股股東之間的關(guān)系說明
非流通股股東名稱 股份數(shù)量（股） 占總股本比例 占非流通股比例
勛達投資（買受方） 42,502,496 28.32% 62.47%
許志榕（買受方） 19,166,944 12.77% 28.17%
蘭溪市財政局 6,366,674 4.24% 9.36%
總計 68,036,114 45.33% 100%
按照《上市公司持股變動信息披露管理辦法》的規(guī)定，勛達投資與許志榕屬于一致行動人。
除上述情況之外，非流通股股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況本公司的非流通股股東勛達投資、許志榕、蘭溪市財政局以及持有公司股份總數(shù) 5%以上的非流通股股東勛達投資的實際控制人麥校勛在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，最近六個月內(nèi)也沒有買賣過公司流通股股份。
第四部分 股權(quán)分置改革方案
根據(jù)《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，本公司全體非流通股股東以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議上市公司股權(quán)分置改革方案。
一、改革方案概述
（一）對價安排
在本次股權(quán)分置改革中，公司實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕將其合計持有的方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司作為股改對價。
麥校勛和許志榕將其所持方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入上市公司是本次股權(quán)分置改革的重要內(nèi)容，其中麥校勛無償注入44.1%的股權(quán)、許志榕無償注入6.9%的股權(quán)。
麥校勛和許志榕擬無償注入上市公司的方達環(huán)宇的51%股權(quán)情況介紹:
1、方達環(huán)宇簡介
方達環(huán)宇是一家以研發(fā)、制造和銷售廢舊輪胎循環(huán)再利用處理設(shè)備、常溫制取橡膠粉應(yīng)用及其技術(shù)推廣為主要業(yè)務(wù)的高科技環(huán)保企業(yè)。方達環(huán)宇通過自主研發(fā)，攻克了廢舊輪胎常溫制取精細膠粉的世界性難題，成功地研制出具有國際領(lǐng)先水平的專利技術(shù)——常溫法制取精細橡膠粉。2004年10月，方達環(huán)宇開發(fā)的生產(chǎn)廢舊輪胎處理設(shè)備的技術(shù)通過了中國石化工業(yè)協(xié)會的審核鑒定；
2005年，經(jīng)廣東省經(jīng)貿(mào)委推薦，該技術(shù)項目由國家發(fā)改委產(chǎn)品立項成為國家政策重點扶持項目；同年，該技術(shù)項目獲得廣東省經(jīng)貿(mào)局授予的“雙優(yōu)技術(shù)工程重大節(jié)能與資源綜合利用優(yōu)秀項目”榮譽稱號，并獲得東莞市政府授予的“東莞市科學(xué)技術(shù)進步獎”榮譽稱號；2005年，方達環(huán)宇獲廣東省科技廳頒發(fā)的“高新技術(shù)企業(yè)”的認定證書。經(jīng)廣東省政府“建設(shè)節(jié)約型社會領(lǐng)導(dǎo)小組”的認定，方達環(huán)宇成為循環(huán)經(jīng)濟廢舊輪胎再生設(shè)備的省級示范基地。
2、方達環(huán)宇的主要財務(wù)狀況
根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所審字[2007]第 899 號《審計報告》，方達環(huán)宇近三年及最近一期簡要財務(wù)狀況如下表所示：
簡要資產(chǎn)負債表
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
流動資產(chǎn)合計 210,785,007.33 115,764,506.68 86,004,181.24
長期投資合計 0 0 0
固定資產(chǎn)合計 69,739,313.17 66,304,908.47 61,654,163.69
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 10,292,811.28 313,441.60 219,116.16
資產(chǎn)總計 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
流動負債合計 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
長期負債合計 0 0 0
負債合計 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
股東權(quán)益合計 243,990,866.89 127,446,328.33 94,588,090.77
負債和股東權(quán)益合計 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
================續(xù)上表=========================
項目 2004年度
流動資產(chǎn)合計 68,558,133.77
長期投資合計 0
固定資產(chǎn)合計 61,071,559.29
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 210,835.03
資產(chǎn)總計 129,840,528.09
流動負債合計 57,531,525.86
長期負債合計 0
負債合計 57,531,525.86
股東權(quán)益合計 72,309,002.23
負債和股東權(quán)益合計 129,840,528.09
簡要利潤表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、營業(yè)收入 63,508,108.57 100,613,421.69 74,778,078.17 51,311,783.34
二、營業(yè)利潤 25,386,059.06 37,424,664.89 25,911,338.55 14,698,344.47
三、利潤總額 25,947,499.06 38,576,684.89 26,136,647.55 14,698,134.47
四、凈利潤 22,044,538.56 32,858,237.56 22,279,088.54 12,430,595.10
簡要現(xiàn)金流量表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 14,130,837.14 16,673,960.37 79,410,686.48
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,478,888.84 -3,933,271.10 -3,401,000.00
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 94,500,000.00 0 2,000,000.00
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 103,151,948.30 34,343,839.97 1,262,074.40
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 127,664,693.25 24,512,744.95 11,772,055.68
================續(xù)上表=========================
項目 2004年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 63,337,158.54
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,187,850.00
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 0
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 2,495,773.32
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 3,359,599.39
3、方達環(huán)宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
4、方達環(huán)宇的業(yè)務(wù)情況
方達環(huán)宇目前主要營業(yè)收入來自于制品類（膠粉、環(huán)保膠）、副產(chǎn)品（鋼絲、纖維）和設(shè)備類（單機和各種成套設(shè)備）的銷售。該公司預(yù)計2007年營業(yè)收入為17,012.60萬元，較2006年增長69.09%。
生產(chǎn)能力方面：2006年方達環(huán)宇被批準為廣東省循環(huán)經(jīng)濟綜合利用示范基地，現(xiàn)該公司規(guī)劃通過設(shè)立聯(lián)營公司或直接設(shè)生產(chǎn)基地，從而達到復(fù)制循環(huán)經(jīng)濟綜合利用示范基地的效果。同時，正籌劃于2007年下半年至2008年上半年在廣東省循環(huán)經(jīng)濟綜合利用示范基地增設(shè)6條萬噸生產(chǎn)線，因此在2007年--2009年產(chǎn)銷量會隨之大幅增長。
技術(shù)狀況和行業(yè)優(yōu)勢：方達環(huán)宇研發(fā)的常溫法廢舊輪胎制取精細膠粉技術(shù)已申請了7個國家專利，國際專利也正在申請中，目前這一技術(shù)是國際最先進的技術(shù)之一，而且性比價極高，能取得較為顯著的經(jīng)濟效益。目前，該公司掌握的制造成套整線自動化生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)是國際最先進的技術(shù)之一，銷售該套設(shè)備利潤空間較大，能取得顯著的經(jīng)濟效益。
5、方達環(huán)宇的評估及盈利預(yù)測情況
根據(jù)中和資產(chǎn)評估有有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中和評報字（2007）第V3015-1號),方達環(huán)宇截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估價值為58,446.91萬元。上述資產(chǎn)經(jīng)評估，于評估基準日2007年6月30日的凈資產(chǎn)為58,446.91萬元，較經(jīng)審計的賬面凈值24,399.08萬元，增值34,047.83萬元，增值率為139.55%。
方達環(huán)宇2006年全年實現(xiàn)凈利潤32,858,237.50元，2007年1-6月份累計實現(xiàn)凈利潤22,044,538.56元。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司對東莞市方達環(huán)宇有限公司出具的《東莞市方達環(huán)宇有限公司2007年度、2008年度盈利預(yù)測之審核報告》（深鵬所審字[2007]第379號《審核報告》：方達環(huán)宇預(yù)計2007年、2008年營業(yè)收入分別為170,126,071.43元和285,861,428.57元、方達環(huán)宇預(yù)計2007年、2008年凈利潤分別為60,938,460.76元和102,311,301.15元。
6、方達環(huán)宇51%股權(quán)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
公司實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕持有的方達環(huán)宇51%的股權(quán)目前無任何質(zhì)押 、查封凍結(jié)情況，亦無其他權(quán)利限制。方達環(huán)宇股東會已于2007年12月6日通過股東會決議，同意麥校勛、許志榕將其持有的方達環(huán)宇51%的股權(quán)無償注入S*ST源藥，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
大成律師事務(wù)所律師認為，方達環(huán)宇是依法設(shè)立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，麥校勛、許志榕所持有的方達環(huán)宇的股權(quán)權(quán)屬清晰，截止本法律意見書出具之日，所持股權(quán)未設(shè)定任何他項權(quán)利，也未被司法凍結(jié)，麥校勛、許志榕將該部分股權(quán)無償注入給S*ST源藥無法律障礙。
本次股權(quán)分置改革實施后，公司將積極進行債務(wù)重組。公司2007年年報披露后，若公司符合恢復(fù)上市條件，公司董事會將盡快向上海證券交易所申請公司股票恢復(fù)上市。
（二）對價執(zhí)行方式
本次股權(quán)分置改革還須經(jīng)公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后方可執(zhí)行。本次股權(quán)分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，方達環(huán)宇的51%股權(quán)將過戶到上市公司名下。
（三）有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
序 股東名稱 持有股數(shù) 占總股本 可上市流通 承諾的限售條件
號 （股） 的比例 時間
自獲得上市流通權(quán)之日
1 勛達投資（買受方） 42,502,496 28.32% G＋36個月 起，在36個月內(nèi)不上
市交易或轉(zhuǎn)讓
自獲得上市流通權(quán)之日
2 許志榕（買受方） 19,166,944 12.77% G＋36個月 起，在36個月內(nèi)不上
市交易或轉(zhuǎn)讓
3 蘭溪市財政局 6,366,674 4.24% G＋12個月 -
注：①以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動的假設(shè)所編制的，未來公司股本發(fā)生變化，則將進行相應(yīng)的調(diào)整；②G日指原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日。
（四）股改方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表
變動前 變動數(shù)
股份類別 持有股數(shù) 占總股本 持有股數(shù) 占總股本
（股） 的比例 （股） 的比例
1、國家持有股份 6,366,674 4.24 -6,366,674 4.24
非流通 2、境內(nèi)法人持有股份 42,502,496 28.32% -42,502,496 28.32%
股份 3、境內(nèi)自然人持股 19,166,944 12.77% -19,166,944 12.77%
非流通股合計 68,036,114 45.33% -68,036,114 45.33%
有限售 1、國家持有股份 0 0 +6,366,674 4.24
條件的 2、境內(nèi)法人持有股份 0 0 +42,502,496 28.32%
流通股 3、境內(nèi)自然人持股 0 0 +19,166,944 12.77%
份 合計 0 0 +68,036,114 45.33%
無限售 A股 82,045,583 54.67% 0 0
條件的
流通股 無限售條件的流通 82,045,583 54.67% 0 0
份 股份合計
股份總額 150,081,697 100% 0 0
================續(xù)上表=========================
變動后
股份類別 持有股數(shù) 占總股本
（股） 的比例
1、國家持有股份 0 0
非流通 2、境內(nèi)法人持有股份 0 0
股份 3、境內(nèi)自然人持股 0 0
非流通股合計 0 0
有限售 1、國家持有股份 +6,366,674 4.24
條件的 2、境內(nèi)法人持有股份 +42,502,496 28.32%
流通股 3、境內(nèi)自然人持股 +19,166,944 12.77%
份 合計 +68,036,114 45.33%
無限售 A股 82,045,583 54.67%
條件的
流通股 無限售條件的流通 82,045,583 54.67%
份 股份合計
股份總額 150,081,697 100%
注：變動前，勛達投資和許志榕通過司法拍賣的方式成為上市公司的股東。
（五） 就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
全體非流通股股東一致提出股改動議并以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。故本次股權(quán)分置改革中不存在需要對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份的進行處理情況。
（六） 其他需要說明的事項
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會議的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。同時，由于麥校勛和許志榕無償注入上市公司方達環(huán)宇51%的股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》的規(guī)定，麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)須經(jīng)公司股東大會批準。有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東均為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東,因此公司董事會決定將審議麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)預(yù)案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行；召開2007年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資產(chǎn)無償注入預(yù)案和本股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，相關(guān)股東會議和臨時股東大會的會議股權(quán)登記日為同一日。含有麥校勛和許志榕向公司無償注入資產(chǎn)內(nèi)容的股權(quán)分置改革方案須同時滿足以下條件方可實施，即經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
二、保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
保薦機構(gòu)認為，本次股權(quán)分置改革方案的參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股東的權(quán)益和非流通股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確定對價安排的方式，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：
（一）對價水平理論分析
在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預(yù)期、對公司未來的預(yù)期、同類公司的股價、宏觀經(jīng)濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權(quán)分割的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股東所持股份不流通的預(yù)期，即流通股的含權(quán)價值。
本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權(quán)，這將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而影響公司流通股的含權(quán)價值。股權(quán)分置改革實施后，公司的股票將由于全流通而被重新估值。為了保證流通股股東所持股份的價值不受損失，原有的非流通股股東應(yīng)向流通股股東安排對價。
（二）對價的制定
1、假設(shè)前提
流通股價格：以S*ST源藥暫停上市最后一個交易日（2007年4月27日）前60日收盤均價4.55元為流通股價格。
2、股改對價的計算
根據(jù)公司披露的2004年度、2005年度、2006年度審計報告以及相應(yīng)的會計調(diào)整，公司連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。僅靠公司目前的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，不足以維持公司經(jīng)營。勛達投資和許志榕通過司法拍賣獲得公司控股權(quán)后，為徹底改善公司基本面，使公司恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，維護包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，聯(lián)合公司其他非流通股東決定通過本次股權(quán)分置向上市公司無償注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高公司盈利能力。
根據(jù)中和資產(chǎn)評估有有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中和評報字（2007）第V3015-1號),方達環(huán)宇截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估價值為58,446.91萬元。上述資產(chǎn)經(jīng)評估，于評估基準日2007年6月30日的凈資產(chǎn)為58,446.91萬元，較經(jīng)審計的賬面凈值24,399.08萬元，增值34,047.83萬元，增值率為139.55%。評估增值的主要原因為：企業(yè)所處行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊，而企業(yè)管理層對企業(yè)未來發(fā)展路線的選擇與規(guī)劃具有一定前瞻性，可以充分利用其現(xiàn)有優(yōu)勢及技術(shù)；同時，企業(yè)對其主要產(chǎn)品已經(jīng)占有了一定的市場份額，存在一定的營銷網(wǎng)絡(luò)。
本次麥校勛、許志榕合計持有的方達環(huán)宇51%股權(quán)以基準日2007年6月30日的對應(yīng)的股權(quán)價值為29,807.92萬元(58,446.91×51%=29,807.92萬元)。公司實際控制人麥校勛和許志榕無償將上述資產(chǎn)注入上市公司，按照股改后流通股股東的持股比例54.67%測算：
對價價值=29,807.92×54.67%=16,295.99萬元
折合的股份數(shù)=16,295.99/4.55=3,581.54萬股
折合對價=35,815,362/82,045,583=0.437
據(jù)此計算，折合股改對價不低于每10股流通股股東獲送4.37股。
（三）股權(quán)分置改革對流通股股東權(quán)益的影響
1、股權(quán)分置改革實施后，麥校勛和許志榕向上市公司無償注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將改善公司財務(wù)狀況、提高公司盈利能力，恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營能力。本次股權(quán)分置改革實施后，S*ST源藥將獲得方達環(huán)宇51%的股權(quán)，S*ST源藥將進入循環(huán)經(jīng)濟類的環(huán)保行業(yè)。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所深鵬所專審字[2007]第379號《審核報告》，方達環(huán)宇預(yù)計2007年、2008年營業(yè)收入分別為170,126,071.43元和285,861,428.57元、方達環(huán)宇預(yù)計2007、2008年凈利潤分別為60,938,460.76元和102,311,301.15元。
2、第一大股東勛達投資和許志榕除法定承諾外還做出了特別承諾，有利于穩(wěn)定二級市場股價，體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護和尊重。
保薦機構(gòu)認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益、非流通股股東的承受能力，確定了S*ST源藥的股權(quán)分置改革方案，該方案能平衡全體股東的即期利益和遠期利益，充分體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的保護和尊重，利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
（一）法定承諾
全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
（二）特別承諾
公司提出股權(quán)分置改革動議中的股東勛達投資、許志榕作出如下特別承諾：
（1)本承諾人已充分知悉并同意華源制藥報送的股權(quán)分置改革方案，完全明了該方案對本承諾人所確定的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并同意華源制藥在非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商的基礎(chǔ)上對該方案進行適當(dāng)調(diào)整。
（2）本次股權(quán)分置改革實施后，本承諾人持有的華源制藥的非流通股自股權(quán)分置改革實施之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。如果違反承諾賣出股票，則將所得資金劃歸華源制藥所有。
（3）本承諾人保證，上市公司股權(quán)分置改革實施后二個完整會計年度（即2008、2009年），累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于10,000萬元。若上市公司2008、2009年兩年的累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤低于10,000萬元，則實際凈利潤與10,000萬元之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內(nèi)。
（三）承諾事項的履約保證安排
1、履約方式
承諾人將委托上市公司董事會向交易所和登記結(jié)算公司申請，在上述承諾鎖定期內(nèi)對承諾人所持有限售條件的股份進行鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證。因此，承諾人有能力履行上述承諾。
2、承諾事項的違約責(zé)任
如果承諾人在上述承諾期內(nèi)有違反承諾的賣出交易，則將所得資金劃歸華源制藥所有。
3、承諾人聲明
公司非流通股股東勛達投資、許志榕、蘭溪市財政局對承諾履行和違約責(zé)任作出了如下聲明：
“將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉(zhuǎn)讓其所持有的原華源制藥非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任。”
第五部分 股權(quán)分置改革對公司治理的影響
一、公司董事會意見
在股權(quán)分置條件下，非流通股的價值實現(xiàn)是不完全的，其轉(zhuǎn)讓價格往往只是以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，加少量溢價或沒有溢價，非流通股股東從自身的利益最大化出發(fā)，往往更關(guān)心股票的賬面價值——每股凈資產(chǎn)值，而不是市場價值。賬面價值只是會計記錄的歷史成本的反映，并不反映公司真實的盈利能力，從而可能使非流通股股東的利益最大化行為偏離公司的利益最大化目標，并形成非流通股股東與流通股股東利益的持續(xù)沖突，造成對公司治理的扭曲。
一旦本方案得以實施，公司股份實現(xiàn)全流通，則公司全體股東之間以及公司管理層和股東之間的利益將有機地結(jié)合在一起，公司治理結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，并將對公司未來長遠發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
股權(quán)分置改革之后，非流通股的價值實現(xiàn)不再是賬面價值，而是市場價值，全體股東的財富都具備了統(tǒng)一、客觀和動態(tài)的衡量標準，股東的長遠利益均取決于公司市場價值即股價的最大化，股東利益的趨同使得公司的激勵機制更加合理，公司治理結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，在一定程度上有利于公司業(yè)績的提高。同時，來自股東的壓力將迫使公司管理層不斷提高其管理能力，以適應(yīng)市場要求，從而在一定程度上有利于公司的長遠發(fā)展。
二、獨立董事意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及S*ST源藥《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨立董事認真審閱了《上海華源制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
本人認真審閱了公司擬提交審議的有關(guān)股權(quán)分置改革的方案，認為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護市場的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股股東利益，如在審議股權(quán)分置改革方案的股東大會上為流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權(quán)、及時履行信息披露義務(wù)等。
本人認為，公司進行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場改革的方向；解決了公司股權(quán)分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠發(fā)展。公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，本人同意公司股權(quán)分置改革方案。
第六部分 股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案股權(quán)分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，公司在股權(quán)分置改革中可能存在以下風(fēng)險因素：
一、股改方案不能獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準的風(fēng)險
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。同時，由于麥校勛和許志榕無償注入上市公司方達環(huán)宇 51%的股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上審議通過。
處理方案：公司將協(xié)助非流通股股東通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、征集意見函發(fā)放等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，爭取廣大股東的理解與支持，爭取使本方案獲準實施。若本方案未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過，非流通股股東將廣泛征求主管部門、流通股東和中介機構(gòu)的意見，進一步完善本方案。在條件成熟時，由非流通股股東再次委托董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議，繼續(xù)推進股權(quán)分置改革。
二、公司終止上市的風(fēng)險
公司于2007年5月21日接到上海證券交易所上證上字[2007]101號《關(guān)于對上海華源制藥股份有限公司股票實施暫停上市的決定》：因公司2004年、2005年和2006年三年連續(xù)虧損，根據(jù)《上海證券交易所股票股票上市規(guī)則》第14.1.1條、第14.1.5條和14.1.7條的規(guī)定，決定公司股票自2007年5月25日起暫停上市，如若公司在2007年度不能實現(xiàn)盈利，公司將被上海證券交易所終止股票上市。
處理方案：本公司提示投資者進行投資決策時應(yīng)對上述情況予以關(guān)注。
第七部分 公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所
一、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況本次股權(quán)分置改革，公司聘請了平安證券有限責(zé)任公司擔(dān)任保薦機構(gòu)；聘請了北京市大成律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。截至董事會公告股權(quán)分置改革說明書公告日前兩日，平安證券有限責(zé)任公司與北京市大成律師事務(wù)所均不持有本公司股票；截至董事會公告本改革說明書公告日前六個月內(nèi)，平安證券有限責(zé)任公司與北京市大成律師事務(wù)所均未買賣過本公司股票。
二、保薦意見結(jié)論
保薦機構(gòu)平安證券為本次股權(quán)分置改革出具保薦意見書，認為：
1、本次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；
2、本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；
3、本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則作出對價安排；
4、本次股權(quán)分置改革方案中非流通股股東對價的安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具有執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力；
5、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。
據(jù)此，保薦機構(gòu)同意推薦S*ST源藥進行股權(quán)分置改革工作。
三、律師意見結(jié)論
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，除了證監(jiān)會和上交所可能作出影響公司具備本次股權(quán)分置改革之主體資格的處罰等情形之外，上海華源制藥股份有限公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《管理辦法》、《操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；S*ST源藥本次股權(quán)分置改革方案尚待公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后實施。
第八部分 本次股權(quán)分置改革相關(guān)當(dāng)事人
一、上海華源制藥股份有限公司
法定代表人 ：張杰
聯(lián)系人：陳杰
電話號碼：021－62030205
傳真號碼：021－62039162
聯(lián)系地址：上海市中山北路1958號華源世界廣場25層
郵政編碼：200063
二、保薦機構(gòu)：平安證券有限責(zé)任公司
法定代表人 ：陳敬達
保薦代表人 ：龔寒汀
項目主辦人 ：李鵬程、謝運、鄒朝輝、邱鳴
電話號碼：0755-25327701
傳真號碼：0755-25325468
聯(lián)系地址：深圳市八卦三路平安大廈3樓
郵政編碼：518029
三、律師： 北京市大成律師事務(wù)所
法定代表人 ：彭雪峰
經(jīng)辦律師：徐永前、張雷
電話號碼：010-58137799
傳真號碼：010-58137766
聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)東直門南大街3號國華投資大廈寫字樓12-
15層
郵政編碼：100007
第九部分 備查文件目錄
（一）保薦協(xié)議；
（二）非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；
（三）非流通股股東的承諾函；
（四）獨立董事意見函；
（五）保薦意見書；
（六）法律意見書；
（七）保密協(xié)議。
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