S*ST黑龍(600187)股權(quán)分置改革說明書(全文)
http://www.sina.com.cn 2007年12月10日 08:58 中國證券網(wǎng)
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黑龍江黑龍股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文）
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
一、本公司非流通股份中存在國有法人股，該國有法人股目前處于轉(zhuǎn)讓狀態(tài)，本次股權(quán)分置改革方案需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，也需取得潛在大股東同意。
二、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，本公司非流通股股東所持有的非流通股股份尚存在凍結(jié)的情形，非流通股股東及潛在控制人擬以豁免本公司債務(wù)的方式做為對價。
三、本次股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本次股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
公司潛在控股股東國中水務(wù)同意進行股權(quán)分置改革，以豁免本公司欠國中水務(wù)的部分債務(wù)作為對價支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：國中水務(wù)豁免本公司由于委托收購3個水務(wù)資產(chǎn)股權(quán)所欠的收購款項17500萬元，由于流通股比例為29.79%，流通股股東共獲得5213萬元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計的2007年度中期報告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計算，相當于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東共支付5213萬元。預(yù)計方案實施后黑龍股份的每股凈資產(chǎn)增加到0.8646元、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。本次股權(quán)分置改革不以控股權(quán)轉(zhuǎn)移過戶為前提條件。
在股改網(wǎng)絡(luò)投票日前，潛在控股股東將受托收購的水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給黑龍股份。
二、非流通股股東的承諾事項
本公司非流通股股東和潛在控股股東將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。另外，公司控股股東黑龍集團和潛在控股股東國中（天津）水務(wù)有限責任公司對股份的禁售或限售作出特別承諾：所持有的原黑龍股份非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排
相關(guān)股東會議股權(quán)登記日 2007年12月12日
相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日 2007年12月28日
相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間 2007年12月26日～2007年12月28日
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、黑龍股份流通A股自2006年5月13日起暫停上市，自本公告公布之日起，至2007年12月19日為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在12月20日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案。
3、如果本公司董事會未能在12月20日之前（含本日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議。
4、本公司董事會將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司流通A 股停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：(0452)2816277
傳 真：(0452)2816277
電子信箱：dayongshi@126.com
證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn
釋義
在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司/本公司/黑龍股份/股 指 黑龍江黑龍股份有限公司
份公司/公司
方案/本方案/改革方案 指 股權(quán)分置改革方案,具體內(nèi)容見本股權(quán)分置
改革說明書“股權(quán)分置改革方案”一節(jié)
非流通股股東/黑龍集團 指 黑龍集團公司
潛在非流通股東/國中水務(wù) 指 國中（天津）水務(wù)有限公司
流通股股東 指 持有本公司流通股的股東
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上證所/交易所 指 上海證券交易所
登記結(jié)算機構(gòu) 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
董事會 指 黑龍股份股份有限公司董事會
保薦機構(gòu)/平安證券 指 平安證券有限責任公司
律師 指 北京市頤合律師事務(wù)所
相關(guān)股東會議 指 指為審議黑龍股份股權(quán)分置改革方案而召開
的相關(guān)股東會議
相關(guān)股東會議股權(quán)登記日 指 指本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日，于該日
收盤后登記在冊的黑龍股份全體股東，將有
權(quán)參與公司相關(guān)股東會議
一、公司基本情況簡介
（一）公司基本情況
中文名稱： 黑龍江黑龍股份有限公司
英文名稱： HEILONGJIANG BLACK DRAGON CO.,LTD
股票上市地： 上海證券交易所
登記結(jié)算機構(gòu)： 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
股票簡稱： 黑龍股份
股票代碼： 600187
法定代表人： 張偉東
成立日期： 1998年11月3日
注冊地址： 黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)長青路27號
辦公地址： 黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)長青路27號
郵政編碼： 161005
電話： (0452)2816277
傳真： (0452)2816277
電子信箱： dayongshi@126.com
經(jīng)營范圍： 新聞紙及紙漿生產(chǎn)和銷售。經(jīng)營本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)
品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)及成員企業(yè)生產(chǎn)、科研
所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的
進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除
外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。
（二）近三年公司主要財務(wù)指標和會計數(shù)據(jù)
公司2005年度、2006年度、2007年6月30日簡要財務(wù)信息如下（數(shù)據(jù)摘自公司已披露的近兩年年度報告和2007年度中期報告）：
1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 1,613,955,200.38 885,451,562.06 978,885,617.97
流動資產(chǎn) 124,729,633.38 131,346,645.84 160,523,658.89
固定資產(chǎn) 658,479,218.11 702,104,916.22 766,361,959.08
無形資產(chǎn) 747,371,592.00 0 0
負債總額 1,506,470,541.79 1,468,234,642.30 1,579,704,418.71
流動負債 1,506,470,541.79 1,468,234,642.30 1,508,713,708.71
長期負債 0 0 70,990,710.00
股東權(quán)益 107,484,658.59 -582,783,080.24 -600,818,800.74
資本公積 345,501,272.26 345,484,636.20 345,320,299.26
未分配利潤 -590,923,374.12 -1,281,174,476.89 -1,299,045,860.45
2、利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
主營業(yè)務(wù)收入 0 0 1,242.32
主營業(yè)務(wù)利潤 0 0 -515.60
營業(yè)利潤 640,406,967.59 19,455,719.81 -354,475,091.59
利潤總額 663,207,476.18 17,871,383.56 -357,492,422.34
凈利潤 420,867,854.56 17,871,383.56 -357,492,422.34
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -479,416.25 36,658.94 -1,114,219.55
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 28,849.00 -3,500.00 11,800.00
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 0 -22,000.00 -61,186.22
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -450,567.25 11,158.94 -1,163,605.77
4、主要財務(wù)指標
財務(wù)指標 2007年6月30日 2006年度 2005年度
資產(chǎn)負債率(%) 93.34 165.82 161.38
每股凈資產(chǎn)(元) 0.33 -1.78 -1.84
每股收益（元） 1.2862 0.0546 -1.0925
凈資產(chǎn)收益率(全面攤薄%) 391.56 - --
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元） 0.00 0.0001 -0.0034
（三）公司設(shè)立以來利潤分配情況
2000年利潤分配方案為：以1999年12月31日的總股本20,000萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。
2001年利潤分配方案為：以2000年12月31日的總股本21，815萬股為基數(shù)，每10股公積金轉(zhuǎn)增5股，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。
2002年利潤分配方案為：以2001年12月31日的總股本32,722.5萬股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金紅利1元（含稅）。
其余會計年度，公司未有利潤分配情況。
（四）公司設(shè)立以來歷次融資情況
首次公開發(fā)行：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1998）247號、248號文批準，本公司于1998年10月5日通過上海證券交易系統(tǒng)成功向社會公眾公開發(fā)行5000萬股。每股面值為1元人民幣，發(fā)行價格為每股4.57元人民幣。
配股：經(jīng)中國證監(jiān)會哈爾濱證券監(jiān)管特派員辦事處哈證監(jiān)函〖2000〗32號文初審?fù)?并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〖2000〗127號文核準,公司以1998年底總股本20,000萬股為基數(shù)，以2000年9月4日為股權(quán)登記日，每10股配3股，配股價10元。配股后總股本21,815萬股，配股總計募集資金18,150萬元。
除此之外，公司沒有再進行其他融資行為。
（五）公司目前的股本結(jié)構(gòu)
股份類別 股份數(shù)量（萬股） 比例（％）
尚未流通股份 22,972.50 70.20
其中：國有法人股 22,972.50 70.20
自然人持股 0 0
已流通股份 9,750 29.80
其中：社會公眾股 9,750 29.80
合計 32,722.50 100.00
二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況
（一）公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)
黑龍江黑龍股份有限公司是經(jīng)黑龍江省人民政府黑政函（1998）68號文批準，由黑龍集團公司（以下簡稱黑龍集團）作為獨家發(fā)起人，以其所屬齊齊哈爾造紙有限公司機制紙廠及成品庫、冰雪器材廠、齊齊哈爾冰刀工業(yè)有限公司的65%股權(quán)和黑龍集團有關(guān)生產(chǎn)、銷售管理處室的經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資，并向社會公開發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1998）247號、248號文批準，公司于1998年10月5日通過上海證券交易系統(tǒng)成功向社會公眾公開發(fā)行5000萬股。
發(fā)行后，公司總股本20,000萬元,其中黑龍集團持股15,000萬股，持股比例為75％，其余為社會公眾股5,000萬股，占總股本25％。公司并于1998年10月25日召開創(chuàng)立大會，1998年11月3日在黑龍江省工商行政管理局登記注冊。設(shè)立時公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股份類別 股數(shù)（萬股） 比例（％）
尚未流通股份 15,000 75.00
其中：國有法人股(黑龍集團) 15,000 75.00
自然人持股 0 0
已流通股份 5,000 25.00
其中：社會公眾股 5,000 25.00
合計 20,000 100.00
（二）公司自上市以來股本結(jié)構(gòu)的變化情況
經(jīng)中國證監(jiān)會哈爾濱證券監(jiān)管特派員辦事處哈證監(jiān)函〖2000〗32號文初審?fù)?并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〖2000〗127號文核準,公司以2000年9月4日為股權(quán)登記日，實施了“10配3”的配股籌資方案。配股價10元。配股后總股本由20,000萬股增至21,815萬股，配股總計募集資金18,150萬元。其中流通股由5,000萬股增加至6,500萬股。實施后股本結(jié)構(gòu)變更如下表：
股份類別 本次變動前 本次變動后
股數(shù)（萬股） 比例（％） 股數(shù)（萬股） 比例（％）
尚未流通股份 15,000 75.00 15,315 70.20
其中：國有法人股 15,000 75.00 15,315 70.20
自然人持股 0 0 0 0
已流通股份 5,000 25.00 6,500 29.80
其中：社會公眾股 5,000 25.00 6,500 29.80
合計 20,000 100.00 21,815 100.00
2001年5月15日公司實施了“10轉(zhuǎn)贈5派息1元”利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，總股本由實施前的21,815萬股增加至32,722.50萬股，其中流通股本由實施前的6,500萬股增加至9,750萬股，實施后股本結(jié)構(gòu)變更如下表所示：
股份類別 本次變動前 本次變動后
股數(shù)（萬股） 比例（％） 股數(shù)（萬股） 比例（％）
尚未流通股份 15,315 70.20 22,972.50 70.20
其中：國有法人股 15,315 70.20 22,972.50 70.20
自然人持股 0 0 0 0
已流通股份 6,500 29.80 9,750 29.80
其中：社會公眾股 6,500 29.80 9,750 29.80
合計 21,815 100.00 32,722.50 100.00
除上述情況外，上市后公司股本結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生其它變化。
三、公司非流通股股東情況介紹
（一）控股股東及實際控制人情況介紹
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前控股股東情況介紹
黑龍集團公司注冊地為黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)。黑龍集團主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：冰雪運動器材、輪滑運動器材、壓力儀表、塑料制品；經(jīng)營公司自產(chǎn)的冰刀、冰刀鞋等冰上運動器材及輪滑、滑板等體育用品的出口業(yè)務(wù)。黑龍集團持有本公司股份22,972.5萬股，持股比例為70.20％。
2007年5月17日，黑龍集團與國中水務(wù)簽署了《黑龍集團公司與國中(天津)水務(wù)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓黑龍江黑龍股份有限公司229,725,000股股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股份的轉(zhuǎn)讓對價款為人民幣3.5億元,后修訂為4.2億元。
截止公告日，黑龍集團與本公司之間有擔保，已經(jīng)在本公司重大出售、購買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議中解決，隨著相關(guān)協(xié)議的履行而解除。黑龍集團沒有占用本公司資金。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后控股股東及實際控制人
(1)控股股東情況
國中（天津）水務(wù)有限公司注冊地址為天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第三大街57號，注冊資本9億元，截至2007年11月30日實收資本為42573萬元。經(jīng)營范圍為：建設(shè)、經(jīng)營城市市政工程、生態(tài)環(huán)境治理工程，相關(guān)技術(shù)和設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)（不含國家禁止和限制類項目）。
國中水務(wù)主要業(yè)務(wù)為在中國境內(nèi)從事投資收購或建設(shè)污水處理、自來水廠。
自2004年以來，國中水務(wù)經(jīng)營情況平穩(wěn)有序，公司發(fā)展狀況良好，先后投資建設(shè)的多個水務(wù)項目均進展良好，同時還成功收購了多個水務(wù)項目及公司。截至2007年10月31日，國中水務(wù)已投資或接受委托投資包括河北秦皇島海港區(qū)污水處理項目、河北昌黎污水處理項目、安徽馬鞍山市王家山污水處理項目、陜西漢中石門供水項目、陜西漢中興元自來水有限公司、陜西西安閻良供水項目、青海西寧第二污水處理項目等，并已簽署協(xié)議收購北安城市供水及污水處理項目等。
（2）國中控股有限公司（0202.HK）情況
國中水務(wù)由香港聯(lián)交所上市公司國中控股有限公司（HK.0202）全資擁有，國中控股有限公司成立于2000年2月9日，注冊地址為香港中環(huán)皇后大道中29號怡安華人行7樓701室，目前注冊股本為400億股（每股港幣0.1元），已發(fā)行股本：12,786,193,632股（每股港幣0.1元），公司經(jīng)營范圍為：主要業(yè)務(wù)從事環(huán)保水務(wù)、市政城市建設(shè)投資、物業(yè)投資以及金融證券業(yè)務(wù)。
股東構(gòu)成情況：張揚先生為國中控股目前最大股東,其個人持股數(shù)占已發(fā)行股份之21.72%，另通過WealthLandDevelopmentCorp.公司持有0.81%，總計持有22.53%之國中控股股份。
（3）實際控制人——張揚先生
張揚先生，44歲，于2000年3月獲委任國中控股之董事及于2000年9月成為董事局主席。于2001年12月獲委任為國新集團有限公司（1215.HK）之董事及主席，并于2007年4月辭任。張揚先生曾就讀上海第二職工大學工業(yè)自動化學系。在實業(yè)投資及管理方面有逾20年經(jīng)驗。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后控股股東持有公司股份情況介紹
2007年5月17日，黑龍集團與國中水務(wù)簽署了《黑龍集團公司與國中(天津)水務(wù)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓黑龍江黑龍股份有限公司229,725,000股股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議完成后，國中水務(wù)將持有22,972.5萬股，占公司目前總股本的70.20％。
4、控股股東截至公告日與上市公司之間互相擔保、互相資金占用情況截止公告日，本公司與控股股東黑龍集團及其子公司存在擔保關(guān)系，該等擔保已經(jīng)在本公司重大出售、購買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議中得到解決，將隨著相關(guān)協(xié)議的履行而解除。
截止公告日，潛在控股股東國中水務(wù)與本公司之間不存在其它擔保和資金占用情況。
（二）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)
量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
本次黑龍股份股權(quán)分置改革動議由公司唯一的非流通股股東和潛在控股股東共同提出。公司唯一的非流通股股東持有黑龍股份股份22,972.5萬股，占總股本的比例為70.20%。
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，公司唯一的非流通股股東持有黑龍股份的股份存在凍結(jié)的情形，不影響潛在控股股東對本公司的債務(wù)豁免，不影響本次股改對價的支付。
（三）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，黑龍股份非流通股股東的持股狀況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 占總股本的比例
1 黑龍集團公司 22,972.50 70.20%
合計 22,972.50 70.20%
（四）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股
東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況經(jīng)非流通股股東聲明并經(jīng)本公司核查，公司非流通股股東黑龍集團和潛在控股股東國中水務(wù)在本公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣公司流通股股份。
持有公司股份總數(shù) 5%以上的潛在非流通股股東國中水務(wù)的控股股東為國中控股有限公司，而國中控股有限公司的實際控制人為張揚先生。
國中控股有限公司和張揚先生在本公司董事會公告改革說明書的前兩日皆未持有公司流通股股份，在董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)皆未買賣公司流通股股份。
四、股權(quán)分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數(shù)量
公司潛在控股股東同意進行股權(quán)分置改革，以豁免本公司欠國中水務(wù)的部分債務(wù)作為對價支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：
國中水務(wù)豁免本公司由于委托收購3個水務(wù)資產(chǎn)股權(quán)所欠的收購款項共計17500萬元，由于流通股比例為29.79%，流通股股東共獲得5213萬元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計的2007年度中期報告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計算，相當于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)，非流通股股東共支付5213萬元。預(yù)計方案實施后黑龍股份的每股凈資產(chǎn)增加到0.8646元、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。
根據(jù)本公司重大出售、購買資產(chǎn)的相關(guān)安排，本公司于2007年8月6日委托國中水務(wù)收購3個水務(wù)資產(chǎn)，該事項已經(jīng)公告。
在股改網(wǎng)絡(luò)投票日前，潛在控股股東將受托收購的水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給黑龍股份。本次股權(quán)分置改革不以控股權(quán)轉(zhuǎn)移過戶為前提條件。
2、對價安排的執(zhí)行方式
每位流通股股東獲得對價直接體現(xiàn)在持有股份對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)值上，不涉及現(xiàn)金分配和股份變動。
3、非流通股股東執(zhí)行對價安排情況表
方案實施前 方案實施后
序 非流通股股東 持股數(shù)（萬 占總股本比 本次執(zhí)行對價數(shù) 持股數(shù)（萬 占總股本
號 股） 例(%) 量(萬元) 股） 比例(%)
1 國中水務(wù) 22972.50 70.20 5213 22972.50 70.20
合計 22972.50 70.20 5213 22972.50 70.20
4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
股權(quán)分置改革方案實施后，非流通股股東所持的有限售條件的股份數(shù)量逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：
序號 股東名稱 所持有限售條件的股份 可上市流通時 承諾的限售條件
數(shù)量（萬股） 間（預(yù)計）
自獲得上市流通權(quán)之日起，
1 國中水務(wù) 22972.50 G+36個月后 在三十六個月內(nèi)不上市交易
或者轉(zhuǎn)讓
注：（1）以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動的假設(shè)所編制的，未來若公司股本發(fā)生變化，則將進行相應(yīng)的調(diào)整；
（2）G 日為股權(quán)分置改革方案實施完畢之日即股票復(fù)牌之日；
5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表
股份類別 變動前 變動數(shù) 變動后
（萬股） （萬股） （萬股）
1、法人持有股份 22972.50 -22972.50 0
非流通股 非流通股合計 22972.50 -22972.50 0
1、法人持有股份 0 22972.50 22972.50
有限售條件 有限售條件的流通股合 0 22972.50 22972.50
的流通股份 計
無限售條件 A股 9750.00 0 9750.00
的流通股份 無限售條件的流通股份 9750.00 0 9750.00
合計
股份總額 32722.50 0 32722.50
6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法全體非流通股股東和潛在控股股東同意本改革方案，未有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。
（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
保薦機構(gòu)認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確定對價安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理，具體分析如下：
1、對價標準的制定依據(jù)
(1)對價安排的理論依據(jù)
股權(quán)分置改革前我國的證券市場是一個股權(quán)分置的市場，大多數(shù)上市公司都只有少數(shù)股票（社會公眾股）可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發(fā)起人自然人股均沒有流通權(quán)。流通股票在證券交易所市場上可以獲得較高的市場定價，而非流通股只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，往往只能獲得較低的市場定價。所以，理論上說，可流通股票具有“流通權(quán)價值”。本次股權(quán)分置改革，由于公司非流通股股東所持股票將獲得流通權(quán)，這將打破現(xiàn)流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權(quán)價值，理論上，流通權(quán)的價值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此安排相當于流通股股東流通權(quán)價值的對價。
(2)對價合理性分析
黑龍股份停牌前股價為0.98元，2007年度中期報告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，市凈率約為2.85倍。
潛在控股方國中水務(wù)約定以42000萬元獲得黑龍集團持有的22972.5萬股黑龍股份的股份，本次擬豁免公司債務(wù)17500萬元，相當于以59500萬元獲得22972.5萬股黑龍股份，相當于每股做價2.95元，高于黑龍股份停牌前的股價和黑龍股份的每股凈資產(chǎn)。
本次股改以前，黑龍股份已經(jīng)因為連續(xù)虧損3年而暫停上市，所以對黑龍股份實施重大資產(chǎn)重組、恢復(fù)上市并摘掉“S*ST”成為當務(wù)之急，符合全體股東的利益。通過資產(chǎn)注入和債務(wù)豁免，使黑龍股份每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅提高，力爭早日符合摘掉“*ST”的條件，從特別風險提示公司變?yōu)檎９尽?br> 通過本次資產(chǎn)委托購買和債務(wù)豁免，黑龍股份進入了水務(wù)行業(yè)，獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和持續(xù)盈利能力，每股凈資產(chǎn)大幅增長，保護了投資者權(quán)益。
2、股權(quán)分置改革后對公司流通股股東權(quán)益影響的評價
流通股股東共獲得5213萬元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計的2007年度中期報告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計算，相當于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)。對于方案實施股權(quán)登記日在冊的非流通股股東，該等股份在股權(quán)分置改革實施完成3年才可以上市流通。因此，通過本次改革，流通股股東占有公司凈資產(chǎn)得到了提升，且非流通股股東安排的對價高于理論水平，流通股股東的權(quán)益得到了較好的保護。
方案實施后，方案實施股權(quán)登記日在冊的每位流通股股東持有股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)比停牌前將上升162%，每股凈資產(chǎn)的上升提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。
保薦機構(gòu)認為，黑龍股份非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對價是合理的、充分的，該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東在內(nèi)的全體股東的即期利益和長遠利益，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加科學，為公司治理結(jié)構(gòu)的健全創(chuàng)造了條件，有利于公司的長遠發(fā)展和市場的穩(wěn)定，從而能夠更好地保護流通股股東的利益。同時主要非流通股股東出具了較相關(guān)規(guī)定更為嚴格的承諾，在較好地維護了流通股股東權(quán)益的同時，也反映出主要非流通股股東對黑龍股份的前景充滿信心。
（三） 非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
本公司全體非流通股股東和潛在控股股東將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。
1、除法定最低承諾外，公司控股股東黑龍集團和潛在控股股東國中（天津）水務(wù)有限責任公司對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：
所持有的原黑龍股份非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、為履行禁售或限售承諾所作的相關(guān)安排
（1）關(guān)于承諾的禁售期的計算方法
公司控股股東黑龍集團和潛在控股股東國中（天津）水務(wù)有限責任公司承諾的禁售期為自改革方案實施之日起（具體計算系自對價股份上市之日起）開始連續(xù)計算的36個月的期間。
（2）關(guān)于禁售或限售承諾的履約風險防范
在執(zhí)行對價安排后，公司非流通股股東將委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司對所持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在所承諾的禁售期間內(nèi)接受保薦機構(gòu)對履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導。
（3）違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法
公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原黑龍股份非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有。
（4）違反禁售承諾的違約責任及其執(zhí)行方法
公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原黑龍股份非流通股股份，將承擔相應(yīng)的違約責任，即出售股份所得資金歸股份公司所有；
應(yīng)該自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。
3、禁售期間持股變動情況的信息披露方法
公司唯一的非流通股股東和潛在控股股東承諾：在所承諾的禁售期間，若持有原黑龍股份非流通股股份的情況發(fā)生變動，將在該事實發(fā)生之日起兩日內(nèi)將持股變動情況書面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關(guān)規(guī)定予以及時披露。
4、非流通股股東聲明與保證
全體非流通股股東和潛在控股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉(zhuǎn)讓其所持有的原黑龍股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。
全體非流通股股東和潛在控股股東保證：在黑龍股份申請和實施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。
五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響
（一）公司董事會之意見
公司董事會經(jīng)審慎討論，就公司股權(quán)分置改革事宜發(fā)表意見如下：
1、有利于統(tǒng)一公司股東的價值取向
股權(quán)分置改革后,原非流通股股東的股權(quán)價值直接與股票二級市場價格緊密相關(guān),其可以通過公司股票上漲獲得收益,也須承受由于股價下跌所帶來的損失，而股票價格在根本上取決于公司經(jīng)營業(yè)績等基本面因素。因此，公司經(jīng)營狀況將真正成為全體股東的共同關(guān)注點，股東價值取向?qū)②呌谝恢隆?br> 2、有利于形成有效的約束機制
股權(quán)分置改革后，股票價格的變化將直接關(guān)系到股東利益的實現(xiàn)，而在股票全流通狀態(tài)下，股票價格是公司價值的表現(xiàn)形式，從而促進上市公司股東關(guān)注公司價值的核心——法人治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。控股股東如存在利用其手中的控制權(quán)來謀求利益的惡性行為，將導致其資產(chǎn)的更大損失，這就在制度和利益機制上制約了原非流通股股東損害流通股股東利益的行為。
3、有利于形成良好的激勵機制
股權(quán)分置改革后，非流通股股東所持股權(quán)的流動性增強，為引入股票期權(quán)激勵機制、實施股權(quán)并購等一系列有利于公司發(fā)展的金融創(chuàng)新工具奠定了基礎(chǔ)。這不僅可最大限度地調(diào)動全體股東、經(jīng)營管理層維護公司利益的積極性，而且可以為公司未來發(fā)展提供有效的戰(zhàn)略工具和制度安排。
綜上所述，公司董事會認為，公司股權(quán)分置改革方案的實施將解決股權(quán)分置問題，實現(xiàn)股東利益一致化，建立公司治理的共同利益基礎(chǔ)，完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，最終促進公司長期協(xié)調(diào)發(fā)展。
（二）獨立董事之意見
本公司獨立董事認真審閱了公司擬提交相關(guān)股東會議審議的有關(guān)股權(quán)分置改革方案，并發(fā)表獨立意見如下：
1、股權(quán)分置改革合法、合規(guī)
公司股權(quán)分置改革遵循《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》的文件精神，遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的要求，符合我國資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的歷史趨勢，符合現(xiàn)行的法律、法規(guī)。
2、對股東合法權(quán)益的保護
公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；該股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護市場穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；
同時公司已對在方案實施過程中進一步保護流通股股東利益作了充分和合理的安排，如，為流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，安排實施董事會征集投票權(quán)操作程序，對本次改革方案的審議表決的相關(guān)股東會議實行分類表決，及時履行信息披露義務(wù)等。
3、對公司治理結(jié)構(gòu)的完善及長遠發(fā)展的影響
公司進行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權(quán)分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)同非流通股股東和流通股股東的利益；有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)；有利于建立有效的激勵和約束機制；有利于公司的長遠發(fā)展。
六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案
（一）股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風險
國中（天津）水務(wù)有限責任公司為本公司的潛在控股股東，公司股權(quán)分置改革方案可能需要得到其上級大股東國中控股（HK0202）的批準，該處置批準文件需要在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告，存在無法及時得到批準的可能。
對策：公司董事會已就本次股權(quán)分置改革與國中水務(wù)進行了充分和深入的溝通，并已獲得其意向性同意。本次股權(quán)分置改革有利于資產(chǎn)的保持和增值，有利于公司的長遠發(fā)展，若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前一個交易日仍無法取得國中控股的批準，本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。
（二）非流通股豁免的凈資產(chǎn)不到位的風險
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，公司潛在控股股東承諾注入本公司的委托收購資產(chǎn)尚在辦理收購手續(xù)階段，由于距方案實施日尚有一段時間，潛在控股股東用于對價安排的凈資產(chǎn)可能存在風險。
對策：若非流通股股東承諾豁免的凈資產(chǎn)發(fā)生風險，以致無法執(zhí)行對價安排時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，潛在控股股東受托收購的3個水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)在本次股改網(wǎng)絡(luò)投票前轉(zhuǎn)移給黑龍股份。如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。
（三）相關(guān)股東會議未能通過股權(quán)分置改革方案的風險
本次股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本次股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
對策：如果本次股權(quán)分置改革方案未取得相關(guān)股東會議表決通過，公司非流通股股東可以在3個月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定在三個月后再次要求和委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。
七、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所
根據(jù)股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構(gòu)，聘請北京市眾天律師事務(wù)所為律師。
1、 保薦機構(gòu)：平安證券有限責任公司
法定代表人：陳敬達
保薦代表人：梁磊
項目主辦人：張赟、吳志云
聯(lián)系電話：021－62078613
傳真：021－62078900
聯(lián)系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓
2、 律師事務(wù)所：北京市頤合律師事務(wù)所
負責人：付朝暉
經(jīng)辦律師：王盛軍、殷念
辦公地址：北京市建國門內(nèi)大街7號光華長安大廈2座1910室
電話：010－65178866
傳真：010－65180276
（一）公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況經(jīng)保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所聲明并經(jīng)公司核查，保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有黑龍股份流通股股份，在董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣黑龍股份流通股股份。
（二）保薦意見結(jié)論
本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)平安證券出具保薦意見，認為：
1、本次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；
2、本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；
3、本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；
4、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現(xiàn)雙贏；
5、本次股權(quán)分置改革中非流通股股東具有執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力；
6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。
據(jù)此，保薦機構(gòu)同意推薦黑龍股份進行股權(quán)分置改革工作。
（三）律師意見結(jié)論
北京市頤合律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，其結(jié)論如下：
黑龍股份本次股權(quán)分置改革的參與主體資格合法；與本次股權(quán)分置改革方案有關(guān)的法律文件齊備，形式完整，內(nèi)容合法；本次股權(quán)分置改革方案和實施程序符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。如獲得國有資產(chǎn)管理部門、公司相關(guān)股東會議批準，其實施不存在法律障礙。
八、備查文件目錄
（一）保薦協(xié)議
（二）非流通股股東關(guān)于同意股權(quán)分置改革之協(xié)議書
（三）非流通股股東的承諾函
（四）潛在控股股東的承諾函
（五）保薦意見書
（六）法律意見書
（七）保密協(xié)議
（八）獨立董事意見函
黑龍江黑龍股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月七日
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