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通化金馬藥業集團股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次解除限售股東2家，有限售條件流通股實際可上市流通數量為24,524,413股，占公司總股本的5.46%。
2、本次限售條件流通股可上市流通日為2007年12月12日。
一、股權分置改革方案概述
（一）改革方案要點
公司第一大非流通股股東——通化市永信投資有限責任公司（簡稱：永信投資）與中國東方資產管理公司（簡稱：東方資產）簽訂了《債權轉讓合同》，永信投資以現金和所持本公司35,397,983股份，收購東方資產擁有的本公司全部債權本金及利息875,100,435.86元。永信投資接受本公司以部分資產抵償債務后，對本公司剩余461,290,753.24元債務全部予以豁免。根據上述對價方案計算，相當于流通股東每10股受益5.78股。
（二）通過股權分置改革方案的相關股東會議時間：
公司股權分置改革方案已經2006年7月31日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
（三）股權分置改革方案實施日：2006年8月8日。
二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權分置改革時作出的承諾及承諾履行情況。
（一）承諾事項
1、公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、公司第一大股東永信投資做出如下特別承諾：（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。（2）在前述禁售期滿后兩年內，其通過證券交易所掛牌交易出售通化金馬股份的價格不低于每股6.0元（除權、除息等價格相應調整）。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸上市公司股東所有。
（二）承諾履行情況
公司所有原非流通股股東均嚴格履行了在股權分置改革時所做出的上述承諾。上述限售股份持有人持有的股份由結算公司鎖定，未上市交易。同時，本次申請解除限售的限售股份持有人不存在對上市公司的非經營性資金占用，也不存在違規擔保的情況。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股東 2 家，有限售條件流通股實際可上市流通數量為24,524,413股。
2、本次限售條件流通股可上市流通日為2007年12月12日。
3、本次限售股份上市流通明細表
序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條 本次可上市交易 占總股本
- 件股份數量（股） 股份數量（股） 比例（%）
1 通化市永信投資有限責任公司 126,610,693 22,450,813 5
2 通化市石油工具廠 2,073,600 2,073,600 0.46
合計 128,684,293 24,524,413 5.46
四、股本變動結構表
本次解除限售前 本次解除限售后
股份類別 數量 比例(%) 數量 比例(%)
一、有限售條件的股份
1、國有法人持股 162,008,676 36.08 139,557,863 31.08
2、境內法人持股 2,073,600 0.46
3、高管持股 154,125 0.04 154,125 0.04
有限售條件股份合計 164,236,401 36.58 139,711,988 31.12
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股 284,779,875 63.42 309,304,288 68.88
2、境內上市外資股
無限售條件股份合計 284,779,875 63.42 309,304,288 68.88
三、股份總數 449,016,276 100.00 449,016,276 100.00
五、保薦機構核查報告的結論性意見
平安證券有限責任公司作為本公司股權分置改革的保薦機構，為本次解除限售出具的保薦意見是：截至本核查報告出具日，通化金馬限售股份持有人均能嚴格履行其在公司股權分置改革時做出的各項承諾。截至2007年11月9日，此次共計24,524,413股可以流通，組成部分有二：
通化市石油工具廠已與永信投資簽訂“償還股權分置改革代墊對價協議書”，所持有限售股份可全部流通；
通化市特產集團總公司所持有全部股權已全部轉讓給永信投資，述股份中18,737,356股屬于應當償還給永信投資的對價，需要遵循永信投資股權分置改革時做出的承諾；剩余25,278,044股可在總股本5%的限額內流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規及上海證券交易所的有關規定；公司本次部分限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦人同意公司本次部分限售股份上市流通。
六、控股股東就減持本公司股份承諾的信息披露事項
公司控股股東—通化市永信投資有限責任公司承諾：如果本公司計劃未來通過證券交易系統出售所持通化金馬解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%以上的，本公司將于第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告。
七、其他事項
（一）墊付對價情形及償還情況：截止報告簽署日，永信投資代墊對價問題已將得到全部解決。明細如下：
序號 股份償還方名稱 代墊對價 償還對價情況 償還股份占總股本比例
1 通化市特產集團總公司 豁免債務 18,737,356股 4.17
2 通化市石油工具廠 豁免債務 205.8366萬元 ----
注：公司股權分置改革系采用債務重組、債務豁免的方式作為對價安排，全部對價（即豁免本公司欠款計461,290,753.24元）均由公司第一大股東永信投資支付。通化市石油工具廠、通化市特產集團總公司所持我公司股份的實際控制人中國農業銀行通化市分行由于未明確表示同意參與股改并承擔相應對價安排，由永信投資先行代其執行對價安排。
2007年9月25日，根據吉林省高級人民法院（2002）吉執字第4-6號民事裁定書，將通化市農業銀行名下原為通化市特產集團總公司所屬全部股份4401.54萬股轉讓給永信投資。上述股份中18,737,356股屬于應當償還給永信投資的對價，需要遵循永信投資股權分置改革時做出的承諾，即“自改革方案實施之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售我公司股份，在前述禁售期滿后兩年內，其通過證券交易所掛牌交易出售我公司股份的價格不低于每股6.0元（除權、除息等價格相應調整）”。剩余的25,278,044股需遵守“自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占股份總數的比例在十二月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%”規定進行交易。
2008年10月31日，通化市石油工具廠與永信投資已簽署《償還股權分置改革代墊對價協議書》，以現金方式對永信投資償還了對價205.8366萬元，其資金已經支付完畢。吉林省人民政府國有資產監督管理委員會，就償還對價事宜出具了《上市公司股權分置改革償還國有股股東代墊對價備案表》。
（二）申請解除其所持股份限售的股東不存在對本公司的非經營性資金占用，本公司沒有對上述股東進行違規擔保。
八、備查文件
1、解除股份限售申請表；
2、保薦機構核查意見。
特此公告。
通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月七日
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