廣州報道　本報記者　郎朗　

　　12月7日，S＊ST長嶺發布公告稱，寶雞中院于12月5日下發＜決定書＞，指定公司清算組擔任長嶺(集團)股份有限公司破產案件的管理人，接管公司的財產、印章和賬簿、文書等資料，并決定第一次債權人大會于　2008年　3月　20日召開——S＊ST長嶺至此正式進入破產重整程序實施階段。

　　有消息人士表示，浙江海納此前的破產重整方式給S＊ST長嶺提供了前車之鑒，長嶺可以借破產重整的機會輕裝重組。

　　蹊蹺的訴訟

　　今年6月，廣州冷機向寶雞中院申請長嶺破產還債。

　　根據規定，ST長嶺有權在收到通知書之日起的七日內對廣州冷機的申請提出兩異議。長嶺有關人士表示，要提出異議可以有種方式，一是還清欠款，二是證明其申請條件不成立，也就是該項欠款不存在。

　　然而在過去的半年時間內，S＊ST長嶺既因為持續虧損無力償還2994萬元的剩余欠債，也沒有辦法賴掉這筆債，所以最終11月22日寶雞中院還是做出了依法受理債權人申請S＊ST長嶺破產的＜民事裁定書＞。

　　對于這2994萬元債務的起源，根據廣州冷機2006年年報的敘述，早在2003年，廣州冷機就起訴陜西寶雞長嶺

　　2003年7月，經陜西省高級人民法院調解，下達(2003)陜民二初字第5號民事調解書，確定該公司所欠廣州冷機的債務總額為3226.70萬元，長嶺對其中的1921.35萬元承擔連帶清償責任，并說明了還款方式。

　　判決的執行卻始終困難重重，2006年9月26日，長嶺接到陜西高院通知，有三家拍賣公司拍賣ST長嶺持有的陜西長嶺紡織機電科技有限公司4000萬元人民幣投資權益或股權，按計劃這筆錢將用于還廣州冷機的債務。

　　長嶺紡電股權的流拍讓這次還款未能完成，S＊ST長嶺在當年只是象征性的歸還了190.20萬元，為此廣州冷機在2006年年報已計提壞賬準備2476.28萬元。

　　廣州冷機卻似乎沒有停止對這筆債務的討要，這才有今年6月寶雞法院收到的訴訟狀，這也將S＊ST長嶺逼到了破產的邊緣，也讓S＊ST長嶺的股改和重組陷入了困境。

　　值得注意的是，廣州冷機的這次起訴有些蹊蹺，截至2007年3月31日，長嶺共有83起官司要應付，涉及金額28067.19萬元，基本上都是債務糾紛，這中間卻只有廣州冷機提出要S＊ST長嶺破產。

　　更為奇怪的是，廣州冷機已經凍結了長嶺紡電的資產，而且已在年報中對這筆債務安排了計提，這說明官司的最終結果對上市公司業績并不會有影響，而且只要長嶺紡電業務能夠拍賣成功，其債務收回也沒有問題，為何非要采取破產的方式呢？

　　根據12月7日的公告，寶雞中院指定的管理人是長嶺集團的清算組，廣州冷機的人員沒有安排在內，而且債權人大會也安排在了明年3月20日。

　　寶雞市國資委有關人士表示，由于廣州冷機的債務只占長嶺所有債務的1／10，屆時其他債權人可能會有其他的想法，這中間四個月的時間又為長嶺的重生創造了機會，債權人之間的分歧也許是S＊ST長嶺的機會。

　　涅槃良機

　　根據破產法第7條規定，債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

　　其實早在今年6月，長嶺集團內部人士就表示，廣州冷機的貨款應是享有優先償還權——凍結了長嶺紡電的等額股權，由廣州冷機提出破產清算申請未嘗不是好事，在被申請破產后實施債務重整恰恰可以很好地實施債務重組。

　　對于這次破產危機，長嶺內部當時曾有兩種解決方式，一是公司對廣州冷機的申請提出異議，由人民法院在十日內裁定是否受理。理由是

　　這種方案最終沒有實施，長嶺顯然選擇了第二條道路，即公司不對廣州冷機的申請提出異議，由人民法院受理破產申請，同時根據破產法第31條規定，或由人民法院撤銷前述已通過的不良資產剝離舉動。

　　有關律師表示，第二種方式顯然對長嶺重組更加有利，因為這將會增加公司的債務，進一步體現公司的困境，也進一步增加談判的籌碼。一旦進入了破產程序，債權人考慮問題就會更實際，債務處理問題就可以暫時與股價脫鉤，真正擺脫股價的影響。

　　在此之前，由于市場被S＊ST長嶺的重組預期很高，其股價曾兩次從4元左右被炒到10元以上，最高曾經達到12.74元，這樣高的成本讓很多有意重組長嶺的企業望而卻步，這也是自從今年5月之后再也沒有重組方問津的主要原因。

　　這次破產重整顯然為長嶺重組創造了機會，根據破產法第19條規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。如欠債權人的錢可以暫時不還，甚至擔保債權人對擔保物的執行也將不被執行，這樣長嶺公司就可以不去理會83家已判決的執行案件，一門心思搞好重整。

　　其實長嶺重組的方案也多種多樣，根據破產法第81條規定，債務人可以靈活運用多種措施達到恢復經營能力、清償債務、重組再生的目的，如不僅可采取延期償還或減免債務的方式，還可采取無償轉讓股份，核減或增加公司注冊資本，將債權轉化為股份，向特定對象定向發行新股或公司債券，轉讓營業、資產等等。

　　今年11月25日，杭州中院依靠今年6月開始實行的新破產法的破產重整方式，解決了上市公司浙江海納的債務訴訟，為避免破產清算，浙江海納的實際大股東大地公司以浙江海納資產價值11072.87萬元為基數提供等值現金，用于清償債權人。

　　浙江海納的債權人債權本金獲得25.35%的清償，于重整計劃裁定批準之日起30自然日內以現金方式一次性清償，債權人免除浙江海納剩余本金和全部利息債權及其他債權。大地公司代償后，形成對浙江海納9845.61萬元新的債權。

　　這種將債權給債權人轉給大股東的方式也為長嶺案件的解決提供了重要參考，有消息人士告訴記者，在進入破產程序后，大股東長嶺集團今年10月被凍結的S＊ST長嶺29.98%的股權將暫時解凍，而且長嶺集團和寶雞市國資委協商下可能再拿出部分資金來一次性解決歷史債務問題，這就為引進戰略重組方創造了條件。

　　顯然，這次重組將是S＊ST長嶺最后一次走向新生的機會。