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江淮汽車(600418)有限售條件的流通股上市公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 22:35 中國證券網
安徽江淮汽車股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為24786450股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月14日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、“公司股權分置改革于2005年10月17日經相關股東會議通過，以2005年12月12日作為股權登記日實施，于2005年12月14日實施后首次復牌。”
2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
1、根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司原非流通股股東所持非流通股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數量占江淮汽車股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過股份總數的百分之十。
2、江汽集團承諾：所持非流通股份自獲得上市流通權之日起六十個月內不上市交易；所持流通股份以及所持江淮轉債今后轉股形成的流通股份在方案實施之日起三十六個月內不向外轉讓或通過交易所掛牌出售。
3、為進一步維護其控股地位，增強江淮汽車經營業務的穩定性，江汽集團已承諾今后將采取多種措施，包括長時間不減持現已持有的江淮汽車股份，將所持江淮轉債轉成江淮汽車流通股份并進行相應鎖定，在適當時機增持江淮汽車股份等，提高江汽集團對江淮汽車的持股比例。
經查，自公司股權分置改革實施以來，公司大股東江汽集團履行了有關股份禁售和股份增持的承諾，其他相關股東HALTONINVESTMENTPTE.LTD.、安徽省科技產業投資有限公司、安徽省機械設備總公司、武漢天喻信息產業有限責任公司履行了有關股份禁售的承諾。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、自股改實施后至今，公司股本結構發生以下變化：
（）公司可轉債累計轉股4054690股，公司可轉債已于2006年7月贖回并摘牌；
（）2007年5月公司非公開發行股票160000000股；
（3）2007年7月公司實施了2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以公司2007年7月4日收市時總股本為基數，向全體股東每10股股份轉增2股，公司現有總股本為1288736635股；
（4）本次有限售條件的流通股上市以股改實施后、可轉債轉股和非公開發行股票前的股本總額909892506股為基數、考慮到2006年度每10股轉增2股方案實施后為1091871007股計算；
2、股改實施后至今，公司各股東持有有限售條件流通股的比例發生以下變化：
（1）江淮汽車于2007年5月非公開發行股票1.6億股，江汽集團和合肥市國有資產控股有限公司參與認購，其中江汽集團認購1億股，合肥市國有資產控股有限公司認購6000萬股，該部分有限售條件流通股的限售期為三年。
（2）2007年6月11日，公司第一次有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，上市數量為55054425股，其中安徽省科技產業投資有限公司、安徽省機械設備總公司及武漢天喻信息產業有限責任公司所持有的有限售條件流通股全部可上市流通，HALTONINVESTMENTPTE.LTD.所持有的有限售條件流通股45494625股可上市流通，還繼續持有公司有限售條件流通股20655375股。
（3）2007年7月公司實施了2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以公司2007年7月4日收市時總股本為基數，向全體股東每10股轉增2股，因此截至2007年11月30日，江汽集團持有江淮汽車有限售條件流通股合計335868240股，HALTONINVESTMENTPTE.LTD.持有江淮汽車有限售條件流通股合計24786450股。
（4）由于公司可轉債轉股、非公開發行股票及公積金轉增股本導致公司總股本的增加，以及第一次有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市導致各有限售條件流通股股東持有的有限售條件流通股數量的變化，各有限售條件流通股股東的持股比例發生變化，具體情況如下：
持有有限售條件的流通股 持有有限售條件的流通股
序號 股東名稱 占公司總股本比例 占公司總股本比例
（股改實施后） （2007年11月30日）
1 安徽江淮汽車集團有 19.77% 26.06%
限公司
2 HALTONINVESTMENT 7.27% 1.92%
PTE.LTD.
3 安徽省科技產業投 0.92% 0%
資有限公司
4 安徽省機械設備總 0.09% 0%
公司
5 武漢天喻信息產業 0.04% 0%
有限責任公司
6 合肥市國有資產控 0% 5.59%
股有限公司
四、大股東占用資金的解決安排情況
截至2005年12月31日，因代墊稅金，大股東江汽集團及其附屬企業非經營性占用江淮汽車資金35.17萬元；2006年1月，江汽集團已將該筆欠款返還給江淮汽車。公司已于2006年5月13日發布了《關于解決關聯方非經營性資金占用問題的公告》。
公司目前不存在大股東占用資金的情況。
五、保薦機構核查意見
聯合證券原指定俞軍柯先生擔任江淮汽車股權分置改革的保薦代表人，由于俞軍柯同志工作變動原因，不能繼續擔任江淮汽車的保薦工作，聯合證券委派保薦代表人盧旭東先生接替擔任江淮汽車股權分置改革的保薦工作。江淮汽車已于2007年1月30日發布了《關于變更保薦代表人的公告》。
根據《聯合證券有限責任公司關于安徽江淮汽車股份有限公司相關股東申請有限售條件的流通股上市流通的核查意見》，保薦機構聯合證券有限責任公司通過核查，發表核查意見如下：
1、截至2007年11月30日，江淮汽車相關股東江汽集團、HALTONINVESTMENTPTE.LTD.、安徽省科技產業投資有限公司、安徽省機械設備總公司、武漢天喻信息產業有限責任公司已經履行了在股權分置改革中做出的有關股份增持或禁售的承諾；
2、江淮汽車董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為24786450股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月14日；
3、有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市明細清單
持有有限售 持有有限售條件的 剩余有限售條件
序號 股東名稱 條件的流通 流通股股份占公司 本次上市數量 的流通股股份數
股股份數量 總股本比例 量
安徽江淮汽
1 車集團有限 215868240 16.75% 0 215868240
公司
HALTON
2 INVESTMENT 24786450 1.92% 24786450 0
PTE.LTD.
合計 240654690 18.67% 24786450 215868240
4、除上述的股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。
5、2007年6月11日，公司第一次有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，上市數量為55054425股；本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
有限售 1、國有法人持有股份 215868240 0 215868240
條件的 2、境外法人、自然人持有股份 24786450 -24786450 0
流通股份 3、其他境內法人持有股份 192000000 0 192000000
有限售條件的流通股合計 432654690 -24786450 407868240
無限售 A股 856081945 +24786450 880868395
條件的 無限售條件的流通股份合計 856081945 +24786450 880868395
流通股份
股份總額 1288736635 0 1288736635
特此公告。
安徽江淮汽車股份有限公司
董事會
2007年12月7日
備查文件：
1、安徽江淮汽車股份有限公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書
4、其他文件

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